Trib. de Commerce · chambre 1-8 — 10 avril 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 10/04/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024052858

ENTRE :

Société étrangère limitée 2229532 Alberta Ltd, dont le siège social est [Adresse 2], Province d'ALBERTA, CANADA

Partie demanderesse : assistée de Maître Eddy NAVARRETE de la SCP COTTETBRETONNIER NAVARRETE – Avocat au Barreau de Lyon et comparant par la SCP ADES-AVOCATS - Maître Guillaume ANCELET Guillaume Avocat (RPJ036243)

ET :

SASU Compagnie Financière Eustache-Michel [D] - Anciennement Nommée

FADECSO, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 818348591

Partie défenderesse : non comparante

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

M. [R] [B] est directeur de la société canadienne 2229535 ALBERTA LTD (ci-après « ALBERTA LTD »), enregistrée sous le n°2022295329 dans le registre de commerce de l’Alberta, Canada ; il est ami de longue date de M. [E] [N], et tous deux effectuent régulièrement ensemble des investissements financiers. En 2020, Mme [O] [T], qui est française, leur présente à [Localité 3] M. [C] [S], président d’une société dénommée FADECSO, créée le 10 février 2016, et enregistrée au RCS de Paris sous le n° 818 348 591, dont les statuts affirment qu’elle est dotée d’un capital de 200 millions d’euros.

Le 16 août 2021, ALBERTA LTD, présidée par M. [R] [B], signe un contrat de prêt avec la société FADECSO, pour un montant de 500 000 € ; ce prêt est destiné à régler les frais juridiques et comptables liés à l’acquisition d’une banque privée à [Localité 4]. FADECSO s’engage à rembourser le prêt, assorti d’une indemnité, sous trois mois au plus tard ; l’investissement est cofinancé à 50-50 par M. [B] et M. [N].

D’après la « confirmation de paiement » versée au débat par la partie demanderesse, la somme est versée le 26 août 2021 par M. [R] [B] à hauteur de 495 370,87 € sur le compte bancaire en Allemagne d’une société 3LMGA Consulting dont M. [C] [S] est un bénéficiaire effectif.

En dépit de nombreux échanges de mails et relances et à partir de décembre 2021 entre M. [R] [B], M. [E] [N], Mme [O] [T], et M. [S], le remboursement n’est pas effectué.

Par modification des statuts le 2 décembre 2022, M. [F] [D]-[Z] est nommé président de la société FADECSO. Par décision de l’associé unique en date du 28 juin 2023, FADECSO, devient la « COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D] », inscrite au RCS de Paris sous le numéro 818 348 591.

Le 13 juin 2024 le conseil de la société ALBERTA LTD met en demeure la « COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D] », sise [Adresse 1], de lui verser sous 8 jours la somme de 1 495 370,87 € ; le destinataire est dit inconnu à cette adresse et ne s’exécute pas.

C’est ainsi qu’est née la présente instance.

PROCEDURE

Après le 10 juillet 2024, pour tentative, le 14 juillet 2024 pour 2ème tentative, le 29 juillet 2024 pour 3ème tentative et le 22 août 2024 pour tentative, par acte signifié à domicile certain le 26 août 2024 en vertu des dispositions des article, 656, 655 et 658 du CPC, la signification à destinataire s’avérant impossible, la société ALBERTA LTD assigne la SASU EMB COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D]-anciennement nommée FADECSO devant le tribunal de céans.

Par cet acte, la société ALBERTA LTD demande au tribunal : Vu les articles 1101, 1103, 1217, 1221 et 1231-1 du Code civil, Vu les pièces versées au débat,

JUGER recevables et bien fondées les prétentions de la société 2229532 Alberta Ltd ; CONSTATER l'inexécution de la part de la société Compagnie financière eustacheMichel [D], anciennement dénommée, société FADECSO, de ses obligations découlant du contrat conclu le 16 août 2021 ;
CONDAMNER la société Compagnie financière eustache-Michel [D], anciennement dénommée société FADECSO, à rembourser à la Société 2229532 Alberta Ltd la somme totale de 1.495.370,87 € au titre du contrat conclu le 16 août 2021, portant intérêts au taux légal applicable jour de l'assignation (sic) ;
CONDAMNER la société Compagnie financière eustache-Michel [D], anciennement dénommée société FADECSO, à payer à la Société 2229532 Alberta Ltd la somme de 50.000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ; CONDAMNER la société Compagnie financière eustache-Michel [D], anciennement dénommée société FADECSO, à payer à la Société 2229532 Alberta Ltd la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ; CONDAMNER le même aux entiers dépens de l'instance.

Les parties ont été convoquées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 13 novembre 2024, à laquelle seule la partie demanderesse s’est présentée. Le tribunal a entendu le demandeur seul, a clos l’audience et dit que le jugement serait prononcé le 19 décembre 2024.

Le tribunal, au vu des éléments dont il disposait, a toutefois estimé que certaines informations complémentaires devaient être versées au débat afin de confirmer la qualité et l’intérêt à agir de la société ALBERTA LTD et de préciser certains faits de la cause. Il a donc rouvert les débats par jugement en date du 19 décembre 2024.

Les parties ont été convoquées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 5 mars 2025, à laquelle seule la partie demanderesse s’est présentée. Le tribunal a entendu le demandeur seul, a clos l’audience et dit que le jugement serait prononcé le 10 avril 2025.

MOYENS DU DEMANDEUR ET MOTIVATION

Sur la recevabilité

L’article 472 du code de procédure civile dispose que, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond ; le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée.

Le tribunal retient que :

Au regard de son extrait K-bis en date du 29 septembre 2020, FADECSO était inscrite au RCS de Paris sous le n° 818 348 591 ;
La société FADECSO a bien changé de nom par décision de son associé unique en date du 28 juin 2023 et est devenue la société COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D], ce que confirme son n° de RCS 818 348 591 , confirmé par son extrait Kbis du 3 novembre 2024 ;
Le commissaire de justice a effectué les diligences nécessaires pour signifier l’assignation et COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D] a été valablement assignée.

Sur la compétence et la loi applicable

Le siège de la société COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D] étant à Paris, le tribunal de céans se dira compétent.

La partie demanderesse introduit ses demandes au visa du code civil français. Le Tribunal dira en conséquence que le droit applicable au présent litige est le droit français.

Sur le fond

Sur la demande principale

La société ALBERTA Ltd :

Formule ses demandes au visa des articles 1101, 1103, 1217, 1221 et 1231-1 du code civil

Verse au dossier : o Son certificat d’immatriculation au registre du commerce de l’Alberta, Canada ; o Un extrait Kbis de la société FADECSO du 29 septembre 2020 et de COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D] du 3 novembre 2024 ; o L’accord pour partage des fonds entre M. [B] et M. [N] ; o Le Contrat entre la société FADECSO et la société 229532 Alberta Ltd ; o La confirmation de paiement en date du 26 août 2021 ; o Les statuts constitutifs de FADECSO du 10 février 2016 et ses statuts mis à jour le 2 décembre 2022 ainsi que le procès-verbal des décisions de l’associé unique du 28 juin 2023 changeant le nom de la société ; o Le courrier de mise en demeure du 13 juin 2024, o Le relevé de compte ALBERTA LTD juillet/août 2021, o L’avis de transfert FIRMA du 26 août 2021.

La partie défenderesse ne s’est pas constituée et ne peut dès lors faire valoir de moyens au soutien de sa défense.

Sur ce,

La société ALBERTA LTD demande au tribunal de constater l'inexécution de la part de la société COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D], anciennement dénommée FADECSO, de ses obligations découlant du contrat conclu le 16 août 2021 et de la condamner à lui rembourser la somme totale de 1.495.370,87 € au titre du contrat.

L’article 1103 du code civil dispose que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

L’article 1217 du code civil dispose que :« La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut :

 * refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ;
 * poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ;
 * obtenir une réduction du prix ;
 * provoquer la résolution du contrat ;
 * demander réparation des conséquences de l'inexécution.
 
 Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. »

Et l’article 1231-1 du même code : « Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure. » Le tribunal constate :

Que le 16 août 2021 a été conclu un contrat entre la société FADECSO (« the Client ») et la société ALBERTA Ltd (« The « Contractor ») prévoyant en son article II.1 un prêt destiné à faciliter la levée de fonds d’investissement par FADECSO pour un montant de 500 000 € et, en son article VI, le remboursement intégral du prêt par FADECSO dans les trois mois, assorti d’une indemnité ;
Que sur instructions de paiement du 16 août 2021 de FADECSO, une somme de 495 370,87 € a été versée le 26 août 2021 par M. [R] [B] sur un compte bancaire allemand de la société LMGA CONSULTING dont M. [C], [S], alors président de la société FADECSO, était le bénéficiaire, ainsi que le prouve la « Payment confirmation » de la société FIRMA versée au débat ;
Que M. [P] [B] (ci-après « DM ») expose dans l’accord qu’il a signé le 17 août 2021 avec M. [E] [N] (ci-après « FC ») : « The entity being used to facilitate the contemplated loan is a shell corporation, 2229625 Alberta ltd, owned 100 % by DM (the Lender) … FC and DM have each advanced to 2229625 Alberta LTd CAD $ 341 000, being in total the approximate foreign exchange amount for conversion to EUR (« L’entité utilisée pour faciliter le prêt envisagé est une « société-fantôme” (ou “société écran” ) , 2229625 ALBERTA LTD, détenue à 100 % par DM … FC et DM ont chacun avancé à 2229625 ALBERTA Ltd la somme de 341 000 dollars canadiens, ce qui représente au total le montant approximatif correspondant au montant dû en euros [traduction libre du tribunal]) » ;
Que le relevé bancaire de la société ALBERTA LTD du 30 juillet 2021 au 31 juillet 2021 montre que ce compte a été alimenté par deux virements respectivement de 371 000 dollars canadiens (248 570 €) les 16 et 17 août 2021, faits respectivement sur le compte de la société par M. [B] et M. [N], co investisseurs, comme ils en étaient convenus, et comme le confirme la partie demanderesse ; Que ce même relevé indique un « wire to customer » (virement au client) le 17 août 2021 de 740 025,00 dollars canadiens, correspondant à peu près à la somme de 495 816,75 € qui sera virée par M. [B], le nom du client n’étant pas indiqué ; Qu’ALBERTA soutient qu’elle a viré la somme sur le compte personnel de M. [B] afin qu’il « utilise son accès personnel à la plateforme FIRMA » pour effectuer le virement sur le compte bancaire allemand de la société LMGA CONSULTING, ainsi qu’il était prévu dans le Contrat, que cette affirmation est crédible ;
Qu’en dépit des relances intervenues depuis la fin de l’année 2021 et de la lettre de mise en demeure du 13 juin 2024, la société FADECSO, devenue « COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D] », n’a pas respecté ses obligations contractuelles ;
Que c’est à juste titre que la société ALBERTA LTD demande que soit respecté le contrat.

Le tribunal relève cependant que l’article VI. COMPENSATION (INDEMNITE) stipule que : « The Client will repay the loan plus compensation no later than three (3) months from the date of this agreement at the agreed combined amount of One Million Euros (1,000,000.00 EUR) for the Services (the “Compensation”) » [« Le Client remboursera le prêt plus une indemnité pour service rendu dans un délai de trois mois maximum à partir de la date de ce contrat pour un montant total convenu d’un million d’euros (« L’indemnité ») (traduction libre du tribunal)] ; que la somme due au titre du contrat n’est pas de 495 370,87 € à laquelle s’ajouterait une indemnité de 1 million d’euros, comme le soutient la partie demanderesse, mais une somme totale (souligné par le tribunal) de 1 million d’euros, ce que confirment la totalité des échanges entre M. [N], M. [B], Mme [T] et M. [S] à partir de décembre 2021 versés au tribunal par la partie demanderesse elle-même, échanges où ne figure que le chiffre de 1 million d’euros.

En conséquence,

Le tribunal condamnera la société COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D], anciennement dénommée société FADECSO, à payer à la société ALBERTA Ltd la somme de 1,000,000.00 € (un million d’euros), avec intérêts au taux légal à compter du 26 août 2024, date de l’assignation, déboutant la partie demanderesse du surplus de sa demande.

Sur la demande de dommages-intérêts

La société 2229532 ALBERTA Ltd demande au tribunal, sur la base des dispositions de l’article 1231-1 du code civil, rappelé ci-dessus, de condamner la société COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D] à lui payer la somme de 50 000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Le tribunal constate qu’en vertu du contrat, la somme est due depuis plus de trois ans, qu’en dépit des relances opérées par M. [B] et de la lettre de mise en demeure du 13 juin 2024, la société COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D] ne s’est aucunement manifestée et n’a pas montré le moindre signe de vouloir respecter ses obligations ; il dira que la société COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D] a fait preuve de résistance abusive, qu’elle a ainsi commis une faute justifiant des dommages et intérêts que le tribunal évaluera, au vu des éléments dont il dispose, à la somme de 10 000 €.

En conséquence, le tribunal condamnera la société COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHEMICHEL [D], anciennement dénommée société FADECSO, à payer à la société 2229532 ALBERTA Ltd la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts, déboutant pour le surplus.

Sur les autres demandes

Pour faire valoir ses droits, ALBERTA LTD a engagé des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

En conséquence, le Tribunal condamnera la société COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHEMICHEL [D] à lui payer la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 CPC, déboutant pour le surplus.

La société COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D] succombe ; les dépens seront donc mis à sa charge.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, en premier ressort par jugement réputé contradictoire :

Dit l’action régulière et recevable,
Se dit compétent,
Dit que le droit applicable au présent litige est le droit français,
Condamne la SASU COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D], anciennement dénommée société FADECSO, à payer à la Société étrangère limitée 2229532 Alberta Ltd la somme de 1 000 000 € (un million d’euros), avec intérêts au taux légal à compter du 26 août 2024,
Condamne la SASU COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D], anciennement dénommée société FADECSO, à payer à la Société étrangère limitée 2229532 Alberta Ltd la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts,
Condamne la SASU COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D], anciennement dénommée société FADECSO, à payer à la Société étrangère limitée 2229532 Alberta Ltd la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 CPC,
Déboute la société 2295532 ALBERTA LTD de ses demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,
Condamne la SASU COMPAGNIE FINANCIERE EUSTACHE-MICHEL [D], anciennement dénommée société FADECSO, aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 102,65 € dont 16,90 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été appelée le 05 mars 2025, en audience publique, devant Mme Isabelle Ockrent, juge chargé d'instruire l'affaire, les parties ne s'y étant pas opposées.

Ce juge en a rendu des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mme Isabelle Ockrent, M. Maxime Goldberg et Mme Isabelle Reux-Brown
Délibéré le 12 mars 2025 par les mêmes juges.
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Isabelle Ockrent, présidente du délibéré et par Mme Catherine Soyez, greffier.

Le greffier