Trib. de Commerce · Chambre 03 — 3 avril 2025

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

3ème CHAMBRE

N° de Rôle 2025L01498

Le 3 Avril 2025, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT

DEMANDEUR

ECOGEM, [Adresse 3] Ayant pour représentant Me Dehlila MICOUD, [Adresse 2]

DEBITEUR

SAS MONTICELLO BUSINESS, [Adresse 4]
Activité : fonds de placement et entités financières similaires
N° de Registre du Commerce BOBIGNY : 789856200 / N° de Gestion : 2019 B 11069
Représentants Légaux : LANJ, [Adresse 8]
Non comparant

Délibéré par :

Président : M. Jean-Pierre LAMOTHE

Juges : M. Sarhan CHAARI M. Yves PRIGENT

Greffier, lors des débats : M. KERKACHE Benoît, Greffier

Lors des débats : M. Charlie JACQUES, substitut de M. Le Procureur de la République

M. Thierry FARSAT, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 26 Mars 2025

JUGEMENT DE MODIFICATION DE PLAN

N° de PC : 2024J00402

Par jugement en date du 20 Février 2024, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire convertie en liquidation judiciaire par jugement du 17 Octobre 2024 conformément aux dispositions du Code de Commerce à l’égard de la SAS MONTICELLO BUSINESS.

Par jugement en date du 1er Octobre 2024, ce même tribunal a arrêté le plan de cession de ladite société dans le cadre de l’adoption des plans de cessions des entités du groupe CASH CONVERTERS.

Par requête en date du 6 Mars 2025, la société ECOGEM demande au tribunal de bien vouloir modifier lesdits plans aux motifs que :

Le capital de la société PURE CONVERTERS a été porté à 56.000€ au lieu des 10.000€ initialement exposés dans l’offre de reprise et entérinés par le Tribunal de commerce de BOBIGNY dans ses jugements du 1er Octobre 2024 rectifiés par jugements du 16 octobre 2024 ;
La société PURE CONVERTERS est indirectement dirigée par Monsieur [C] [D], étant donné qu’elle est détenue à 100% par la société PURE VENTURES, société par action simplifiée au capital de 10.000€, ayant son siège social [Adresse 3], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 977 634 021 RCS PARIS, représentée par la SARL NOAM, elle-même représentée par M. [C] [D] ;
Le repreneur a procédé à la création de 2 filiales supplémentaires afin d’héberger l’activité des établissements secondaires des sociétés CALVI CC et PALASCA ; Le capital social de chacune des 14 filiales nouvellement créées a été ramené à 1.000€ compte tenu de la réévaluation à la hausse du capital de la société PURE CONVERTERS à hauteur de 56.000€ ;
Chaque filiale est indirectement dirigée par Monsieur [C] [D] à l’instar de la société PURE CONVERTERS.

La société ECOGEM expose :

Par souci de conformité des jugements ayant arrêté le plan de cession des sociétés du Groupe CASH CONVERTERS avec les futurs actes de cession, il est demandé au Tribunal de céans, au regard de ces éléments modificatifs, qui n’impactent pas l’économie de l’offre initialement retenue par le Tribunal, de bien vouloir :

MODIFIER ses jugements du 1 octobre 2024 en tenant compte des évolutions dans l’immatriculation des sociétés venant se substituer à la société ECOGEM dans le cadre du plan de cession des sociétés du Groupe CASH CONVERTERS, par ratification des schémas de reprise suivants :

Pour les sociétés :

MONTICELLO BUSINESS, société par actions simplifiée au capital de 2 033 771 € dont le siège social est sis [Adresse 4], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 789 856 200

CASH CONVERTERS EUROPE, société par actions simplifiée au capital de 68 200 €, dont le siège social est sis [Adresse 4], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 440 488 856 :

« Par création d’une Newco dénommée « PURECONVERTERS » sous forme de SAS qui hébergera l’activité administrative historique des société MONTICELLO BUSINESS et CASH CONVERTERS EUROPE, détenue à 100% par la holding animatrice du groupe, à savoir la société PURE VENTURES, au capital de 56.000 € dont le dirigeant sera la société PURE VENTURES, représentée et détenue à 100% par la société NOAM, elle-même représentée et détenue à 100% par M. [C] [D] et dont le siège social sera fixé au [Adresse 3] »

Et pour chacune des sociétés :

MURO, société à responsabilité limitée au capital de 30 000 €, dont le siège social est sis [Adresse 12], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 819 458 902 ;
PALASCA, société à responsabilité limitée au capital de 750 580 €, dont le siège social est sis [Adresse 4], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 833 694 078 ;
RENAUD CASH, société par actions simplifiée au capital de 121 700 € dont le siège social est sis [Adresse 7], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 824 536 916 ;
PIGNA, société à responsabilité limitée au capital de 368 640 €, dont le siège social est sis [Adresse 11], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 791 022 908 ; LUMIO, société à responsabilité limitée au capital de 30 000 €, dont le siège social est sis [Adresse 13], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Soissons sous le numéro 751 907 551 ;
FLA, société à responsabilité limitée au capital de 50 000 €, dont le siège social est sis [Adresse 1], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Aubenas sous le numéro 828 535 401 ;
CALENZANA, société à responsabilité limitée au capital de 30 000 €, dont le siège social est sis [Adresse 9], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Arras sous le numéro 540 009 180 ;
BEE ST’ORY, société par actions simplifiée au capital de 586 651 € dont le siège social est sis [Adresse 4], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 414 339 465 ;
CASH MB, société à responsabilité limitée au capital de 15 000 €, dont le siège social est sis [Adresse 5], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Le Mans sous le numéro 480 112 838 ;
CATERI, société à responsabilité limitée au capital de 30 000 €, dont le siège social est sis [Adresse 6], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Amiens sous le numéro 808 333 397 ;
CASH SAINT CLAIR, société à responsabilité limitée au capital de 15 000 €, dont le siège social est sis [Adresse 10], et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Caen sous le numéro 752 444 109

« Par création d’une filiale d’exploitation immatriculées sous forme de SAS à associé unique et détenues à 100% par la New co PURECONVERTERS susvisée, au capital de 1.000 € chacune et dont le dirigeant sera la société PURE VENTURES, représentée et détenue à 100% par la société NOAM, elle-même représentée et détenue à 100% par M. [C] [D] ».

AUTORISER la société ECOGEM à procéder à la création d’une société par établissement dépendant des sociétés CALVI CC et PALASCA, soit 2 sociétés pour la reprise de l’activité de la société CALVI CC et 2 sociétés pour celle de la société PALASCA

L’affaire a été enrôlée pour le 26 Mars 2025 les parties ayant été régulièrement convoquées.

Le Ministère Public a été avisé de la date de l’audience, la procédure lui ayant été communiqué.
M. Charlie JACQUES, substitut de M. Le Procureur de la République, y a assisté.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 3 Avril 2025 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

MOTIFS

Attendu l’article L.642-6 du Code de commerce qui dispose qu’« une modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan ne peut être décidée que par le Tribunal, à la demande du cessionnaire. Le Tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé le liquidateur, l’administrateur judiciaire lorsqu’il en a été désigné, les contrôleurs, les représentants du comité d’entreprise ou à défaut, des délégués du personnel et toute personne intéressée et après avoir recueilli l’avis du Ministère public. Toutefois, le montant du prix de cession tel qu’il a été fixé dans le jugement arrêtant le plan ne peut être modifié ».

Attendu qu’à l’audience du 26 Mars 2025, la société ECOGEM a maintenu les termes de sa requête et insisté sur le fait que la modification du plan sollicitée n’a pas pour conséquence de modifier l’économie générale du plan de cession.

Qu’à cette même audience, le Tribunal a recueilli l’avis de l’administrateur judiciaire, du mandataire liquidateur et du juge commissaire, ainsi que les réquisitions du Ministère public, tous favorable à la requête en modification de plan présentée par la société ECOGEM.

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

DÉCISION

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Exécutoire de plein droit,

Faisant application des dispositions des articles L.626-26 et R.626-45 du Code de Commerce,

Ordonne la modification du plan de cession dans les dispositions suivantes :

La société ECOGEM pourra se substituer, pour les besoins de la cession, une Newco dénommée « PURECONVERTERS » sous forme de SAS qui hébergera l’activité administrative historique des société MONTICELLO BUSINESS et CASH CONVERTERS EUROPE, détenue à 100% par la holding animatrice du groupe, à savoir la société PURE VENTURES, au capital de 56.000 € dont le dirigeant sera la société PURE VENTURES, représentée et détenue à 100% par la société NOAM, elle-même représentée et détenue à 100% par M. [C] [D] et dont le siège social sera fixé au [Adresse 3].

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

La minute du présent jugement est signée par : M. Jean-Pierre LAMOTHE, Président et M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier