Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 7 — 22 avril 2025

Grosses délivrées RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS







COUR D'APPEL DE PARIS



Pôle 5 - Chambre 7



ARRÊT DU 22 AVRIL 2025



(n° 9, 38 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : 24/19036 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CKLMF



Décision déférée à la Cour : Décision de l'Autorité des marchés financiers n° 224C2288 du 13 novembre 2024 





REQUÉRANTE : 



CIAM FUND S.A.

Société de droit luxembourgeois à capital variable

Prise en la personne de ses administratrices

Enregistrée au registre du commerce luxembourgeois sous la référence [Numéro identifiant 22]

Dont le siège social est au : [Adresse 9],

[Localité 24] (LUXEMBOURG)



Élisant domicile au cabinet Visconti, Grundler & Artuphel

[Adresse 12]

[Localité 14]



Représentée et assistée de Maîtres Julien VISCONTI et Quentin BERTRAND de l'AARPI VISCONTI, GRUNDLER & ARTUPHEL, avocats au barreau de PARIS





DÉFENDEURS :



[I] SE

Prise en la personne de son président directeur général

Immatriculée au RCS de Quimper sous le n° [Numéro identifiant 1]

Dont le siège social est sis [Adresse 26]

[Localité 4]



Élisant domicile au cabinet de la SELARL BAECHLIN MOISAN

[Adresse 11]

[Localité 15]



Représentée par Me Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN ASSOCIÉS, avocat au barreau de PARIS, toque : L34

Assistée de Maîtres Dominique BOMPOINT et Éric LAUT de l'AARPI Cabinet Bompoint, avocat au barreau de PARIS





VIVENDI SE

Prise en la personne de son représentant légal

Immatriculée au RCS de Paris sous le n° [Numéro identifiant 6] 

Dont le siège social est au : [Adresse 8]

[Localité 14]





Élisant domicile au cabinet de l'AARPI TEYTAUD-SALEH

[Adresse 2]

[Localité 14]



Représentée par Me François TEYTAUD de l'AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : J125

Assistée de Me Jean-Yves GARAUD du cabinet CLEARY GOTTLIEB STEEN & HAMILTON LLP, avocat au barreau de PARIS





[A] GROUP S.A.

Prise en la personne de son représentant légal

Immatriculée au RCS de Paris sous le n° [Numéro identifiant 18]

Dont le siège social est au [Adresse 7]

[Localité 16]



[D] S.A.

Prise en la personne de son représentant légal

Immatriculée au RCS de Paris sous le n° [Numéro identifiant 5]

Dont le siège social est au [Adresse 7]

[Localité 16]



PRISMA GROUP S.A.S.

Prise en la personne de son représentant légal

Immatriculée au RCS de Paris sous le n° [Numéro identifiant 19]

Dont le siège social est au : [Adresse 10]

[Localité 14]



Élisant toutes domicile au cabinet LX PARIS-VERSAILLES-REIMS

[Adresse 20]

[Localité 13]



Ayant pour avocat constitué Me Matthieu BOCCON-GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Assistées de Me Olivier LOIZON de l'AARPI GIDE LOYRETTE NOUEL, avocat au barreau de PARIS





EN PRÉSENCE DE :



L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Prise en la personne de sa présidente

[Adresse 3]

[Localité 17]



Représentée par Mme [G] [C], dûment mandatée





COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 06 mars 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :



' Mme Agnès MAITREPIERRE, présidente de chambre, présidente,

' M. Gildas BARBIER, président de chambre,

' Mme Françoise JOLLEC, présidente de chambre,



qui en ont délibéré.



GREFFIER, lors des débats : M. Valentin HALLOT



MINISTÈRE PUBLIC : auquel l'affaire a été communiquée et représenté lors des débats par Mme Jocelyne AMOUROUX, avocate générale



ARRÊT PUBLIC :



' contradictoire,



' prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,



' signé par Mme Agnès MAITREPIERRE, présidente de chambre et par M. Valentin HALLOT, greffier à qui la minute du présent arrêt a été remise par le magistrat signataire.









Vu la décision n° 224C2288 du collège de l'Autorité des marchés financiers du 13 novembre 2024 ayant examiné la mise en 'uvre éventuelle d'une offre publique de retrait visant les titres de la société Vivendi SE et octroyé à la société [A] Group une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les titres de la société [D] SA ;



Vu la déclaration de recours contre cette décision, déposée au greffe de la cour d'appel de Paris le 22 novembre 2024 par la société CIAM Fund ; 



Vu sa demande de « mesure d'instruction » adressée au premier président de ladite cour, déposée au greffe le même jour que la déclaration de recours, et l'ordonnance du 18 février 2025 ayant déclaré cette demande irrecevable ; 



Vu l'exposé des moyens déposé au greffe le 5 décembre 2024, comprenant une demande de communication de pièces identique à celle adressée au premier président et l'arrêt du 18 février 2025 ayant rejeté cette demande ; 



Vu les conclusions en réponse au fond, déposées au greffe le 13 février 2025 respectivement par les sociétés [I] SE et Vivendi SE ;



Vu les observations en réponse au fond, déposées au greffe, le même jour, par l'Autorité des marchés financiers ;



Vu les conclusions en réplique, déposées au greffe le 27 février 2025, par la société CIAM Fund ;



Vu l'avis du ministère public du 3 mars 2025, communiqué le même jour aux parties et à l'Autorité des marchés financiers ;



Vu la note en délibéré de [I] SE, autorisée par la Cour, déposée au greffe le 7 mars 2025, et la note en réponse de CIAM Fund, également autorisée par la Cour, déposée au greffe le 10 mars suivant, les autres participants à la procédure ayant été mis en mesure de répondre ;



Après avoir entendu à l'audience publique du 6 mars 2025, les conseils respectifs des sociétés CIAM Fund, Vivendi SE, [I] SE, le représentant de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que le ministère public, étant précisé que les sociétés [A] Group, [D] SA et Prisma Group n'ont pas souhaité présenter d'observations orales.  





SOMMAIRE





FAITS ET PROCÉDURE

§ 1



I. LA GENÈSE DE L'AFFAIRE

§ 1



II. LA DÉCISION DE L'AMF

§ 5



III. LE RECOURS ENTREPRIS

§ 8



IV. ÉVOLUTION DE LA SITUATION DE VIVENDI À LA SUITE DU RECOURS

§ 17





MOTIVATION

§ 19





I. SUR LA RECEVABILITÉ DU RECOURS

§ 19



II. SUR LE MOYEN PRIS DU DÉFAUT DE MOTIVATION DE LA PARTIE DE LA DÉCISION ATTAQUÉE

§ 73



III. SUR LES CONSÉQUENCES À TIRER DE L'ANNULATION PARTIELLE DE LA DÉCISION ATTAQUÉE ET L'EFFET DÉVOLUTIF DU RECOURS

§ 110



IV. SUR LA CARACTÉRISATION D'UN CONTRÔLE DE M. [X] [I] SUR VIVENDI (AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE)

§ 121



V. SUR LES SUITES À DONNER À L'EXISTENCE D'UN CONTRÔLE DE M. [X] [I] SUR VIVENDI

§ 207



VI. SUR LES DEMANDES AU TITRE DE L'ARTICLE 700 DU CODE DE PROCÉDURE ET LES DÉPENS

§ 209





PAR CES MOTIFS

§ 212









FAITS ET PROCÉDURE





I. LA GENÈSE DE L'AFFAIRE 





1.La société Vivendi SE (ci-après « Vivendi ») est une société européenne, spécialisée dans les médias et la communication. Ses actions sont négociées sur le marché réglementé d'Euronext [Localité 27]. Son principal actionnaire est la société [I] SE (ci-après « [I] »), une autre société européenne, laquelle constitue la principale société du groupe [I]. 



2.Par plusieurs communiqués de presse, en décembre 2023 et au cours de l'année 2024, Vivendi a annoncé puis donné des précisions sur son projet de scinder ses activités en quatre entités distinctes, qui seraient chacune cotées en bourse, sur différentes places de cotation, de la manière suivante :



' la société Canal+ serait cotée sur le London Stock Exchange ;



' la société Havas serait cotée, sous la forme d'une société de droit néerlandais (Havas NV), sur le marché Euronext [Localité 21] ;



' la société [A] Group (ci-après « [A] »), nouvelle société regroupant la participation de Vivendi dans les sociétés [D] (ci-après « [D] ») et Prisma Group (ci-après « Prisma Group »), serait cotée sur le marché Euronext Growth à [Localité 27] ;



' Vivendi resterait cotée sur le marché réglementé d'Euronext [Localité 27]. 



3.Ce projet de scission de Vivendi a été contesté devant l'Autorité des marchés financiers (ci-après « l'AMF ») par la société CIAM Fund (« CIAM »), une société de droit luxembourgeois, gérant un fonds d'investissement, actionnaire minoritaire de Vivendi. Estimant que ce projet de scission visait à éluder les règles impératives du droit boursier et constituait ainsi une fraude à la loi, en permettant à [I] d'étendre son contrôle sur les activités de Vivendi sans avoir à déposer d'offre publique, CIAM a adressé une lettre à l'AMF, le 28 octobre 2024, pour lui demander d'intervenir rapidement. Pour ce faire, CIAM a invité l'AMF, notamment, à enjoindre le groupe [I], présenté comme contrôlant Vivendi, de l'informer du projet de scission afin que cette autorité apprécie, en application de l'article 236-6 du RGAMF, s'il y a lieu de mettre en 'uvre une offre publique de retrait (ci-après « OPR »). 



4.Par ailleurs, ce projet de scission de Vivendi conduisant [A], à l'issue de l'opération, à franchir le seuil de 30 % du capital et des droits de vote de [...], ce qui avait pour effet de déclencher l'obligation de déposer un projet d'offre publique d'achat (ci-après « OPA ») sur les titres de [...], [A] a demandé à l'AMF, le 26 septembre 2024, l'octroi d'une dérogation à cette obligation. 





II. LA DÉCISION DE L'AMF 





5.C'est dans ce contexte que l'AMF a pris, le 13 novembre 2024, une décision n° 224C2288, publiée le même jour, par laquelle elle a, notamment, accordé à [A] une dérogation à l'obligation de déposer une OPA sur les titres de [...]. 



6.Cette décision, de deux pages, contient huit paragraphes. Les deux premiers paragraphes sont ainsi rédigés : 



« Dans sa séance du 5 novembre 2024, suivie d'une consultation écrite du collège qui s'est achevée le 13 novembre 2024, l'Autorité des marchés financiers a examiné la demande de dérogation, présentée par la société anonyme [A] Group, à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les titres de la société [D] SA, dans le cadre du projet de scission de la société Vivendi SE en quatre entités distinctes dont les détails ont été annoncés le 22 juillet 2024. 



À titre préalable, l'Autorité a examiné si l'article 236-6 de son règlement général est susceptible de s'appliquer à la société [I] SE dans le cadre dudit projet de scission. Il est rappelé que l'article 236-6 du règlement général renvoie à la notion de contrôle de l'article L. 233-3 du code de commerce, et non aux autres définitions du contrôle telles que celles formulées à l'article L. 233-16 du code de commerce. Dans ce contexte, l'Autorité a constaté que les conditions de contrôle de l'article L. 233-3 du code de commerce ne sont pas remplies et que la société [I] SE ne peut pas être considérée comme contrôlant la société Vivendi SE au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, de sorte que l'article 236-6 du règlement général n'est pas applicable dans le cadre du projet de scission de la société Vivendi SE » (souligné par la Cour). 



7.Cette décision comporte un double titrage, rédigé selon les termes suivants :



' « Examen de la mise en 'uvre éventuelle d'une OPR (article 236-6 du règlement général) » ;



' « Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les titres de la société (articles 234-8, 234-9, 1°, et 234-10 du règlement général) ».





III. LE RECOURS ENTREPRIS





8.CIAM a formé un recours contre une partie de cette décision, par déclaration déposée au greffe de la Cour le 22 novembre 2024, dans le délai requis de dix jours. 



9.La déclaration de recours précise l'objet du recours (comme le prescrit l'article R. 621-46 du CMF) : il s'agit d'un recours en annulation contre la décision de l'AMF « en ce qu'elle a considéré que l'article 236-6 du RGAMF ' mise en 'uvre éventuelle d'une OPR ' n'était pas applicable dans le cadre du projet de scission de Vivendi », ce qui correspond au conclusif du deuxième paragraphe de ladite décision. 



10.Aux termes de son exposé des moyens, CIAM demande à la Cour, sur le fond :



« À titre principal, d'annuler, pour défaut de motivation, la décision attaquée en ce qu'elle a considéré que [I] SE ne contrôlait pas Vivendi SE au sens de l'article L.233-3 du code de commerce et donc que l'article 236-6 du RGAMF n'était pas applicable dans le cadre du projet de scission de Vivendi SE ;



À titre subsidiaire,

(')



' de juger que Monsieur [X] [I] contrôle Vivendi SE au sens de l'article L.233-3 du code de commerce ;



' d'annuler la décision attaquée, en ce qu'elle a considéré que [I] SE ne contrôlait pas Vivendi SE au sens de l'article L.233-3 du code de commerce et donc que l'article 236-6 du RGAMF n'était pas applicable dans le cadre du projet de scission de Vivendi SE ».



11.L'exposé des moyens comprend également une demande de communication de pièces, visant Vivendi et l'AMF, qui a été rejetée par un arrêt du 18 février 2025. Par ordonnance du même jour, le délégué du premier président a déclaré irrecevable une demande ayant le même objet. 



12.Vivendi et [I] concluent chacune, à titre principal, à l'irrecevabilité du recours et, à titre subsidiaire, à son rejet. 



13.[D], [A] et Prisma Group n'ont pas conclu sur le fond. 



14.L'AMF considère que le recours doit être rejeté. 



15.Le ministère public invite la Cour à :



' déclarer le recours recevable ;



' annuler partiellement la décision attaquée ;



' juger, en cas d'annulation partielle, s'il lui appartient, en vertu de l'effet dévolutif du recours, de se prononcer sur la condition du contrôle de Vivendi par [I], au sens de l'article L. 233-3, I, 3°, du code de commerce, pour déterminer si les conséquences de l'opération de scission doivent être soumises à l'appréciation de l'AMF dans le cadre d'une éventuelle OPR (en application de l'article 236-6 du RGAMF) ;



' à titre principal, au cas où il serait statué sur ce point, juger que [I] ne pouvait être considérée, à la date de la décision attaquée, comme contrôlant Vivendi, au sens de l'article du code de commerce précité ;



' à titre subsidiaire, renvoyer le dossier à l'AMF afin de décider si les conséquences de l'opération de scission doivent donner lieu à la mise en 'uvre d'une OPR en application de l'article précité du RGAMF.



16.Parallèlement à ce recours, CIAM a engagé une procédure en référé d'heure à heure devant le tribunal de commerce de Paris, pour obtenir l'ajournement de l'AG mixte de Vivendi, prévue le 9 décembre 2024, pour se prononcer sur le projet de scission. 





IV. ÉVOLUTION DE LA SITUATION DE VIVENDI À LA SUITE DU RECOURS



 

17.Le projet de scission de Vivendi a été approuvé lors de l'AG mixte des actionnaires de Vivendi, qui s'est tenue, comme prévu, le 9 décembre 2024, à la suite du rejet de la demande d'ajournement de CIAM par le tribunal de commerce de Paris (ordonnance du 5 décembre 2024 ayant dit n'y avoir lieu à référé). 



18.En conséquence, l'opération de scission a été réalisée et la première cotation de Canal +, Havas et [A] est intervenue le 16 décembre 2024.







MOTIVATION





I. SUR LA RECEVABILITÉ DU RECOURS 





19.Vivendi et [I] contestent la recevabilité du recours. 



20.[I] soutient que le constat de l'absence de contrôle de celui-ci sur Vivendi ne constitue pas une décision individuelle susceptible de recours, au sens de l'article L. 621-30 du code monétaire et financier (ci-après « CMF »). 



21.Elle fait valoir en ce sens, en premier lieu, que le fait que l'émetteur concerné soit contrôlé (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) est une condition d'application de l'article L. 433-4, I, 3° du CMF (servant de base légale à l'article 236-6 du RGAMF) et en délimite le champ d'application ratione personae. En effet, ce n'est que lorsque l'opération relève du champ d'application ratione personae (l'émetteur est contrôlé au sens de l'article précité) et ratione materiae (l'opération envisagée fait partie de celles listées) de cet article du CMF que l'AMF apprécie les termes de l'opération pour décider s'il y a lieu de mettre en 'uvre une OPR. 



22.Elle en déduit que le fait que l'émetteur ne soit pas contrôlé (au sens de l'article du code de commerce précité) est un prérequis, qui n'est pas créé par l'effet d'une décision de l'AMF, son existence devant simplement être constatée par l'AMF, soit d'elle-même, soit sur la demande d'une personne intéressée, étant précisé qu'aucun de ses actionnaires, même le plus important, n'est tenu d'en saisir l'AMF. 



23.Elle considère que la seule décision que l'AMF serait légalement « habilitée » à prendre au regard des textes susvisés serait celle relative à la mise en 'uvre d'une OPR : soit en décidant que l'émetteur de contrôle devra mettre en 'uvre une telle offre, soit en décidant l'inverse. Seule cette décision emporterait modification de l'ordonnancement juridique. 



24.Elle soutient que tel n'est pas le cas du simple constat reproché à l'AMF et compare ce constat à celui de la « nationalité » de l'émetteur, qu'elle présente comme étant un autre prérequis de l'application des règles sur les OPR : le constat qu'une opération de scission serait projetée par une société étrangère établirait l'inapplicabilité de l'article 236-6 du RGAMF, mais n'aurait pas valeur de décision. 



25.Elle fait valoir, en deuxième lieu, que le constat de l'absence de contrôle sur Vivendi (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) n'emporterait pas privation du droit à offre publique qu'auraient eu les autres actionnaires de Vivendi. Elle considère que ce constat n'aurait pas d'autre portée qu'une simple information donnée au marché. Elle se prévaut en ce sens de deux arrêts ayant écarté l'existence d'un acte faisant grief en présence d'une information sur le calendrier d'une OPR suivie d'un retrait obligatoire (Cass. Com. 21 juin 2011, pourvoi n° 09-16.652, Bull. n° 100) et d'un avis non contraignant de l'ex-Conseil de bourses de valeurs sur l'opportunité de mettre en 'uvre une OPR (CA Paris, 25 juin 1998, RG n° 98/01945). 



26.Elle indique, en troisième lieu, que la lettre du 28 octobre 2024, par laquelle CIAM a demandé à l'AMF d'interdire l'opération de scission de Vivendi et, à défaut, d'imposer le dépôt d'une OPR, ne lui demandait pas de se prononcer sur la question du contrôle, qu'elle tenait pour acquise et qu'elle n'a soumise devant la Cour que pour la première fois. Estimant que le constat reproché à l'AMF ne constitue pas le rejet d'une demande dont la requérante l'aurait préalablement saisie, [I] en déduit l'absence de décision. 



27.Par une note en délibéré suscitée par l'avis du ministère public et admise par la Cour, [I], considère, en quatrième lieu, que l'acte attaqué est d'une nature hybride quant à sa portée. Elle fait valoir en ce sens que ledit acte n'est pas une décision créatrice de droit opposable aux tiers (dès lors que n'accordant rien, ni ne refusant rien, il ne modifie pas l'ordonnancement juridique), mais qu'il n'est pas non plus une simple information dépourvue de portée juridique (dans la mesure où l'AMF y constate qu'une opération n'entre pas dans le champ d'application de son règlement et que ce constat est opposable à l'AMF par Vivendi). 



28.À cet égard, elle compare la portée de cet acte à celle d'un rescrit. Elle estime que, si cet acte ne s'inscrit pas dans le cadre de la procédure prévue aux articles 121-1 et suivants du RGAMF, relatifs aux rescrits boursiers, il a néanmoins, quant à sa portée, une valeur simplement déclarative, en ce qu'il ne fait que déclarer que la scission de Vivendi sans OPR préalable ' dès lors qu'il ne rentre pas dans le champ de l'article 236-6 du RGAMF' ne lui serait pas contraire. Sur ce point, elle précise qu'un rescrit boursier est défini comme un « avis [qui] précise si, au regard des éléments communiqués par l'intéressé, l'opération n'est pas contraire au présent règlement » (article 121-1 du RGAMF) et qui « ne vaut que pour le demandeur » (article 122-3, al. 1, du même règlement). Elle en déduit, par assimilation à un rescrit boursier, que l'acte attaqué ne valant que pour Vivendi, il ne fait pas grief aux tiers, tels que CIAM, de sorte que ces derniers n'ont pas d'intérêt et partant sont irrecevables à le contester. 



29.Elle en tire la conséquence que CIAM devra être déclarée irrecevable en son recours. 



30.Vivendi développe un argumentaire comparable. 



31.Elle fait plus particulièrement valoir, en premier lieu, que le propre d'une décision individuelle de l'AMF est l'usage qu'elle fait de ses prérogatives de puissance publique, lui permettant d'autoriser, d'interdire, de bloquer, de suspendre ou de contraindre, sous peine d'être soumis à une procédure de sanction. Elle en déduit qu'il est impératif que l'acte émis par l'AMF modifie l'ordonnancement juridique pour pouvoir être qualifié de décision individuelle. Elle précise que c'est la raison pour laquelle la jurisprudence tend à déclarer irrecevables les recours formés contre des actes de l'AMF, tels que ceux donnant un élément d'information sur le calendrier d'une offre publique ou la date d'une séance de la Commission des sanctions, rendant un avis dépourvu de force contraignante ou procédant à une notification de griefs. 



32.Elle considère qu'en l'espèce, le constat de l'absence de contrôle de [I] à son endroit ne modifie pas l'ordonnancement juridique car il est intervenu dans le but de justifier que l'article 236-6 du RGAMF (ayant trait à l'obligation de réaliser une OPR sur les titres d'une société cotée) ne trouvait pas à s'appliquer au projet de scission la concernant. À cet égard, elle précise que le fait qu'une personne physique ou morale en contrôle une autre (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) est une condition préalable à l'application tant de l'article précité du RGAMF, que de l'article L. 433-4, I, 3° du CMF qui lui sert de base légale. Elle en déduit que, lorsque cette condition préalable n'est pas remplie, l'AMF n'a pas à prendre de décision sur l'opportunité ou non de mettre en 'uvre une OPR. Elle considère que seule une telle décision serait susceptible de modifier l'ordonnancement juridique, soit en imposant à la personne contrôlant la société en cause de déposer une OPR, soit en en privant les autres actionnaires en ne lui ordonnant pas de le faire. 



33.Elle relève, en deuxième lieu, que le constat de l'absence de contrôle est sans rapport avec ce qui constitue l'objet de la présente décision de l'AMF, à savoir statuer sur la demande de dérogation de [A] à déposer une offre publique sur les titres de [D]. Elle considère que seul l'octroi de la dérogation demandée, qui est rappelé en conclusion de l'acte, a valeur décisoire et constitue ainsi une décision individuelle susceptible de recours.



34.Elle fait valoir, en troisième lieu, que l'AMF n'a jamais été saisie, ni par elle, ni par [I], d'une quelconque demande de constat de non-application de l'article L. 233-3 du code de commerce ou de non-lieu à une OPR en vertu de l'article 236-6 du RGAMF. 



35.Elle en tire la conséquence qu'à défaut d'élever des moyens d'annulation contre la partie de l'acte de l'AMF qui constitue une décision individuelle susceptible de recours, le présent recours doit être déclaré irrecevable. 



36.En réponse, CIAM soutient, pour l'essentiel, qu'en écartant l'existence d'un contrôle de Vivendi, l'AMF a pris une décision et non pas effectué un simple constat. 



37.Elle se prévaut en ce sens, en premier lieu, du libellé de l'acte attaqué, ce dernier comportant deux décisions distinctes, expressément visées dans son titre. 

38.Elle fait valoir, en deuxième lieu, que la durée et le nombre inhabituel des échanges entre les services de l'AMF et Vivendi (pendant plusieurs mois au cours desquels ont été échangés huit notes et une consultation professorale) démontrent que cette décision a été particulièrement difficile à prendre pour ladite autorité et qu'il ne s'agit certainement pas d'un simple constat. 



39.Elle relève, en troisième lieu, que les procès-verbaux des réunions du Collège (du 5 et 22 novembre 2024), versés au dossier, indiquent clairement que celui-ci a pris une décision en écartant l'existence d'un contrôle.



40.En quatrième lieu, en réponse à la note en délibéré de [I], elle observe que celle-ci a manifestement renoncé à sa position antérieure, consistant à soutenir que l'acte attaqué était une simple information donnée au marché. 



41.Elle estime, en outre, que l'ensemble des personnes susceptibles de participer à l'OPR dont la mise en 'uvre a été écartée ont un intérêt à agir dans le cadre de la présente instance : non seulement, elle-même et l'ensemble des autres actionnaire minoritaires de Vivendi, qui se trouvent ainsi privés de la faculté d'apporter leurs titres à une OPR mise en 'uvre par M. [I], mais aussi, la société [I] SE, cette dernière n'ayant pas à mettre en 'uvre une OPR. À l'audience, elle a précisé que le présent recours comporte un enjeu indemnitaire pour les actionnaires minoritaires qui n'ont pas pu bénéficier d'une OPR.



42.Elle considère, enfin, que l'analogie avec le rescrit boursier ne semble pas pertinente dans la mesure où, d'une part, l'AMF s'est prononcée sur le fondement de l'article 236-6 du RGAMF, et non au titre de la procédure de rescrit boursier et, d'autre part, l'acte attaqué ne statue pas sur une violation éventuelle du RGAMF mais sur l'existence d'un contrôle de Vivendi, au sens de L. 233-3 du code de commerce et donc sur l'applicabilité de l'article 236-6 du RGAMF. 



43.Elle en tire la conséquence que son recours est recevable. 



44.Le ministère public considère que le recours est recevable dès lors que, dans la décision attaquée, l'AMF s'est prononcée sur deux questions relevant de sa compétence, à savoir, d'une part, sur l'octroi à [A] d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur les titres de [D] et, d'autre part, sur la mise en 'uvre éventuelle d'une OPR, sur le fondement de l'article 236-6 du RGAMF, dont le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce constitue l'une des conditions d'applicabilité. 

 







Sur ce, la Cour :



45.L'article L. 433-4, I, du CMF, dans sa rédaction issue de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie, applicable au litige, énonce :



« Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les conditions applicables aux procédures d'offre et de demande de retrait dans les cas suivants :



(')



3° Lorsque la ou les personnes physiques ou morales qui contrôlent, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, une société dont le siège est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen se proposent de soumettre à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire une ou plusieurs modifications significatives des dispositions statutaires, notamment relatives à la forme de la société, aux conditions de cession et de transmission des titres de capital ainsi qu'aux droits qui y sont attachés, ou décident le principe de la fusion de cette société avec la société qui la contrôle ou avec une autre société contrôlée par celle-ci, de la cession ou de l'apport à une autre société de la totalité ou du principal des actifs, de la réorientation de l'activité sociale ou de la suppression, pendant plusieurs exercices, de toute rémunération de titres de capital. Dans ces cas, l'Autorité des marchés financiers apprécie les conséquences de l'opération au regard des droits et des intérêts des détenteurs de titres de capital ou de droits de vote de la société pour décider s'il y a lieu de mettre en 'uvre une offre publique de retrait » (souligné par la Cour).



46.Ces dispositions constituent le fondement légal de l'article 236-6 du RGAMF, lequel, dans sa rédaction applicable au litige, indique : 



« La ou les personnes physiques ou morales qui contrôlent une société, au sens de l'article L. 233.16 du code de commerce, informent l'AMF :



1° Lorsqu'elles se proposent de soumettre à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire une ou plusieurs modifications significatives des dispositions statutaires, notamment celles relatives à la forme de la société, aux conditions de cession et de transmission des titres de capital ainsi qu'aux droits qui y sont attachés ;



2° Lorsqu'elles décident le principe de la fusion-absorption de cette société par la société qui en détient le contrôle, de la cession ou de l'apport à une autre société de la totalité ou du principal des actifs, de la réorientation de l'activité sociale ou de la suppression, pendant plusieurs exercices, de toute rémunération de titres de capital.



L'AMF apprécie les conséquences de l'opération prévue au regard des droits et des intérêts des détenteurs de titres de capital ou des détenteurs de droits de vote de la société et décide s'il y a lieu à mise en 'uvre d'une offre publique de retrait. (') » (souligné par la Cour).



47.Il résulte de ces dispositions que la mise en 'uvre d'une OPR obligatoire, imposée par une décision de l'AMF, est subordonnée à la réunion de trois conditions essentielles, à caractère cumulatif, à savoir :



' l'existence d'un actionnaire de contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;



' une proposition ou une décision de principe de l'actionnaire de contrôle consistant à modifier de manière significative l'environnement juridique ou financier de la société contrôlée (modification substantielle des statuts, opération de restructuration etc.) ;



' une atteinte substantielle de l'opération projetée aux droits ou intérêts des actionnaires.



48.L'obligation faite à l'actionnaire de contrôle de mettre en 'uvre une OPR vise à protéger les actionnaires minoritaires, en leur proposant de racheter leurs titres et en leur ouvrant ainsi une « porte de sortie ». Cette mesure de protection répond à la situation particulière où ceux-ci se trouvent confrontés à une modification significative de l'environnement social, qui les place dans une situation profondément différente de celle existante au moment où ils ont investi dans la société et en sont ainsi devenus actionnaires, ce qui est susceptible de remettre en cause leur choix initial d'investissement.



49.En l'espèce, par sa décision n° 224C2288, du 13 novembre 2024, publiée le même jour, l'AMF a, notamment, écarté l'existence d'un contrôle de [I] sur Vivendi (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce) et en a tiré la conséquence que l'article 236-6 du RGAMF, précité, n'était pas applicable au projet de scission de Vivendi.

50.Le recours porte uniquement sur cette partie de la décision, figurant en son deuxième paragraphe. 



51.Plus précisément, contrairement à ce que suggèrent [I] et Vivendi, ce recours ne porte pas seulement sur le « constat » de l'absence de contrôle de [I] sur Vivendi, mais aussi et surtout sur la conséquence qui en est tirée, à savoir l'inapplicabilité de l'article 236-6 du RGAMF au projet de scission de Vivendi. En effet, la déclaration de recours indique que cette décision est attaquée « en ce qu'elle a considéré que l'article 236-6 de son règlement général ' mise en 'uvre éventuelle d'une (') [OPR] ' n'était pas applicable dans le cadre du projet de scission de Vivendi » et l'exposé des moyens précise, dans son dispositif, qu'il est demandé à la Cour d'annuler cette décision « en ce qu'elle a considéré que [I] (') ne contrôlait pas Vivendi (') au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce et donc que l'article 236-6 du (') [RGAMF] n'était pas applicable dans le cadre du projet de scission de Vivendi ». 



52.En revanche, le présent recours ne porte pas sur la partie de la décision concernant l'octroi à [A] d'une dérogation à l'obligation de déposer une OPA sur les titres [D] (paragraphes 3 et suivants de la décision). 



53.Or, force est de constater que cette décision de l'AMF comporte deux titres distincts, à savoir :



' d'une part, l' « [e]xamen de la mise en 'uvre éventuelle d'une (') [OPR] (article 236-6 du règlement général) » (souligné par la Cour) et ;



' d'autre part, la « [d]érogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les titres de la société (articles 234-8, 234-9, 1°, et 234-10 du RGAMF) ».



54.Ce double titrage reflète les travaux préparatoires de la décision attaquée, en particulier la consultation écrite du 8 novembre 2024, invitant à « se prononcer (') sur l'opportunité d'indiquer, dans la décision relative à la dérogation, la décision du Collège de constater l'absence de contrôle de fait du groupe [I] sur Vivendi (') » (souligné par la Cour). 



55.L'objet du présent recours, tel que défini dans la déclaration de recours et précisé dans l'exposé des moyens, correspond donc exactement à l'objet de la partie de la décision que le Collège a ainsi choisi d'insérer et qui est mise en évidence par le premier titre précité. 



56.Le titrage de cette décision, comme la consultation écrite du 8 novembre 2024, sont de nature à conférer à son deuxième paragraphe (faisant l'objet du présent recours) un caractère décisionnel. 



57.C'est ce qui ressort également de l'examen de la teneur de cette partie de la décision, aux termes de laquelle, comme cela a déjà été indiqué, « l'Autorité a constaté que les conditions de contrôle de l'article L. 233-3 du code de commerce ne sont pas remplies et que la société [I] SE ne peut pas être considérée comme contrôlant la société Vivendi au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, de sorte que l'article 236-6 du règlement général n'est pas applicable dans le cadre du projet de scission de la société Vivendi SE ».



58.En écartant ainsi l'application de l'article 236-6 du RGAM, précité, au projet de scission de Vivendi, dès lors que [I] ne pouvait être considérée comme contrôlant Vivendi (au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce), cette partie de la décision attaquée ne s'est pas bornée à donner une simple information au marché. 



59.En effet, de manière plus déterminante, l'AMF a exclu ab initio toute mise en 'uvre d'une OPR obligatoire, sans se livrer à la moindre appréciation des conséquences de l'opération de scission projetée au regard des droits et intérêts des actionnaires minoritaires, afin de décider s'il y avait lieu ou pas de mettre en 'uvre une OPR. 





60.En écartant ainsi toute mise en 'uvre d'une OPR obligatoire, laquelle, comme cela vient d'être indiqué, vise à protéger les actionnaires minoritaires, l'AMF a pris une décision faisant directement grief à CIAM, en tant qu'actionnaire minoritaire, comme l'aurait été une décision estimant n'y a voir lieu à mise en 'uvre d'une OPR. 



61.Il en va d'autant plus ainsi que, dans sa lettre du 28 octobre 2024, déjà évoquée, CIAM avait demandé à l'AMF d'intervenir rapidement afin que cette dernière apprécie, en application de l'article 236-6 du RGAMF, s'il y avait lieu de mettre en 'uvre une OPR. En refusant de se livrer à cette appréciation, en considérant que l'article précité n'était pas applicable au projet de scission de Vivendi, faute de contrôle de [I] sur Vivendi, la partie de la décision attaquée fait inévitablement grief à CIAM. 



62.Il est indifférent que, dans cette lettre, CIAM ne demandait pas expressément à l'AMF de se prononcer sur la question préalable de l'existence d'un contrôle de [I] sur Vivendi, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, ledit fonds partant du postulat que le groupe [I] contrôlait Vivendi. 



63.Il est également indifférent que l'AMF n'ait été saisie, ni par Vivendi, ni par [I], d'une demande de constat de non-application de l'article L. 233-3 du code de commerce ou de non-lieu à OPR en vertu de l'article 236-6 du RGAMF. En effet, les services de l'AMF se sont interrogés, dès le 18 juin 2024, lors d'une réunion de présentation par Vivendi de son projet de scission, sur la question d'un éventuel contrôle de [I] sur Vivendi et sur celle subséquente de l'applicabilité de l'article 236-6 du RGAMF à ce projet de scission, et ont ensuite examiné précisément ces questions lors de plusieurs échanges écrits avec Vivendi, comme en témoignent les notes adressées par celle-ci auxdits services (versées au dossier), notamment celle du 29 octobre 2024 venant en réponse à la lettre de CIAM précitée. Dans le prolongement de ces échanges, le collège de l'AMF a fait le choix de prendre position sur ces questions et d'exprimer cette prise de position dans la partie de la décision attaquée.



64.À cet égard, contrairement à ce qui est soutenu, la portée de cette prise de position ne saurait être assimilée à celle d'un rescrit boursier, dont la procédure est définie aux articles R. 121-1 et suivants du RGAMF. 



65.Il résulte de ces articles que : 



' l'AMF rend un « avis » sous forme de rescrit, à la demande d'une partie à une opération déterminée, avant la réalisation de celle-ci, sur une question relative à l'interprétation du RGAMF, cette demande devant préciser les dispositions dudit règlement dont l'interprétation est sollicitée et décrire les éléments de l'opération envisagée sur lesquels porte la demande ;



' cet « avis » précise si, au regard des éléments communiqués par le demandeur, l'opération envisagée n'est pas contraire à ce règlement ;



' le rescrit, accompagné de la demande, fait l'objet d'une publication intégrale (sur le site internet et la revue mensuelle de l'AMF) ;



' le rescrit ne vaut que pour le demandeur, de sorte que la réalisation de l'opération ne donnera pas lieu de la part de l'AMF (sur les éléments décrits dans le rescrit), lorsque le demandeur s'y conforme de bonne foi, à sanction ou à saisine de l'autorité disciplinaire ou judiciaire. 



66.Or, en l'espèce, comme cela vient d'être indiqué, ni [I], ni Vivendi, n'ont saisi l'AMF d'une quelconque demande relative à l'article 236-6 du RGAMF, a fortiori d'une demande d'avis sur son interprétation, dans le cadre de ladite procédure de rescrit boursier.



67.En outre, force est de constater que la partie de la décision attaquée n'a procédé à aucune interprétation de l'article 236-6 du RGAMF, dont aurait été déduite la non-contrariété à cet article de l'opération de scission envisagée. Elle a simplement rappelé, en se fondant uniquement sur son libellé ' sans l'interpréter ' que cet article renvoie à la notion de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, puis a retenu que [I] ne pouvait pas être considérée comme contrôlant Vivendi au sens dudit article du code de commerce, ce dont elle a déduit que l'article 236-6 du RGAMF n'était pas applicable au projet de scission de Vivendi. Loin d'interpréter cet article du RGAMF, l'AMF a donc seulement écarté son application en l'espèce, en l'absence de caractérisation de la condition de contrôle requise pour son application. 



68.L'AMF ne s'est pas davantage prononcée sur la question de la contrariété du projet de scission de Vivendi au regard de l'article 236-6 du RGAMF. Contrairement à ce qui est allégué, elle n'a nullement indiqué que la réalisation de l'opération de scission envisagée, sans mise en 'uvre préalable d'une OPR, ne serait pas contraire audit article. L'AMF n'a pris aucune position formelle sur ce point. 



69.La partie de la décision attaquée ne présente donc pas les caractéristiques d'un rescrit boursier. 



70.À titre surabondant, la Cour relève qu'en tout état de cause, si l'article 122-3 du RGAMF prévoit que « le rescrit ne vaut que pour le demandeur », de sorte qu'il n'est opposable à l'AMF que par son seul destinataire, ce qui interdit à l'AMF, comme le précise cet article, de sanctionner l'intéressé qui s'y conforme de bonne foi ou de saisir l'autorité disciplinaire ou judiciaire, en revanche, ces dispositions, en elles-mêmes, ne s'opposent pas à ce qu'un tiers forme un recours contre un rescrit lui faisant grief. 



71.C'est donc en vain que [I] se prévaut de ces dispositions de l'article 122-3 du RGAMF pour soutenir que la partie de la décision attaquée, à l'instar d'un rescrit boursier, ne vaudrait que pour Vivendi et ne ferait pas grief aux tiers, tels que CIAM, de sorte que ce dernier serait sans intérêt et ainsi irrecevable à former le présent recours. 



72.Il résulte de l'ensemble de ces développements que la partie de la décision attaquée, de portée individuelle, rentre dans les prévisions de l'article L. 621-30 du CMF, de sorte qu'elle est susceptible de recours. Le présent recours est donc recevable.





II. SUR LE MOYEN PRIS DU DÉFAUT DE MOTIVATION DE LA PARTIE DE LA DÉCISION ATTAQUÉE





73.Comme cela a déjà été indiqué, le deuxième paragraphe de la décision attaquée, dans son intégralité, est rédigé de la manière suivante : 



« À titre préalable, l'Autorité a examiné si l'article 236-6 de son règlement général est susceptible de s'appliquer à la société [I] SE dans le cadre dudit projet de scission [de la société Vivendi SE]. Il est rappelé que l'article 236-6 du règlement général renvoie à la notion de contrôle de l'article L. 233-3 du code de commerce, et non aux autres définitions du contrôle telles que celles formulées à l'article L. 233-16 du code de commerce. Dans ce contexte, l'Autorité a constaté que les conditions du contrôle de l'article L. 233-3 du code de commerce ne sont pas remplies et que la société [I] SE ne peut pas être considérée comme contrôlant la société Vivendi SE au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, de sorte que l'article 236-6 du règlement général n'est pas applicable dans le cadre du projet de scission de la société Vivendi SE ». 



74.CIAM soutient, en premier lieu, que les décisions individuelles de l'AMF qui ne sont pas des décisions de sanction doivent être motivées en application des articles L. 211-2 et suivants du code des relations entre le public et l'administration, son article L. 211-5 précisant que « la motivation exigée (') doit être écrite et comporter l'énoncé des considérations de droit et de fait qui constituent le fondement de la décision ». Elle rappelle, en outre, que, selon une jurisprudence constante (CA Paris, 13 juillet 1988, affaire Holophane), le collège de l'AMF est tenu de motiver ses décisions afin de permettre la compréhension de leur logique, leur sens et leur portée et qu'à cet égard, l'autorité boursière ne peut se contenter d'indiquer que les conditions légales d'une autorisation ne sont pas remplies, sans précisions circonstanciées, propres à justifier sa décision.



75.Elle estime, en deuxième lieu, qu'en l'espèce, l'AMF s'est contentée de rappeler le « contexte » légal applicable et d'indiquer que les conditions légales de l'article 236-6 du RGAMF n'étaient pas remplies, dès lors que celles du contrôle de l'article L. 233-3 du code de commerce ne l'étaient pas non plus, sans se livrer à une quelconque analyse ou s'appuyer sur des motifs circonstanciés qui auraient permis de comprendre sur quels éléments factuels elle a fondé sa décision. À cet égard, elle rappelle que, dans l'affaire Schneider-Legrand, la Cour, par un arrêt du 3 mai 2001, a annulé la décision de l'ex-Conseil des marchés financiers, pour défaut de motivation, faute d'avoir suffisamment justifié son choix de retenir des méthodes de valorisation différentes pour les actions ordinaires et les actions à dividende prioritaire. Elle relève que, contrairement à ce qui était le cas dans cette précédente affaire, en l'espèce, l'AMF ne livre même pas les motifs circonstanciés de sa décision : elle ne fournit aucune indication sur l'analyse factuelle l'ayant amené audit « constat », alors que l'analyse de l'existence d'un contrôle, et principalement d'un contrôle de fait, au sens du 3° et 4° dudit article L. 233-3, implique une recherche factuelle particulièrement approfondie. 



76.CIAM en déduit, en troisième lieu, que l'AMF n'a apporté aucune justification à sa décision d'écarter l'existence d'un contrôle de [I] sur Vivendi, alors qu'elle a procédé à une analyse ayant duré plus de quatre mois. Elle estime que cette absence de motivation traduit soit l'absence d'analyse factuelle approfondie par l'AMF de la situation de contrôle de Vivendi, et donc une violation de sa mission, soit sa volonté de ne pas détailler son analyse auprès des actionnaires minoritaires afin d'éviter ensuite une contestation contradictoire de celle-ci. Elle relève, en outre, que ce défaut de motivation empêche la Cour d'exercer pleinement son contrôle. Elle considère, au surplus, qu'en n'apportant aucune motivation, l'AMF s'accorde en pratique un pouvoir discrétionnaire qui apparaît inacceptable au regard de la portée de sa décision qui conduit à exclure la mise en 'uvre d'une OPR, alors même qu'une telle offre a pour objet d'assurer la protection des actionnaires minoritaires. 



77.En quatrième lieu, en réplique aux observations de [I] et l'AMF, elle fait valoir que le défaut de motivation de la décision ne saurait être corrigé par des échanges confidentiels intervenus antérieurement entre ses services et Vivendi, auxquels elle n'a pu avoir accès que de manière parcellaire, dans le cadre d'une autre instance judiciaire. À cet égard, elle rappelle que la motivation d'une décision doit figurer dans celle-ci. Elle relève, en outre, que les réponses de Vivendi aux questions des services d'instruction de l'AMF ne constituent pas l'analyse du Collège, s'agissant d'une entité distincte et autonome. 



78.Elle en tire la conséquence qu'il convient d'annuler la partie de la décision attaquée pour défaut de motivation. 



79.En réponse, [I] fait valoir, en premier lieu, qu'à supposer que le « constat » de l'AMF constitue une décision individuelle susceptible de recours, cette décision n'entre, néanmoins, dans aucune des huit catégories de décisions énumérées par l'article L. 211-12 du code des relations entre le public et l'administration comme étant soumises à une exigence de motivation. Elle précise qu'il en va ainsi au regard de la catégorie n° 6, la décision attaquée ne refusant aucun avantage dont l'attribution constituerait un droit pour les personnes remplissant les conditions légales pour l'obtenir. En effet, la réglementation n'attribue pas aux actionnaires le droit de bénéficier d'une OPR dans la mesure où l'opportunité d'y recourir est laissée à l'appréciation de l'AMF lorsque certaines conditions sont remplies (notamment le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce). Elle prétend qu'en tout état de cause, en l'espèce, les conditions légales posées pour l'OPR n'étaient pas satisfaites. Elle relève, en outre, que la décision attaquée n'entre pas davantage dans les prévisions de l'article L. 211-3 du code des relations entre le public et l'administration. Elle en déduit que cette décision n'avait pas à être spécialement motivée au regard de la législation applicable et qu'en conséquence, elle ne saurait encourir une annulation pour insuffisance de motivation. 

80.Elle fait valoir, en second lieu, dans l'hypothèse où la Cour jugerait que la décision attaquée devait être motivée aux termes des dispositions légales précitées, que ni la capacité de CIAM d'apprécier s'il y a matière à recours, ni le travail de la Cour ne sont affectés par l'absence alléguée de motivation. S'agissant de CIAM, elle rappelle que celle-ci a eu un accès complet, à l'occasion de la procédure en référé d'heure à heure devant le tribunal de commerce de Paris ' avant le dépôt de l'exposé des moyens ' aux échanges intervenus à l'initiative de l'AMF concernant la question du contrôle exercé par le groupe [I] sur Vivendi. Elle précise que la Cour a également accès à ces documents, ces derniers ayant été produits par la requérante. 



81.Par sa note en délibéré, elle considère que l'acte attaqué ayant la même portée juridique qu'un rescrit boursier, le moyen tiré d'une motivation insuffisante de l'acte attaqué n'est pas fondé dès lors :



' d'une part, qu'il ne rentre dans aucune des catégories de décisions défavorables (article L. 211-2) ou dérogatoires (article L. 211-13) devant satisfaire à l'obligation de motivation fixée par l'article L. 211-5 du code des relations entre le public et l'administration ;



' d'autre part, qu'il échappe à l'exigence de motivation posée par la jurisprudence Holophane, les tiers n'étant pas recevables à contester la légalité, tant externe qu'interne, d'un acte dont l'opposabilité se limite à son destinataire, envers l'autorité qui l'a pris. 



82.Elle en conclut que le recours en annulation pour défaut de motivation n'est pas fondé. 



83.Vivendi développe une argumentation comparable. Elle soutient plus particulièrement, en premier lieu, que si les décisions individuelles de l'AMF, qu'elles soient défavorables ou non, sont soumises à une exigence de motivation créée de façon prétorienne (arrêt Holophane, précité), cette exigence est néanmoins conçue de manière souple, comme étant satisfaite dès lors que la décision permet de percevoir et de saisir le cheminement de la pensée de ses rédacteurs et d'appréhender le sens et la portée de sa conclusion. Elle fait état de plusieurs arrêts ayant accepté une motivation a minima (CA Paris, 7 juin 1989, affaire Trocadéro Bellevue, 20 novembre 1991, affaire Maison Antoine Baud, 24 juin 1991, Devanlay/Galeries Lafayette, 10 mars 1992, Anastasiades/Pinault). Elle relève que ce n'est que face à des situations qui ne la mettaient pas en mesure d'exercer son contrôle que la Cour a annulé les décisions qui lui étaient soumises (CA Paris, 25 avril 2000 et 3 mai 2001, affaire Schneider-Legrand). 



84.Elle soutient, en second lieu, qu'en l'espèce, l'AMF a satisfait à l'exigence de motivation de sa décision. En effet, elle estime que la motivation du constat se suffit à elle-même pour comprendre les raisons pour lesquelles le projet de scission n'a pas à donner lieu à une OPR. Elle fait valoir en ce sens qu