Cour d'Appel · 4e chambre civile — 3 juillet 2025

ARRÊT n°































Grosse + copie

délivrées le

à































COUR D'APPEL DE MONTPELLIER



4e chambre civile



ARRET DU 03 JUILLET 2025



Numéro d'inscription au répertoire général : 

N° RG 24/00429 - N° Portalis DBVK-V-B7I-QDJQ





Décision déférée à la Cour : 

Jugement du 18 JANVIER 2024 

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE MONTPELLIER 

N° RG 22/01212





APPELANTE :



Madame [R] [L]

née le 23 Juin 1972 à [Localité 5] (03)

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée à l'instance et à l'audience par Me Denis BERTRAND, avocat au barreau de MONTPELLIER





INTIMEES :



S.A.S. RG Conseil 

Société par actions simplifiée au capital social de 6000 €, dont le siège social est situé au [Adresse 6], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 829 948 587, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 7]

Représentée à l'instance par Me Nolwenn ROBERT de la SELARL PVB SOCIÉTÉ D'AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER, substituée à l'audience par Me Maria BEKHAZI, avocat au barreau de MONTPELLIER



S.A.R.L. [Y] 

Société à responsabilité limitée au capital social de 10000 €, dont le siège social est situé au [Adresse 3], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 802 032 771, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 4]

Représentée à l'instance par Me Nolwenn ROBERT de la SELARL PVB SOCIÉTÉ D'AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER, substituée à l'audience par Me Maria BEKHAZI, avocat au barreau de MONTPELLIER



Ordonnance de clôture du 16 Avril 2025



COMPOSITION DE LA COUR :



En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 07 MAI 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de :



M. Philippe SOUBEYRAN, Président de chambre

M. Philippe BRUEY, Conseiller

Mme Marie-José FRANCO, Conseillère

qui en ont délibéré.



Greffier lors des débats : Mme Marion CIVALE



ARRET : 



- contradictoire ;

- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

- signé par M. Philippe SOUBEYRAN, Président de chambre, et par Mme Marion CIVALE, Greffier.





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* *





FAITS, PROCÉDURE, PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES : 



Le 5 juillet 2019, la SARL [Y] a mandaté la SAS RG Conseil (cabinet '[S] [W]') de lui trouver un acquéreur pour la vente du fonds de commerce de son hôtel « Hôtel Abelia » à [Localité 8]. 



Le 5 septembre 2019, un compromis de vente et d'achat de ce fonds de commerce a été signé entre la SARL [Y] et Mme [R] [L], assorti d'une 'clause de substitution'.



Par acte du 16 mars 2020, Mme [L] a déclaré être substituée par la SARL Abelia Club, dont elle était la gérante et associée, pour réaliser l'acquisition du fonds de commerce.



Par courrier du 19 juin 2020, la société RG Conseil a convoqué Mme [L] en sa qualité de gérante de la SARL Abelia Club afin de procéder à la signature de l'acte définitif compte tenu de la levée de l'ensemble des conditions suspensives prévues au compromis de vente. Le 24 juin 2020, l'absence de Mme [L] et de la société Abelia Club a été constatée par huissier.



Par courrier du 8 juillet 2020, la SARL [Y] a constaté la résiliation du compromis et a sollicité la libération de la somme de 10 000 euros consignée entre les mains du notaire et l'application de la clause pénale. 



C'est dans ce contexte que, par acte du 3 février 2021, les sociétés RG Conseil et [Y] ont assigné Mme [L] devant le tribunal de commerce de Montpellier. 



Par jugement du 13 octobre 2021, le tribunal de commerce de Montpellier s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le tribunal judiciaire de Montpellier. 



Par jugement du 18 janvier 2024, le tribunal judiciaire de Montpellier a : 

- Débouté la SARL [Y] de sa demande de majoration de la clause pénale ; 

- Condamné Mme [L] à payer à la SARL [Y] la somme de 10 000 € au titre de la clause pénale avec intérêts au taux légal à compter du 8 juillet 2020 ; 

- Condamné Mme [L] à payer à la société RG Conseil la somme de 24 000 € TTC au titre de sa rémunération d'intermédiaire immobilier ; 

- Débouté Mme [L] de ses demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive ; 

- Condamné Mme [L] à payer aux sociétés RG Conseil et [Y] la somme de 3 000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ; 

- Rejeté les demandes plus amples ou contraires ; 

- Rappelé l'exécution provisoire ; 

- Condamné Mme [L] aux dépens. 



Mme [L] a relevé appel de ce jugement le 25 janvier 2024. 



Par dernières conclusions remises par voie électronique le 19 août 2024, Mme [L] demande à la cour de : 


Repousser toutes conclusions contraires comme injustes et mal fondées, 

Dire l'appel interjeté régulier en la forme et justifié au fond, 


Y faisant droit, 


Réformer et infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a : 


- Condamné Mme [L] à payer à la SARL [Y] la somme de 10 000 € au titre de la clause pénale avec intérêts au taux légal à compter du 8 juillet 2020 ; 

- Condamné Mme [L] à payer à la société RG Conseil la somme de 24 000 € TTC au titre de sa rémunération d'intermédiaire immobilier ; 

- Débouté Mme [L] de ses demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive ; 

- Condamné Mme [L] à payer aux sociétés RG Conseil et [Y] la somme de 3 000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ; 

- Condamné Mme [L] aux dépens. 


Rejeter toutes prétentions des sociétés RG Conseil et [Y],

Les débouter de leurs demandes en paiement formées à l'égard de Mme [L],

Rejeter l'appel incident de la SARL [Y], 


A titre reconventionnel : 


Les condamner solidairement à lui payer la somme de 2 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive en vertu de l'article 1240 du Code civil, outre celle de 4 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens de première instance et d'appel avec droit de recouvrement direct en vertu de l'article 699 du Code de procédure civile. 




Par dernières conclusions remises par voie électronique le 3 avril 2025, les sociétés RG Conseil et [Y] demandent à la cour, sur le fondement des articles 1103, 1217, 1231-1, 1231-5, 1304-6, 1584 et 1589 du code civil, de : 

Au principal,


Confirmer le jugement du 18 janvier 2024 en ce qu'il a :


- Condamné Mme [L] à payer à la société RG Conseil la somme de 24 000 € TTC au titre de sa rémunération d'intermédiaire immobilier ; 

- Débouté Mme [L] de ses demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive ; 

- Condamné Mme [L] à payer aux sociétés RG Conseil et [Y] la somme de 3 000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ; 

- Condamné Mme [L] aux entiers dépens. 

- Rejeter toutes fins demande et prétentions contraires.

Sur l'appel incident : 


Déclarer l'appel incident des sociétés RG Conseil et [Y] recevable et bien fondé ;

Rejeter, en conséquence, la demande de Mme [L] tendant à son rejet ;

Infirmer le jugement du 18 janvier 2024 en ce qu'il a condamné Mme [L] à payer à la SARL [Y] la somme de 10 000 € au titre de la clause pénale avec intérêts au taux légal à compter du 8 juillet 2020 ;


Statuant à nouveau : 


Juger que la clause pénale, d'un montant de 10 000 € est notoirement dérisoire ;

Majorer ladite clause pénale en fixant son montant à 40 000 €, soit 10 % du prix de vente prévu au compromis de vente du 5 septembre 2019 ;

Condamner Mme [L] à payer à la SARL [Y] la somme de 40 000 € en application de la clause pénale précitée avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure en date du 8 juillet 2020 ;


En tout état de cause :


Condamner Mme [L] aux dépens et à payer la somme de 5 000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile. 




Vu l'ordonnance de clôture du 16 avril 2025. 



Pour un plus ample exposé des éléments de la cause, moyens et prétentions des parties, il est fait renvoi aux écritures susvisées, conformément à l'article 455 du code de procédure civile.





MOTIFS :



Sur la clause de substitution



Le compromis de vente signé le 5 septembre 2019 entre la SARL [Y], venderesse, et Mme [R] [L], acquéreur, prévoit une clause de substitution ainsi rédigée : « Par les présentes, la SARL [Y] cède au profit de Mme [R] [L], qui accepte avec toutefois la possibilité de se substituer toute personne physique ou morale de son choix mais avec laquelle elle demeurera responsable du paiement du prix et de l'exécution des charges, clauses et conditions de la vente et sous réserves des conditions suspensives ci-après stipulées, le fond de commerce (...) ».



Par avenant au compromis du 16 mars 2020, les parties ont stipulé que :


« Mme [R] [L] a usé de sa faculté de substitution et a déclaré se substituer la société Abelia Club pour réaliser l'acquisition du fonds de commerce » ;

'Le délai réitératif n'ayant pas pu être respecté, compte tenu des contraintes bancaires et de l'acceptation du financement par la Banque Crédit Mutuel, le compromis a été prorogé tacitement' ;

'Les conditions suspensives prévues dans les clauses du compromis du 5 septembre 2019 ayant été levées, un rendez-vous de signature de l'acte réitératif avait été fixé au cabinet de Maître [J] [K] le mercredi 18 mars 2020" ;

'Les incertitudes et contraintes financières et économiques créées par la crise du Covid 19 ont entraîné de la part de l'acquéreur une demande de report de l'acte réitératif afin d'éviter toute rupture immédiate en matière de trésorerie' ;



'Compte tenu de l'ensemble de ces facteurs exceptionnels, les parties sont convenus, dans le cadre du présent avenant de proroger le compromis du 5 septembre 2019, dans l'ensemble de ses clauses à l'exception de celles tenant aux conditions suspensives qui ont été entièrement levées, jusqu'au 30 avril 2020".




Compte tenu des mentions figurant dans l'avenant, il est acquis que la faculté de substitution a été utilisées et que les conditions suspensives ont été 'levées' donc réalisées.



La SARL [Y] a accepté la substitution de la SARL Abelia Club.



Contrairement à ce qu'indique Mme [L], la substitution ne la déchargeait pas de toute obligation puisqu'en application des termes du compromis, elle doit rester responsable du paiement du prix et 'de l'exécution des charges, clauses et conditions de la vente, sous réserve des conditions suspensives'.



Mme [L] est mal fondée à soutenir qu'elle n'a pas obtenu de prêt alors qu'elle a indiqué l'inverse dans le compromis du 16 mars 2020, soutenant alors que 'Les conditions suspensives prévues dans les clauses du compromis du 5 septembre 2019 [ont] été levées'. Elle ne peut davantage opposer la mention manuscrite concernant la condition suspensive 'd'extinction de l'épidémie de Covid 19" qui ne fait pas corps avec l'acte et qui a pu être ajoutée postérieurement à la signature de la SARL [Y].



Ainsi, les conditions suspensives figurant à l'acte ont été réalisées et les obligations résultant du compromis sont devenues exécutoires.



Dès lors, Mme [R] [L] a été défaillante en ne se présentant pas au rendez-vous de signature du 24 juin 2020 et a commis une faute contractuelle engageant sa responsabilité.



Sur la clause pénale



Selon l'article 1231-5 du code civil « Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l'exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l'autre partie une somme plus forte ni moindre.

Néanmoins, le juge peut, même d'office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire (...) ».



En l'espèce, l'article 16 du compromis de vente stipule notamment que « (...) En garantie des engagements pris par le cessionnaire, ce dernier s'engage, de façon expresse et irrévocable, à payer sans délai, en cas de réalisation de l'ensemble des conditions suspensives et de refus de concrétiser la présente cession (...) la somme de 10 000 € au cédant correspondant au montant versé dans le cadre du versement de garantie ».



L'ensemble des conditions suspensives étant réalisées, Mme [L], défaillante, est tenue au paiement de la clause pénale.



La SARL [Y] qui estime que la clause pénale doit être fixée à 40 000 € ne rapporte pas la preuve du caractère manifestement dérisoire que représenterait aujourd'hui la somme de 10 000 € à laquelle elle avait consentie à la signature de l'avant contrat. C'est de sa propre volonté qu'elle a accepté de reporter la signature de l'acte réitératif dans l'avenant du 16 mars 2020, sans prévoir un montant de consignation complémentaire.



En conséquence, il y a lieu de confirmer le jugement en ce qu'il a condamné Mme [L] au versement d'une somme de 10 000 € au titre de la clause pénale avec intérêts au taux légal à compter du 8 juillet 2020, date de la mise en demeure de payer.



Sur la rémunération de l'agent immobilier



L'article 16 du compromis stipule que « (..) la partie défaillante sera en outre, et elle s'y oblige, redevable du paiement:

-des honoraires du rédacteur de l'acte,

-des honoraires du cabinet [S] [W] ».



Par ailleurs, l'article 33 du compromis prévoit, s'agissant de la rémunération de la société RG Conseil, que : « Les parties reconnaissent que (...) la mission de recherche et de découverte d'acquéreur a été parfaitement accomplie et se trouve concrétisée par la rédaction et la signature de cet acte. Elles lui accordent, irréductiblement le montant de sa rémunération prévue au mandat ci-dessus énoncé s'élevant à la somme de 24 000 € TTC.

Cette somme sera payée au plus tard au jour de l'acte de vente définitif par l'acquéreur qui s'y oblige (...) ».



Dès lors que les conditions suspensives ont été réalisées, c'est à bon droit que le premier juge a condamné Mme [R] [L] à payer à la société RG Conseil la somme de 24 000 € au titre de sa rémunération. Le jugement sera confirmé.



Sur la procédure abusive



Mme [R] [L] ne démontrant pas en quoi l'action des intimées a dégénéré en abus, la demande d'allocation de dommages et intérêts pour procédure abusive doit être rejetée. Le jugement sera également confirmé



Sur les demandes accessoires



Les dispositions du jugement relatives aux frais irrépétibles et aux dépens seront confirmées.



Partie perdante au sens de l'article 696 du code de procédure civile, Mme [R] [L] supportera les dépens d'appel.





PAR CES MOTIFS



Statuant par arrêt contradictoire,



Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;



Y ajoutant,



Condamne Mme [R] [L] aux dépens d'appel ;



Condamne Mme [R] [L] à payer à la SAS RG Conseil et la SARL [Y] une somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, en cause d'appel.





 LE GREFFIER LE PRÉSIDENT