Cour d'Appel · 2ème Chambre — 22 juillet 2025

2ème Chambre





ARRÊT N°256



N° RG 22/07496

N° Portalis DBVL-V-B7G-TMFO



(Réf 1ère instance : 19/03207)





(1)





S.A.R.L. FB2G



C/



M. [N] [B]

M. [W] [B]

S.C.E.A. DE LA CARANTAGE



































Copie exécutoire délivrée 



le :



à : 

- Me CHATELLIER

- Me DERVILLERS







RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 22 JUILLET 2025





COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :



Président : Monsieur David JOBARD, Président de Chambre,

Assesseur : Monsieur Jean-François POTHIER, Conseiller,

Assesseur : Madame Valérie PICOT-POSTIC, Conseillère,



GREFFIER :



Mme Aichat ASSOUMANI, lors des débats, et Mme Ludivine BABIN, lors du prononcé,



DÉBATS :



A l'audience publique du 25 Février 2025 et tenue en double rapporteur, sans opposition des parties par Monsieur David JOBARD, Président de Chambre, et Monsieur Jean-François POTHIER, Conseiller,



ARRÊT : 



Contradictoire, prononcé publiquement le 22 Juillet 2025, après prorogations, par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats



****



APPELANTE :



S.A.R.L. FB2G 

[Adresse 1]

[Localité 2]



Représentée par Me Carine CHATELLIER de la SCP VIA AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES





INTIMÉS :



Monsieur [N] [B]

né le 09 Septembre 1957 à [Localité 8]

[Adresse 7]

[Localité 3]



Monsieur [W] [B]

né le 27 Septembre 1986 à [Localité 6] (35)

[Adresse 7]

[Localité 3]



S.C.E.A. SCEA DE LA CARANTAGE

[Adresse 7]

[Localité 4]



Tous représentés par Me Julien DERVILLERS de la SELARL PROXIMA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES





EXPOSE DU LITIGE :



Suivant bon de commande du 11 janvier 2018, la SCEA de la Carantage a conclu avec la société FB2G un contrat de fourniture et d'installation d'un robot de traite de marque Fullwood au prix de 137 554,80 euros.

 

La SCEA de la Carantage a ultérieurement annulé la commande.

 

Suivant acte d'huissier du 7 juin 2019, la société FB2G a assigné la SCEA de la Carantage devant le tribunal de grande instance de Nantes.

 

Suivant acte d'huissier du 18 mai 2020, la société FB2G a assigné M. [N] [B] et M. [S] [B] en qualité de liquidateurs amiables de la SCEA de la Carantage en intervention forcée.

 

Suivant jugement du 17 novembre 2022, le tribunal de grande instance de Nantes devenu tribunal judiciaire de Nantes a :

 

- Débouté la société FB2G de ses demandes.

- Condamné la société FB2G à payer à M. [N] [B] et M. [W] [B] en qualité de liquidateurs amiables de la SCEA de la Carantage la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.

- Condamné la société FB2G aux dépens.

 

Suivant déclaration du 26 décembre 2022, la société FB2G a interjeté appel.

 

En ses dernières conclusions du 27 mars 2023, elle demande à la cour de :

 

Vu les articles 1119, 1304-2, 1304-3 et 1304-5 du code civil,

 

- Infirmer le jugement déféré.



Statuant à nouveau,

- Condamner la SCEA de la Carantage à lui payer la somme de 34 388,70 euros à titre d'indemnité de résiliation.

- La condamner à lui payer la somme de 4 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.

- La condamner aux dépens.

- Dire la décision commune et opposable à M. [N] [B] et M. [S] [B] en qualité de liquidateurs amiables de la SCEA de la Carantage.

 

En ses dernières conclusions du 21 avril 2023, la SCEA de la Carantage, M. [N] [B] et M. [W] [B] demandent à la cour de :

 

Vu les articles 1304, 1304-2, 1119 et 1190 du code civil,

 

- Confirmer le jugement déféré.

- Débouter la société FB2G de ses demandes.

- La condamner à leur payer la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.

- La condamner aux dépens.

 

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure ainsi que des prétentions et moyens des parties, la cour se réfère aux énonciations de la décision attaquée ainsi qu'aux dernières conclusions des parties.

 

L'ordonnance de clôture a été rendue le 23 janvier 2025.

 

MOTIFS DE LA DECISION :

 

Le bon de commande du 11 janvier 2018 comporte la mention manuscrite suivante : «Sous réserve d'accord de la banque et de réalisation du projet (ou projet d'occasion). Et sans aucun frais en cas de non-réalisation».

 

Par ailleurs, les conditions générales de vente prévoient que le contrat est parfait dès l'acceptation de l'offre, la commande ne pouvant être annulée sans le consentement du vendeur, et que dans le cas où le client ne donne pas suite, sauf cas de force majeure, il est tenu au paiement d'une indemnité ne pouvant être inférieure à 25 % du marché.

 

Au soutien de son appel, la société FB2G fait valoir que la formule manuscrite apposée sur le bon de commande n'a pas pour objet de permettre à la SCEA de la Carantage de se désengager de manière unilatérale. Elle rappelle que les conditions potestatives sont prohibées. Elle ajoute qu'il existe une obligation de loyauté qui impose au bénéficiaire de la condition suspensive de faire toutes les diligences en son pouvoir pour que courent réellement les chances de réalisation de la condition. Elle indique qu'à aucun moment, la SCEA de la Carantage ne rapporte la preuve d'un refus de financement par une banque. Elle prétend qu'elle plaide pour des raisons dilatoires une cessation d'activité.

 

La SCEA de la Carantage, M. [N] [B] et M. [W] [B] ses liquidateurs amiables, font valoir que la réalisation de la vente dépendait d'une part d'un accord de financement bancaire et d'autre part de la poursuite de l'activité de la société dans la mesure où deux des trois gérants avaient fait valoir leurs droits à retraite. Ils indiquent que tel n'a pas été le cas et que suivant lettre officielle du 21 février 2019, la SCEA de la Carantage, par l'intermédiaire de son conseil, a informé la société FB2G de sa liquidation à venir et de la non-réalisation du projet. Ils précisent que la société a été effectivement liquidée le 31 août 2019.

 

Selon l'article 1304 du code civil, l'obligation est conditionnelle lorsqu'elle dépend d'un événement futur et incertain.

 

Selon l'article 1304-2, l'obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur est nulle.

 

Il n'est pas discuté que la mention manuscrite rappelée supra a été insérée dans le bon de commande d'accord entre les parties.

 

L'obligation était subordonnée à un accord de financement bancaire et à la réalisation d'un projet sans que la nature de ce projet ne soit précisée. Compte tenu du matériel commandé, il peut être déduit qu'il était fait référence à la poursuite d'une activité de production laitière.

 

Or il est établi que la SCEA de la Carantage a été liquidée le 31 août 2019. La condition suspensive ne peut être qualifiée de potestative quand des circonstances objectives, la dissolution de la société, rendaient impossible la poursuite par celle-ci d'une activité de production laitière, projet qui constituait l'une des deux branches indissociables de la condition.

Il n'est pas démontré que la dissolution de la SCEA de la Carantage serait intervenue en fraude des droits de la société FB2G. [Localité 5]-ci ne conteste pas le fait que deux des trois gérants de la SCEA de la Carantage ont cessé leur activité professionnelle et que l'activité de production laitière a été poursuivie par le troisième gérant en nom propre.

 

Le projet apparaissait très incertain puisque la société FB2G s'est abstenue de réclamer le paiement d'un acompte de 25 % qui était de droit selon les conditions générales de vente et qu'aucune date de livraison n'a été prévue mais seulement le maintien du prix pendant un an.

 

La société F2BG n'est pas fondée à solliciter une indemnité de résiliation équivalente à 25 % du prix du marché puisque la condition suspensive qui a été insérée au contrat de vente ne s'est pas réalisée.

 

Selon l'article 1119 du code civil, en cas de discordance entre des conditions générales et des conditions particulières, les secondes l'emportent sur les premières.

 

La mention manuscrite prévoyait qu'il ne serait appliqué aucun frais en cas de non-réalisation de la vente, ce qui constitue une stipulation dérogeant aux conditions générales de vente. Il n'est pas justifié, dans le contexte de liquidation de la SCEA de la Carantage, d'un abus de droit ouvrant droit à des dommages et intérêts.

 

Le jugement sera confirmé en toutes ses dispositions.

 

Il n'est pas inéquitable de condamner la société FB2G à payer à M. [N] [B] et M. [W] [B] en qualité de liquidateurs amiables de la SCEA de la Carantage la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais exposés en cause d'appel.

 

Elle sera également condamnée aux dépens de la procédure d'appel.

 

PAR CES MOTIFS :

 

La cour,

 

Confirme le jugement rendu le 17 novembre 2022 par le tribunal judiciaire de Nantes.

 

Y ajoutant,

 

Condamne la société FB2G à payer à M. [N] [B] et M. [W] [B] en qualité de liquidateurs amiables de la SCEA de la Carantage la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais exposés en cause d'appel.

 

La condamne aux dépens de la procédure d'appel.

 

Rejette les autres demandes.





LE GREFFIER LE PRÉSIDENT