Trib. de Commerce · 1ère chambre — 8 octobre 2025

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 8 Octobre 2025 1ère CHAMBRE

DEMANDEUR

SAS [Adresse 6]

comparant par CABINET SEVELLEC DAUCHEL [Adresse 1] et par Me Olivier SAMYN [Adresse 2]

DEFENDEUR

SAS RAMAX INVESTISSEMENTS [Adresse 3]

comparant par Me Claude DUVERNOY [Adresse 5] et par Me Lionel JUNG ALLEGRET [Adresse 4]

LE TRIBUNAL AYANT LE 08 Juillet 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 8 Octobre 2025,

EXPOSE DES FAITS

La SAS LABORATOIRE X.O, ci-après « XO », acquière les 20 et 26 juillet 2017 les parts du capital social du laboratoire Erempharma détenues par la SAS RAMAX INVESTISSEMENTS, ci-après « Ramax », pour un montant de 38 250 000 €.

Le laboratoire Erempharma interroge l'ANSM - agence nationale de sécurité du médicament - en janvier 2017 sur l'utilisation du médicament « Nebcine » en aérosol, soit hors AMM - autorisation de mise sur le maché.

Le 11 juillet 2017, ANSM demande au laboratoire Erempharma l'envoi d'une information aux professionnels de santé sur l'usage du Nebcine. Ce projet de lettre a été envoyé le 20 juillet 2017 à l'ANSM, mais pas à XO selon cette dernière.

Le 19 janvier 2018, suite à divers échanges entre l'ANSM et le laboratoire Erepharma, une lettre d'information aux professionnels de santé est envoyée et rappelle que Nebcine ne doit pas être administrée par voie inhalée.

Par un jugement en date du 2 février 2022, ce tribunal a caractérisé l'existence d'un manque de devoir d'informations précontractuelles de Ramax sur la communication auprès des professionnels de santé sur l'usage hors AMM de Nebcine, premier médicament en chiffre d'affaires et en marge commercialisé par le laboratoire Erempharma.

Le tribunal a retenu que XO a participé à la survenance de son propre préjudice qui est fixé à 50% du lien de causalité entre la faute de Ramax et le préjudice de XO.

Le tribunal a désigné M. l'Expert [T] avec pour mission de déterminer qu'elle aurait été en juillet 2017 la valeur de cession de 100% des actions du laboratoire Erempharma en réévaluation du chiffre d'affaires Nebcine 2016 sur la base de celui de Nebcine enregistré en 2019, mais en tenant compte de l'évolution naturelle des ventes de cette spécialité.

Par ordonnance du 22 juin 2022, le juge du contrôle confirme que le préjudice subi par XO est en lien avec la baisse significative des ventes de Nebcine suite à la lettre du 19 janvier 2018.

PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

C'est dans ces circonstances que par conclusions après dépôt du rapport d'expertise déposées, XO demande au tribunal de :

Vu le jugement définitif du 2 février2022,

Vu le rapport d'expertise du 20 décembre 2024,
 * Condamner Ramax à payer à XO la somme de 7 195 000 €, avec intérêt de droit à compter du 26 juillet 2017 ;
 * La condamner à lui verser la somme de 67 716 € TTC au titre des frais d'expertise ;
 * La condamner au paiement d'un montant de 100 000 € au profit de XO, en application de l'article 700 code de procédure civile ;
 * La condamner aux entiers dépens.

Par conclusions responsives après dépôt du rapport d'expertise régularisées contradictoirement à l'audience du tribunal du 8 juillet 2025, Ramax demande de :
 * Juger que :
 * La communication de la lettre du 11 juillet 2017 de l'ANSM ne constitue pas une information qui aurait été déterminante du consentement de XO à l'acquisition du laboratoire Erempharma ; pas plus qu'elle aurait été déterminante à l'exception du prix d'acquisition ;
 * L'absence de communication de la lettre du 11 juillet 2017 de l'ANSM ne constitue pas un préjudice de perte de chance pour XO de ne pas contracter ou de contracter à des conditions financières plus avantageuses ;
 * L'absence de communication de la lettre du 11 juillet 2017 de l'ANSM n'a causé aucun préjudice, particulièrement économique à XO, dont Ramax lui devrait réparation ;
 * Débouter XO de l'intégralité de ses prétentions et demandes ;
 * Condamner XO à verser à Ramax la somme de 60 000 € sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * La condamner aux dépens.

A l'issue de l'audience du 8 juillet 2025, les parties ayant confirmé ne pas avoir trouvé de solution amiable et réitéré oralement leurs dernières prétentions, sans ajout ni retrait, sur la valorisation de M. L'Expert, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour un prononcé par mise à disposition au greffe le 8 octobre 2025, ce dont il a informé les parties, en application des dispositions de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur la communication ou l'absence de communication de la lettre du 11 juillet 2017 de l'ANSM

En application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le jugement doit exposer succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens. Cet exposé peut revêtir la forme d'un visa des conclusions des parties avec l'indication de leur date. Le jugement doit être motivé. Il énonce la décision sous forme de dispositif.

Dans ces conclusions du 8 juillet 2025 ; Ramax, page 4, soutient l'absence de lien de causalité entre la faute retenue et le préjudice invoqué ; Page 10 de ses conclusions Ramax soutient que XO n'a pas contesté le rejet de sa demande d'indemnisation ; Page 19, Ramax soutient que la réparation du préjudice est retenue par le tribunal alors que la lettre du 11 juillet 2017 n'est pas envoyée ; Page 27, Ramax soutient que l'expertise n'a pas abordé la notion de perte de chance tandis que la faute de Ramax a été retenue par le tribunal.

XO soutient dans ses conclusions du 11 février 2025, page 3, que la présente procédure revient devant le tribunal pour fixer le montant du préjudice subi par XO, seul point restant à trancher par le tribunal.

SUR CE, le tribunal motive sa décision

L'article 1355 du code civil énonce que l'autorité de la chose jugée n'a lieu qu'à l'égard de ce qui a fait l'objet d'un jugement. Il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties, et formées par elles et contre elles en la même qualité.

L'article 4 du code de procédure civile précise que l'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties.

Ramax soutient que l'absence de la communication de la lettre du 11 juillet 2017 est sans importance ; XO s'y oppose pour autorité de la chose jugée.

XO verse aux débats le jugement du 2 février 2022 qui précise : « Dit que la SAS RAMAX INVESTISSEMENTS a commis une faute qui engage sa responsabilité contractuelle et fixe à 50% le lien de causalité entre cette faute et le préjudice par la SAS LABORATOIRE XO (…) ».

XO verse aux débats un certificat de non-appel délivré par le greffe du tribunal de la cour d'appel de Versailles du 5 septembre 2023 du jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 2 février2022 sous le numéro RG 2018F01465.

Ainsi le jugement rend une décision sans appel et devenue définitive sur la même cause liée à la lettre du 11 juillet 2017 non communiquée et entre les mêmes parties et par elles seules.

Dans ces conditions les demandes de Ramax, en lien avec la lettre du 11 juillet 2017 de l'AMM, ne sont pas recevables au titre de l'autorité de la chose jugée.

En conséquence le tribunal dira que les demandes de Ramax, en lien avec la lettre du 11 juillet 2017 de l'ANSM, ne sont pas recevables au titre de l'autorité de la chose définitivement jugée par ce tribunal.

Sur la demande principale

XO expose que :
 * L'expert a, dans son rapport final, fixé à 4,1% par an la tendance baissière extrêmement modérée des ventes de Nebcine, ce qui est accepté par XO ;
 * L'expert conclut, tant au vu des données du « GERS » qu'en considération d'autres diligences, qu'il n'est pas démontré que les ventes des autres spécialités puissent avoir eu un impact sur la prescription en Nebcine, ce qu'accepte XO ;
 * Dans sa note de synthèse du 13 septembre 2024, l'expert a retenu un taux baissier annuel de Nebcine de - 6,2%, ce qui conduit à une somme trop versée à Ramax arrondi à 6 991 000 €;
 * L'expert a ensuite révisé dans son rapport définitif la tendance baissière de 6,2% à -4,1% selon XO présentée selon l'option n°1;
 * L'expert a ensuite révisé dans son rapport définitif la tendance baissière de l'EBITDA à 31,89% selon Ramax présentée selon l'option n°2, ce qui est fermement contesté par XO.

Ramax répond que :
 * Sur la base de l'option 2, il a été retenu une quote-part de l'EBITDA retraité à 31,89% ;
 * L'approche sur les produits concurrents à partir du site d'Ameli.fr est extrêmement légère ;
M. L'Expert ne s'est intéressé qu'au nombre de prescription en officines de ville au lieu des délivrances hospitalières ;
 * XO doit être déboutée de toutes ses demandes.

SUR CE, le tribunal motive sa décision

Dans son jugement du 2 février 2022, ce tribunal a demandé à l'Expert de « déterminer qu'elle aurait été en juillet 2017 la valeur de cession de 100% des actions du laboratoire Erempharma, en appliquant les mêmes critères de valorisation que ceux retenus par XO et l'ayant conduite sur la base des comptes 2016, à accepter un prix d'acquisition de 38 250 000 €, en substituant au chiffre d'affaires 2016 de la spécialité pharmaceutique Nebcine et à l'EBITDA en découlant, par un chiffre d'affaires effectivement enregistré par Nebcine en 2019 mais en tenant compte de l'évolution naturelle des ventes de cette spécialité constatée au cours des quatre années précédant la lettre de mise en garde sur le mesurage de Nebcine soit de 2014 à 2017 inclus » ;

Les mêmes critères de valorisation que ceux retenus par XO et l'ayant conduite sur la base des comptes 2016, à accepter un prix d'acquisition de 38 250 000 €, sont liés à la formule de calcul suivante : 11 x EBITDA contractuel - dette nette consolidée arrêtée contradictoirement (4,1 M €).

L'analyse de M. l'Expert statue sur le fait que l'évolution naturelle des ventes de Nebcine constatée au cours des quatre années précédant la lettre de mise en garde sur le mesurage de Nebcine, soit de 2014 à 2017 inclus, n'a pas d'influence sur le volume de vente.

Dans son document de synthèse du 13 novembre 2024, reprenant les points ci-dessus exposés, l'Expert évalue qu'en substituant au chiffre d'affaires 2016 de la spécialité pharmaceutique Nebcine et à l'EBITDA en découlant, par un chiffre d'affaires effectivement enregistré par Nebcine en 2019, la variation de chiffres d'affaires 2016 est de - 2 547,3 K€ avec un taux de marge brute est de 49,9%.

Ainsi l'écart de valorisation d'acquisition par XO du laboratoire Erempharma en 2017 est fixé par M. l'Expert à la somme arrondie de 6 991 000 € (2 547,3 K€ x 49,9% x 11 ans x 50% de responsabilité XO = 6 991,2 K€), la dette restant identique.

A la réception du document de synthèse de l'expertise, XO soutient que la variation de chiffre d'affaires est de -2 621,5 K€, ce qui augmente l'écart de valorisation du laboratoire Erempharma à la valeur globale de 7 195 000 € ; De son côté Ramax soutient que l'EBITDA est de 31,9% du chiffre d'affaires, ce qui réduit l'écart de valorisation du laboratoire Erempharma à la valeur globale de 4 558 000 € ; Ces nouvelles positions de valorisations, exprimées par des parties, sont reprises par l'Expert dans son rapport définitif.

Dans le jugement du 2 février 2022, ce tribunal a demandé à M l'Expert de déterminer qu'elle aurait été la valeur de cession en juillet 2017 et de donner tout élément permettant au tribunal de chiffrer le préjudice subi par XO.

Les conditions exposées par M. l'Expert dans son document de synthèse lui permettent de déterminer l'écart de valorisation d'acquisition par XO du laboratoire Erempharma en 2017 à la somme arrondie de -6 991 000 €, tout en donnant au tribunal tout élément lui permettant de chiffrer le préjudice subi par XO, arrêté à ce montant, sans retenir les hypothèses exposées par les parties et non retenues par l'Expert dans son rapport définitif.

XO demande le paiement d'intérêts de retard à compter du 26 juillet 2017 ; cette demande est de droit au taux légal à compter du 19 juillet 2018, lendemain de la date d'assignation.

En conséquence, le tribunal condamnera Ramax à payer à XO la somme de 6 991 000 €, avec intérêts de retard au taux légal à compter du 19 juillet 2018, déboutant du surplus de la demande.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile et les frais d'expertise

Pour faire reconnaître ses droits, XO a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

En conséquence, le tribunal condamnera Ramax à payer à XO la somme de 30 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux frais d'expertise, déboutant pour le surplus de la demande.

Sur les dépens

En application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens ; Ramax succombe.

En conséquence, le tribunal condamnera Ramax aux dépens.

PAR CES MOTIFS,

le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par un jugement contradictoire en premier ressort,
 * Dit que les demandes de la SAS RAMAX INVESTISSEMENTS, en lien avec la lettre du 11 juillet 2017 de l'ANSM, ne sont pas recevables au titre de l'autorité de la chose définitivement jugée par ce tribunal ;
 * Condamne la SAS RAMAX INVESTISSEMENTS à payer à la SAS LABORATOIRE X.O la somme de 6 991 000 €, avec intérêts de retard au taux légal à compter du 19 juillet 2018 ;
 * Condamne la SAS RAMAX INVESTISSEMENTS à payer à la SAS LABORATOIRE X.O la somme de 30 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et des frais d'expertise ;
 * Condamne la SAS RAMAX INVESTISSEMENTS aux dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 438,31 euros, dont TVA 73,05 euros.

Délibéré par M. Antoine MONTIER, président du délibéré, Joël FARRE et M. Vincent BLACHIER, (M. MONTIER Antoine étant juge chargé d'instruire l'affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.