Cour d'Appel · 4ème CHAMBRE COMMERCIALE — 14 octobre 2025

COUR D'APPEL DE BORDEAUX



QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE



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ARRÊT DU : 14 OCTOBRE 2025









N° RG 23/05268 - N° Portalis DBVJ-V-B7H-NQRY







S.N.C. CARNOT



c/



Monsieur [Y] [F]

























Nature de la décision : AU FOND





























Grosse délivrée le :



aux avocats 



Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 27 octobre 2023 (R.G. 2022F00911) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d'appel du 22 novembre 2023





APPELANTE :



S.N.C. CARNOT, dont le siège social est [Adresse 2] (33), représentée par Monsieur [N] [Z], ès-qualités de mandataire ad'hoc en vertu d'une ordonnance du Tribunal de Commerce de Bordeaux du 4 mai 2022, et quant à lui domicilié [Adresse 3]



Représentée par Maître Margaux ALBIAC de la SAS DELTA AVOCATS, avocat au barreau de BORDEAUX





INTIMÉ :



Monsieur [Y] [F], né le 18 Octobre 1986 à [Localité 6] (CHINE), de nationalité Française, demeurant [Adresse 1]



Représenté par Maître Thierry RACINAIS de la SCP D'AVOCATS INTER - BARREAUX MAUBARET, avocat au barreau de BORDEAUX





COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 09 septembre 2025 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président chargé du rapport,



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :



Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président, 

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,





Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT





ARRÊT :



- contradictoire



- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.





* * *











EXPOSE DU LITIGE 



1- Par compromis de cession du 15 mars 2017, la SNC Carnot a vendu à M. [Y] [F] un fonds de commerce de bar restauration, PMU, Loto et débit de tabac situé à [Localité 5], pour un prix de 450 000 euros, sous diverses conditions suspensives devant être levées avant le 31 mai , tenant notamment à l'agrément des Douanes et de la Française des Jeux, et de l'obtention de financements (prêt de 270 000 euros et prêt relais de 280 000 euros). 



Exposant qu'en dépit de ses démarches auprès du directeur des Douanes et des Droits Indirects et la Française des Jeux, il n'avait pu obtenir les agréments nécessaires, M. [F] a sollicité la restitution de l'indemnité d'immobilisation de 15000 euros versée auprès du conseil de la SNC Carnot.



La société Carnot s'y est opposée, considérant avoir subi un préjudice. 





2- Par acte du 27 mai 2022 (affaire enrôlée sous le numéro RG 2022F00911). la société Carnot a assigné M. [F] devant le tribunal de commerce de Bordeaux en sollicitant la libération de l'indemnité d'immobilisation à son profit.





3- Par acte du 28 juin 2022 (affaire enrôlée sous le numéro RG 2022F01103). M. [F] a lui-même assigné la société Carnot aux mêmes fins.





4- Par jugement du 27 octobre 2023, le tribunal de commerce de Bordeaux a : 



- joint les affaires sous les numéros 2022F00911 et 2022F01103,

- ordonné la libération de l'indemnité d'immobilisation de 15 000 euros au pro't de M. [Y] [F],

- débouté M. [Y] [F] du surplus indemnitaire de ses demandes,

- condamné la société Carnot SNC représentée par M. [N] [Z] à payer à M. [Y] [F] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société Carnot représentée par M. [N] [Z] aux dépens.

 



5- Par déclaration au greffe du 22 novembre 2023, la SNC Carnot a relevé appel du jugement énonçant les chefs expressément critiqués, intimant M. [F].



M. [F] a formé appel incident. 



PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES:



6- Par dernières écritures notifiées par message électronique le 21 août 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, la SNC Carnot, représentée par son mandataire ad hoc, demande à la cour : 



Vu les articles 1304 et 1304-3 du code civil, 

Vu l'article 700 du code de procédure civile, 

Vu le compromis de cession du 15 mars 2017 ,

 

- de recevoir la SNC Carnot représentée par M. [N] [Z] ès qualités de mandataire ad hoc en son appel et l'y déclarer bien fondée ; 

 En premier lieu,

 

- d'infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux le 27 octobre 2023 en ce qu'il a rejeté les demandes de la SNC Carnot représentée par M. [N] [Z] ès qualités de Mandataire ad hoc, et condamnée cette dernière au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

 



Statuant de nouveau,

 

- d'ordonner la libération de l'indemnité d'immobilisation d'un montant de 15 000 euros au profit de la société Carnot ; 

 



En second lieu,

 

- de confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux le 27 octobre 2023 en ce qu'il a débouté M. [F] de sa demande de dommages intérêts ; 

 



En tout état de cause,

 

- de condamner M. [F] au paiement d'une somme de 6 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens. 





7- Par dernières écritures notifiées par message électronique le 12 août 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, M. [F] demande à la cour de : 



Vu notamment les articles 1103, 1304 et suivants du code civil, 

 

- confirmer le jugement rendu le 27 octobre 2023 en ce qu'il a ordonné la libération de l'indemnité d'immobilisation de 15 000 euros au profit de M. [Y] [F] et condamné la société Carnot à lui payer une indemnité pour frais irrépétibles et les dépens ; 

- débouter la SNC Carnot de l'intégralité de ses demandes ; 

- infirmer le jugement en ce qu'il a rejeté la demande de dommages et intérêts de M. [Y] [F] ; 

- condamner la SNC Carnot, représentée par son mandataire ad hoc, à payer à M. [Y] [F] une indemnité de 15 000 euros de dommages et intérêts ; 

 

Y ajoutant,

 

- condamner la société Carnot, représentée par M. [N] [Z], à payer une indemnité supplémentaire de 4 000 euros sur le fondement des dispositions prévues par l'article 700 du code de procédure civile, outre entiers dépens de première instance et d'appel. 



L'ordonnance de clôture est intervenue le 26 août 2025. 



Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées. 









MOTIFS DE LA DECISION:



Sur la demande de libération du montant de l'indemnité d'immobilisation:



Moyens des parties: 



8- Au visa des articles 1304 et 1304-3 du code civil, la société Carnot soutient que M. [F] ne justifie pas avoir déposé un dossier d'agrément dans le délai imparti devant l'autorité compétente, ni avoir déposé une demande de prêt dans le délai de 15 jours ainsi que prévu au compromis; qu'en conséquence, les conditions suspensives n'ont pu être réalisées au 31 mai 2017 par la faute de M. [F], et doivent être réputées réalisées, ce qui justifie la restitution de l'indemnité d'immobilisation, et le rejet de la demande de dommages-intérêts formée par ce dernier.



9. M. [F] réplique qu'il a effectué toutes les démarches nécessaires, mais que la Direction des Douanes et droits indirects ne l'a pas agréé (alors qu'il avait obtenu en son temps un extrait de casier judiciaire n° 3 totalement vierge), de sorte que cette condition suspensive n'a pas été réalisée, rendant nul et sans effet le compromis.



Réponse de la cour: 



10. Selon les dispositions de l'article 1304 du code civil, la condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l'obligation pure et simple.

 

 Selon les dispositions de l'article 1304-3 du code civil, la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l'accomplissement.



11. Il est constant qu'il incombe au créancier d'une obligation sous condition suspensive de prouver que le débiteur a empêché la réalisation de celle-ci. 



12. Le tribunal a fait un exact rappel des termes des conditions suspensives devant être réalisées au plus tard le 31 mai 2017, telles que stipulées en page 21 du compromis de cession, en ce qui concerne l'obtention par l'acquéreur de deux financements, et de l'agrément qui devait être obtenu de la part du directeur des Douanes et droits indirects au titre de l'exploitation de la licence IV et du contrat de gérance de débit de tabac et celui du mandataire de la Française des Jeux.



13. Par courrier en date du 28 juin 2017 (pièce 2 de l'intimé), le directeur régional des douanes de [Localité 4] a informé Mme [W] [Z] (gérante de la SNC Carnot) que les candidatures de M. [Y] [F] et de Mme [J] [S], associés de la SNC Basylva, en vue de la reprise du fonds de commerce auquel est associé le débit de tabac, ne pouvaient être retenues, dès lors que ces personnes ne satisfaisaient pas aux conditions reprises à l'article 5 alinéa 2 du décret n°2020-720 du 28 juin 2010 relatif à l'exercice du monopole de vente au détail de tabacs manufacturés.



14. Par courrier du 20 juillet 2017, le directeur d'agence de [Localité 4] du PMU a notifié à M. [Y] [F] qu'après avis négatif de la police des jeux, relatif à l'attribution d'une licence PMU, il ne pouvait accorder l'exploitation de la licence PMU au sein de la Brasserie de l'Hôtel de ville de [Localité 5].



15. Le compromis de cession ne mettait pas à la charge de l'acquéreur l'obligation de déposer son dossier aux fins d'agrément dans un délai déterminé (seule la demande de financements devait être déposer dans le délai de 15 jours à compter de la signature de l'acte).







Le fait que la décision de refus d'agrément du directeur des Douanes soit intervenue seulement le 28 juin 2017 ne saurait dès lors constituer la preuve que l'acquéreur aurait, par son comportement, empêché la réalisation de la condition suspensive avant le 31 mai 2017.



16. Au surplus, il sera relevé que M. [F] avait obtenu le 18 mai 2017 un bulletin n°3 de son casier judiciaire ne comportant aucune condamnation.

Rien ne démontre que M. [F] avait nécessairement connaissance de la cause ayant finalement conduit au rejet de sa demande d'agrément, qui demeure en réalité inconnue au vu des pièces produites.



17. Le tribunal a donc, à juste titre, conclu des circonstances de l'espèce que M. [F] ne pouvait être déclaré responsable de la non-acceptation de son dossier.



18. La condition liée à l'agrément du directeur des Douanes et celui du directeur d'agence de [Localité 4] du PMU ne s'étant pas réalisée, et, sans qu'il soit nécessaire d'examiner la condition liée à l'obtention de prêts, la somme de 15000 euros versée à titre d'indemnité d'immobilisation entre les mains de Maître [X] devait être restituée dans un délai de trente jours à compter de la demande qui en serait faite au séquestre désigné par lettre recommandée avec accusé de réception; en application de l'article 18 de la convention (Indemnité d'immobilisation).



19. Le jugement doit en conséquence être confirmé de ce chef.





Sur la demande de dommages-intérêts:



20. L'article 18 ne prévoit le versement d'une somme de 15000 euros au profit de l'acquéreur, à titre de dommages-intérêts forfaitairement fixée, en sus de la restitution de l'indemnité d'immobilisation, que si le vendeur oppose en définitive un refus de réalisation de la cession.

Cette stipulation ne peut être utilement invoquée en l'espèce, dès lors que seule la défaillance de la condition entraîne la nullité du compromis, de sorte que chacune des parties est déliée de ses obligations, sans indemnité, dédit ou commission, ainsi que stipulé à l'article 17 (page 21).



21. Il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté cette demande.





Sur les demandes accessoires:



22. Echouant en ses prétentions, la SNC Carnot sera condamnée aux dépens et supportera ses frais irrépétibles.



Il est équitable d'allouer à M. [F] une indemnité de 2000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.





PAR CES MOTIFS: 



La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort: 



Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux le 27 octobre 2023, 



Y ajoutant,





Condamne la SNC Carnot aux dépens d'appel,



Condamne la SNC Carnot à payer à Monsieur [Y] [F] la somme de 2000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.





Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



Le Greffier Le Président