Trib. de Commerce · Contentieux - audience publique — 16 octobre 2025

CVH

JUGEMENT DU 16 OCTOBRE 2025

Composition du Tribunal lors des débats : M. Yvan MASURE Président d'audience, MM. Patrick DUQUESNE et Nicolas WATINE Juges, Mme Samsha HAMITI Commis Greffier.

Jugement mis à disposition au Greffe le 16 octobre 2025, par M. Patrick DUQUESNE, Juge, M. Yvan MASURE, Président d'audience, étant empêché, qui a signé la minute avec Mme Samsha HAMITI Commis Greffier.

2024025509 – ENTRE - La SAS GRELINE [Adresse 1] demanderesse comparant par Maître Gérald MALLE Avocat à LILLE

La SCI C&K INVEST [Adresse 3]

Monsieur [C] [R] [Adresse 3]

Madame [O] [J] épouse [R] [Adresse 3]

Intervenants volontaires comparant par Maître Gérald MALLE Avocat à LILLE

ET

1/ La SA BANQUE POPULAIRE DU NORD [Adresse 2] défenderesse comparant par Maître Philippe VYNCKIER Avocat à LILLE

2/ La SAS [E] INVESTISSEMENTS [Adresse 3] défenderesse ayant pour conseil Maître Thomas DESCHRYVER Avocat à LILLE substitué à l'audience par Maître Clara GOLDSTRICH Avocate à LILLE.

LES FAITS

La présente action découle de la cession des parts de la SARL HOTEL RESTAURANT DE BOUILHAC et de la SNC HOTEL DE BOUILHAC régularisé le 25 janvier 2023 par les sociétés C&K INVEST et GRELINE ainsi que [C] et [O] [R], cédants, au profit de la SAS [E] INVESTISSEMENTS, cessionnaire.

Dans le cadre de cette opération de cession, les cédants se sont également portés garants des déclarations faites à propos des sociétés dont les titres sont cédés, ainsi que de leur actif et passif respectif.

Enfin, cette garantie d'actif et de passif a été contre-garantie par la BANQUE POPULAIRE DU NORD (BPN), qui a accordé à la société [E] INVESTISSEMENT une garantie de paiement à première demande le 3 mars 2023.

Par un courrier en date du 10 juillet 2024, la société [E] INVESTISSEMENTS a mis en jeu la garantie d'actif et passif au titre de la convention d'acquisition du 25 janvier 2023. La société GRELINE s'est opposée à la mise en œuvre de cette garantie.

En date du 17 juillet 2024, la société [E] INVESTISSEMENTS a, suivant lettre recommandée avec accusé de réception, sollicité de la BANQUE POPULAIRE DU NORD l'exécution de la garantie à première demande à hauteur de 125.000,00 €.

La société GRELINE, sous la plume de son Conseil, a d'une part contesté l'appel à la garantie à première demande et d'autre part s'est expressément opposé à l'exécution de celle-ci par courrier du 21 octobre 2024.

Par courrier en date du 26 novembre 2024, le conseil de la société [E] INVESTISSEMENTS a appelé la BANQUE POPULAIRE DU NORD à l'exécution de la garantie à première demande auprès de la BANQUE POPULAIRE DU NORD, à hauteur de 125.000,00 €.

Dans ce contexte factuel, la société GRELINE a saisi la juridiction de céans de la présente instance.

LA PROCÉDURE

Par acte extrajudiciaire en date du 03 décembre 2024, la société GRELINE a assigné la BANQUE POPULAIRE DU NORD et la société [E] INVESTISSEMENTS.

Par voie de conclusions, la société GRELINE avec la société C&K INVEST, Monsieur [C] [R] et Madame [O] [J] épouse [R] demandent au Tribunal de :

Vu les dispositions de l'article 2321 du Code civil,
 * Dire et juger qu'en l'état, la société [E] INVESTISSEMENTS ne justifie nullement ni du principe, ni du montant des réclamations qu'elle formule en exécution de la garantie d'actif et de passif stipulée dans l'acte de cession de titres
 * Dire et juger que l'appel en garantie à première demande ne saurait donc être suivi d'effet pour être manifestement abusif
 * Dire et juger que la BANQUE POPULAIRE DU NORD ne peut procéder au règlement des sommes appelées, ni mobiliser la garantie à première demande
 * Condamner la société [E] INVESTISSEMENTS au paiement de la somme de 10.000,00 € sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu'aux entiers frais et dépens de procédure.

Par voie de conclusions, la BANQUE POPULAIRE DU NORD demande au Tribunal de :

Vu les dispositions de l'article 2321 du Code civil,

Vu les dispositions de l'article 700 du CPC,
 * DONNER ACTE à la BANQUE POPULAIRE DU NORD qu'elle n'entend pas remettre en cause, la validité de la garantie à première demande qu'elle a délivrée au bénéfice de la société [E] INVESTISSEMENTS à la demande de la société GRELINE
 * DONNER ACTE à la BANQUE POPULAIRE DU NORD, qu'elle n'entend pas s'immiscer dans le contentieux opposant la société GRELINE à la société [E] INVESTISSEMENTS et qu'en conséquence elle s'en rapporte à la décision à intervenir
 * DONNER ACTE à la BANQUE POPULAIRE DU NORD qu'elle se conformera au jugement à intervenir
 * CONDAMNER la partie qui succombe dans le litige opposant la société GRELINE à la société [E] INVESTISSEMENTS à verser à la BANQUE POPULAIRE DU NORD la somme de 2.500,00 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'au paiement des entiers dépens de l'instance.

Par voie de conclusions, la société [E] INVESTISSEMENTS demande au Tribunal de :

Vu les articles 1103 et 2321 du Code civil,

Vu les articles 64 et 70 du CPC,
 * JUGER que les conditions de la garantie à première demande en date du 3 mars 2023 sont réunies et que la société BANQUE POPULAIRE DU NORD doit donc verser la somme de 125.000,00 € à la société [E] INVESTISSEMENTS comme stipulé

En conséquence,
 * DEBOUTER la société GRELINE de l'intégralité de ses demandes
 * CONDAMNER la BANQUE POPULAIRE DU NORD au paiement de la somme de 125 000,00 € à la société [E] INVESTISSEMENTS au titre de la garantie à première demande en date du 3 mars 2023

En toute hypothèse,
 * CONDAMNER la société GRELINE aux entiers dépens et au paiement de la somme de 10.000,00 € au bénéfice de la société [E] INVESTISSEMENTS euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

L'affaire a été enrôlée pour l'audience du 7 janvier 2025. A la demande des parties, elle a fait l'objet de 5 remises. Elle a été plaidée à l'audience du 11 septembre 2025 et mise en délibéré par mise à disposition au greffe au 16 octobre 2025.

MOYENS DES PARTIES

La société GRELINE s'appuie sur le fait que les travaux, que la société [E] INVESTISSEMENTS a engagé postérieurement à l'acquisition, contreviendraient aux déclarations stipulées dans l'acte de cession, qu'aucun justificatif étayant les demandes n'était fourni et que de plus Monsieur [U] [E] a pu inspecter l'hôtel en amont de l'acquisition et que le dit hôtel était vendu en l'état.

La mise en œuvre de la garantie à première demande par la société [E] INVESTISSEMENTS est manifestement abusive et joue sur les dates de délai de réponse des garants.

Elle produit une jurisprudence ayant trait aux délais et à la commune intention des parties contractant la garantie à première demande.

La BANQUE POPULAIRE DU NORD n'entend pas se soustraire à son engagement et demande qu'il lui soit donné acte qu'elle s'en rapporte à la sagesse de la Juridiction de céans et se conformera à la décision à intervenir.

La société [E] INVESTISSEMENTS soutient que, les conditions de l'appel de garantie à première demande ont été respectées et que l'appel en garantie n'est pas abusif ni frauduleux puisque la contestation de la GAP effectuée par la société GRELINE n'est pas valable.

Elle produit une jurisprudence conséquente étayant ses dires.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Entendu les parties à la barre et vu les pièces versées en leur dossier,

Le Tribunal prend acte de l'intervention volontaire de la société C&K INVEST, de Monsieur [C] [R] et de Madame [O] [J] épouse [R].

1/ Sur la BANQUE POPULAIRE DU NORD :

Lors de l'audience le conseil de la banque a rappelé le rôle de la banque dans ce dossier et s'appuyant sur les articles 2321 du Code Civil et 700 du CPC, il a développé son raisonnement aboutissant a donné acte à ce que la BANQUE POPULAIRE DU NORD n'entendait pas s'immiscer dans le contentieux opposant les parties et qu'elle s'en remettait à la décision à intervenir.

Les parties et le Tribunal ont acquiescé à cette demande.

2/ Sur la mise en œuvre de la garantie à première demande :

En droit, l'article 2321 du Code civil dispose :

«La garantie autonome est l'engagement par lequel le garant s'oblige, en considération d'une obligation souscrite par un tiers, à verser une somme soit à première demande, soit suivant des modalités convenues.

Le garant n'est pas tenu en cas d'abus ou de fraude manifestes du bénéficiaire ou de collusion de celui-ci avec le donneur d'ordre.

Le garant ne peut opposer aucune exception tenant à l'obligation garantie. Sauf convention contraire, cette sûreté ne suit pas l'obligation garantie.»

En l'espèce, la société [E] INVESTISSEMENT soutient que les conditions de mise en œuvre de la garantie à première demande sont réunies :
 * Conditions de forme : envoyer une lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la BANQUE POPULAIRE DU NORD,
 * Conditions de fond : attester que le versement des sommes réclamées est la conséquence de la mise en jeu de la Convention d'acquisition et que les conditions de leur paiement se trouvent réalisées.

Ce qui est le cas, puisque, l'appel à garantie a été effectué par courrier recommandé avec accusé de réception du 25 septembre 2024 réitéré le 26 novembre 2024.

Le versement des sommes réclamées est la conséquence de la mise en jeu de la GAP tel que décrit dans le courrier du 10 juillet 2024.

La société GRELINE soutient au regard des articles suivants :

L'article 1194 du code civil dispose que : «Les contrats obligent non seulement à ce qui y est exprimé, mais encore à toutes les suites que leur donnent l'équité, l'usage ou la loi».

Les articles 1188 et suivants dudit code précisent, quant à eux, les règles d'interprétation du contrat :

Article 1188 : «Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation».

Article 1189 : «Toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier. Lorsque, dans l'intention commune des parties, plusieurs contrats concourent à une même opération, ils s'interprètent en fonction de celle-ci».

Article 1190 : «Dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d'adhésion contre celui qui l'a proposé».

Il s'évince de ces textes qu'un contrat doit être exécuté de bonne foi et que cela vaut aussi pour les contrats de garantie.

D'ailleurs, même pour ce qui concerne les garanties autonomes et à première demande, dont le régime de mise en œuvre est assez strict et interdit en principe au donneur d'ordre de la garantie de s'opposer au paiement par le garant en excipant d'un moyen de défense issu du contrat principal, cela ne vaut que sous réserve de la bonne foi du bénéficiaire de la garantie.

A cet égard, l'article 2321 du code civil a ainsi codifié une jurisprudence constante en prévoyant que : «Le garant n'est pas tenu en cas d'abus ou de fraude manifestes du bénéficiaire».

En effet, la jurisprudence valide depuis longtemps les oppositions à paiement formulées par le donneur d'ordre de la garantie, en cas d'abus manifeste ou de fraude.

En l'occurrence, la société GRELINE relève que les éléments, sur lesquels la société [E] INVESTISSEMENTS va s'estimer fondée à actionner la garantie d'actif et de passif pour un montant de près de 115.000,00 €, ne sont pas fondés.

La société [E] INVESTISSEMENTS indique avoir été contrainte d'engager des travaux de réparation dans l'hôtel, notamment sur du matériel défaillant en cuisine, ainsi que dans la salle-de-bain d'une des chambres de l'établissement.

La société [E] INVESTISSEMENTS estime que la nécessité qu'elle a eu d'engager ces travaux de réparation contreviendrait aux déclarations de l'acte de cession aux termes desquelles les cédants indiquaient que :

«L'ensemble immobilier est en bon état d'utilisation, d'entretien et de réparation et aucune des sociétés n'a de réparation à effectuer dans l'ensemble immobilier»,

«Les biens mobiliers, matériels, outillages, équipements et installations, utilisés par la SARL sont en état normal d'utilisation, d'entretien et de réparation, et sont conformes aux prescriptions légales ou réglementaires et notamment celles relatives aux règles d'hygiène et de sécurité».

C'est ainsi qu'aux termes d'une correspondance du 10 juillet 2024 réceptionnée le 13 juillet, la société [E] INVESTISSEMENTS prétendait réclamer la somme de 114.904,00 € en exécution de la garantie, joignant à son courrier le tableau EXEL récapitulatif.

Par ailleurs la contestation de cette mise en œuvre ayant été faite avec un léger retard par rapport au délai de 30 jours, la société [E] INVESTISSEMENTS s'est empressée de mettre en œuvre la garantie à première demande.

Lors de l'audience, le Tribunal a questionné les parties sur les dates d'envoi et de réception des courriers recommandés, ainsi que sur les éléments justifiant de la mise en œuvre de la GAP et de la garantie à première demande ; il en ressort :

1 que les courriers sont intervenus lors d'une période estivale,

2 que la réclamation émise par la société [E] INVESTISSEMENTS est constituée uniquement d'un tableau EXEL sans aucune pièce jointe justifiant des rubriques mentionnées, 3 ce tableau EXEL reprend des coûts de travaux et des pertes d'exploitation sans autres justificatifs que leur montant ; la somme totale est singulièrement proche du montant de la garantie à première demande réclamée.

Enfin, la lecture attentive du paragraphe ayant trait à la mise en œuvre de la GAP met en évidence que celle-ci ne s'applique qu'en cas de «réclamation de tiers». C'est uniquement dans cette hypothèse que la réclamation doit être notifiée par l'acquéreur aux cédants dans un délai de 30 jours.

Ce qui n'est pas le cas. La société [E] INVESTISSEMENTS considère donc, de manière unilatérale, que certaines installations ne correspondent pas à l'état convenu, ce qui peut lui permettre de laisser à la charge des cédants le coût de travaux de réfection et des pertes d'exploitation en résultant.

Par ailleurs, l'acte prévoit qu'en cas de réclamation, «le cessionnaire transmettra à cette occasion tous documents utiles à l'information du représentant des cédants».

En l'occurrence ce n'est encore une fois pas le cas, puisque, la société [E] INVESTISSEMENTS ne communique aucune pièce permettant d'étayer les postes de préjudices qu'elle prétend subir, ni dans leur principe, ni dans leur montant.

La société [E] INVESTISSEMENTS ne justifie ni en fait, ni en droit les réclamations qu'elle formule.

En conséquence, le Tribunal dit qu'en l'état, la société [E] INVESTISSEMENTS ne justifie nullement ni le principe, ni le montant des réclamations qu'elle formule en exécution de la garantie d'actif et de passif stipulée dans l'acte de cession de titres.

Le Tribunal dit que l'appel en garantie à première demande ne saurait donc être suivi d'effet pour être manifestement abusif.

Le Tribunal dit que la banque ne peut procéder au règlement des sommes appelées, ni mobiliser la garantie à première demande.

Le Tribunal déboute la société [E] INVESTISSEMENT de tous ses moyens, fins et conclusions.

3/ Sur les autres demandes :

Succombant en la présente instance, la société [E] INVESTISSEMENT est condamnée à payer à :
 * La BANQUE POPULAIRE DU NORD la somme de 2. 500,00 € au titre de l'article 700 du CPC
 * La société GRELINE la somme de 5.000,00 € au titre de l'article 700 du CPC.

Le Tribunal met les dépens à la charge de la partie qui succombe, soit à la charge de la société [E] INVESTISSEMENT.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, vidant son délibéré, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Donne acte à la société C&K INVEST, à Monsieur [C] [R] et à Madame [O] [J] épouse [R] de leur intervention volontaire

Dit qu'en l'état, la société [E] INVESTISSEMENTS ne justifie nullement ni le principe, ni le montant des réclamations qu'elle formule en exécution de la garantie d'actif et de passif stipulée dans l'acte de cession de titres

Dit que l'appel en garantie à première demande ne saurait donc être suivi d'effet pour être manifestement abusif

Dit que la BANQUE POPULAIRE DU NORD ne peut procéder au règlement des sommes appelées, ni mobiliser la garantie à première demande

Déboute la société [E] INVESTISSEMENT de tous ses moyens, fins et conclusions

Condamne la société [E] INVESTISSEMENT à payer à la BANQUE POPULAIRE DU NORD la somme de 2.500,00 € au titre de l'article 700 du CPC

Condamne la société [E] INVESTISSEMENT à payer à la société GRELINE la somme de 5.000,00 € au titre de l'article 700 du CPC

Condamne la société [E] INVESTISSEMENT aux entiers dépens liquidés à la somme de 142,37 € (en ce qui concerne les frais de Greffe)

Déboute les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions.

Signé électroniquement par M. Patrick DUQUESNE.