Cour d'Appel · 4ème CHAMBRE COMMERCIALE — 27 octobre 2025

COUR D'APPEL DE BORDEAUX



QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE



--------------------------







ARRÊT DU : 27 OCTOBRE 2025









N° RG 23/05568 - N° Portalis DBVJ-V-B7H-NRKP







Société [Localité 3] INTERNATIONAL TRADING COMPANY LTD



c/



S.A.S. [T]



























Nature de la décision : AU FOND





























Grosse délivrée le :



aux avocats 



Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 12 octobre 2023 (R.G. 2023F00245) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d'appel du 08 décembre 2023





APPELANTE :



Société [Localité 3] INTERNATIONAL TRADING COMPANY LTD, société de droit chinois, agissant poursuites et diligences de son Président, en tant que représentant légal, domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 6]



Représentée par Maître Marie SCHOCHER de la SELARL ULYSSE, avocat au barreau de BORDEAUX





INTIMÉE :



S.A.S. [T], immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le numéro 404 433 252, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]



Représentée par Maître Yasmine DEVELLE de la SELARL MINERAL, avocat au barreau de BORDEAUX 





COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 22 septembre 2025 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Bérengère VALLEE, Conseiller chargé du rapport,



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :



Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président, 

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,



Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT





ARRÊT :



- contradictoire



- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.





* * *











FAITS ET PROCÉDURE



1. La SAS [T], dont le siège est à [Localité 5] (Gironde), exerce une activité de négoce de vins, et plus particulièrement de ceux issus de l'appellation Bourgogne. La société [Localité 3] International Trading Company Ltd (ci-après la société [Localité 3] Trading) est une société de droit chinois dont le dirigeant est également président de la société [Localité 3] Beling Flagship Store (ci-après [Localité 3] Flagship) et dirigeant de la société Beijing [Localité 3] Information Consult Co Ltd (ci-après société [Localité 3] Information).



Par contrat conclu le 5 novembre 2020, la société [T] a vendu deux lots de vins du Domaine [Z] à la société [Localité 3] Flagship, pour un montant total de 930 012 euros réparti comme suit :

- Un 1er lot de vins du Domaine [Z] pour un montant de 471 180 euros,

- Un 2ème lot de vins de la Maison [Z] pour un montant de 458 832 euros.



Le contrat prévoyait notamment le versement d'un acompte de 150 000 euros au plus tard à la date du 6 novembre 2020 et une livraison des vins avant le 14 février 2021. En janvier 2021, les parties se sont accordées pour reporter la date du règlement du solde au 10 février 2021.



Le 4 février 2021, la société [Localité 3] Flagship a sollicité que la facturation soit adressée à la société [Localité 3] Information pour le 1er lot, et à la société [Localité 3] Trading pour le 2ème lot .



Le 15 mars 2021, la société [T] a reçu le paiement correspondant au 1er lot de vins.



Le deuxième règlement n'est pas intervenu, la société [Localité 3] Flagship justifiant l'absence de règlement par diverses explications, tenant notamment au ralentissement du trafic maritime dû au nouvel an chinois, aux lenteurs bancaires, aux délais du bureau des changes et à la demande de transmission d'un contrat relatif au 2ème lot émise par la banque de Hong-Kong pour l'exécution des ordres de virements bancaires.



Le 20 mars 2021, la société [Localité 3] Flagship a informé la société [T] du fait que la banque de [Localité 4] venait de porter à sa connaissance l'exécution prochaine du virement du solde du 2ème lot.



En l'absence de règlement, la société [T], après l'avoir relancée, a mis en demeure le 14 avril 2021 la société [Localité 3] Flagship de procéder au règlement, au risque de cesser la relation commerciale sans paiement à intervenir sous les 3 jours. Le 19 avril 2021, en l'absence de réponse, la société [T] a résolu unilatéralement la vente du 2ème lot et conservé les sommes versées à titre de pénalité et la marchandise.



Le 24 novembre 2022, la société [Localité 3] Trading a adressé une mise en demeure à la société [T] d'avoir à payer une somme de 152'994,52 euros en restitution de l'acompte versé au titre du contrat conclu le 5 novembre 2020, à laquelle la société [T] a répondu par lettre du 20 décembre 2022 qu'elle refusait tout remboursement.



2. Par acte extrajudiciaire du 9 février 2023, la société [Localité 3] Trading a assigné la société [T] devant le tribunal de commerce de Bordeaux.







3. Par jugement du 12 octobre 2023, le tribunal de commerce de Bordeaux a :



- Dit recevable la société [Localité 3] International Trading Company Ltd en ses demandes dirigées à l'encontre de la société [T],

- Au fond,

- Débouté la société [Localité 3] International Trading Company Ltd de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

- Condamné la société [Localité 3] International Trading Company Ltd à payer à la société [T] la somme de 3 000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamné la société [Localité 3] International Trading Company Ltd aux entiers dépens de l'instance.



4. Par déclaration au greffe du 11 décembre 2023, la société [Localité 3] International Trading Company Ltd a relevé appel du jugement énonçant les chefs expressément critiqués, intimant la société [T].





PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES



5. Par conclusions déposées en dernier lieu le 4 octobre 2024, auxquelles il convient de se reporter pour le détail des moyens et arguments, la société [Localité 3] International Trading Company Ltd demande à la cour de :



Vu les articles 1302 et 1231-5 du code civil,



- Réformer l'intégralité du jugement du tribunal de commerce de Bordeaux du 12 octobre 2023, à l'exception de sa décision sur la recevabilité de Champlus,

- Condamner la société [T] au paiement de la somme de 152 994,52 euros, augmentée des intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 24 novembre 2022 et moyennant capitalisation des intérêts conformément aux articles 1231-6 et 1343-2 du code civil,



A titre subsidiaire et pour le cas où la cour considèrerait que l'acompte est à restituer :

- Réduire l'obligation de restitution de l'acompte de 152 994,52 euros, s'analysant en une pénalité, à une somme infime, en l'absence de tout préjudice établi de [T], une telle pénalité étant manifestement excessive, au visa de l'article 1231-5 du code civil,



En tout état de cause :

- Condamner la société [T] aux entiers dépens,

- Condamner la société [T] à payer à la société [Localité 3] la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



6. Par conclusions déposées en dernier lieu le 5 septembre 2025, auxquelles il convient de se reporter pour le détail des moyens et arguments, la société [T] demande à la cour de :



Vu l'article 117 et suivants du code de procédure civile,

Vu les articles 1217 et 1229 du code civil,

Vu les pièces, 



A titre liminaire

- Prononcer la nullité de la déclaration d'appel effectuée par la société [Localité 3] International Trading Company Ltd,

- Confirmer le jugement rendu le 17 octobre 2023 par le tribunal de commerce de Bordeaux,



A titre principal sur le fond

- Débouter la société [Localité 3] International Trading Company Ltd, société de droit chinois de l'ensemble de ses demandes principales et subsidiaire,



En tout état de cause

- Condamner la société [Localité 3] International Trading Company Ltd, société de droit chinois, au paiement d'une somme de 6000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'au entiers dépens.



Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées. 



7. La clôture de la procédure a été prononcée selon ordonnance du 8 septembre 2025.





MOTIFS DE LA DECISION



Sur la validité de la déclaration d'appel



8. La société [T], intimée, demande à titre liminaire de prononcer la nullité de la déclaration d'appel effectué par la société Champus Trading. L'intimée fait valoir que plusieurs personnes morales de droit chinois sont intervenues dans le litige, et qu'il n'est produit aucune preuve certaine de l'existence de la personne morale appelante, de sorte qu'elle est irrecevable à agir.



9. La société [Localité 3] Trading oppose qu'elle produit son certificat d'immatriculation auprès du registre du commerce de Hong-Kong et sa traduction, ce qui établit bien son droit et son intérêt à agir.



Réponse de la cour



10. Aux termes des dispositions de l'article 31 du code de procédure civile, l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, et de celles de l'article 32 du même code, est irrecevable toute prétention émise par ou conter une personne dépourvue du droit d'agir.



Le droit d'agir d'une société étrangère s'apprécie au regard du droit de l'État auquel appartient cette société.



11. En l'espèce, la société [Localité 3] International Trading Company limited établit son existence actuelle au regard du droit chinois par la production de son certificat d'enregistrement d'entreprise 2024/2025 et sa traduction par un expert assermenté (ses pièces n° 24 et 25). Il peut être relevé que la société [T] reconnaît qu'avait été préalablement produit un précédent certificat expirant en avril 2023.



Il en résulte que l'appelante justifie suffisamment de sa qualité et de son existence, alors même que son intérêt à agir n'est pas davantage contesté.



12. La demande de nullité de la déclaration d'appel sera rejetée.



Sur le fond



13. La société [Localité 3] Trading soutient dans son appel qu'elle n'a pris aucun engagement de garantie du vendeur'; que de tels engagements ne se présument pas et doivent être exprès'; que le tribunal a dénaturé les termes clairs et précis du contrat. Elle fait valoir que, par principe, en droit commun, un acompte est remboursable à défaut de volonté contraire certaine, et sauf à réparer un préjudice établi, et dans la seule mesure de ce préjudice'; que la facture du 8 février 2021 n'est pas incluse dans le contrat qui lui est antérieur.



14. La société [T] oppose que la preuve des accords contractuels est libre, et que le contrat prévoit en son article 4 la perte du dépôt de garantie. Elle ajoute que la facture reprend les termes de l'accord, et soutient que Champlus a consenti sans équivoque à l'abandon de la somme payée en cas de défaillance de paiement.



Réponse de la cour



15. Il résulte de l'article L. 110-3 du code de commerce que les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens entre commerçants.



Il convient alors de rechercher les stipulations contractuelles entre les parties.



16. En l'espèce, l'article 7 du contrat du 2 novembre 2020 conclu entre [T] et Champlus Flagship (pièce n° 4 de [T]) prévoit le règlement d'un «'acompte de 150'000 euros comme dépôt de garantie'». Le contrat ne fixe toutefois pas des modalités de restitution ou de conservation de cet acompte, mais seulement une date limite de paiement au 5 novembre 2020. L'article 4 prévoit une date de livraison au 14 février 2021, sauf cas de report du transport pour cause de Covid.



Si la facture du 8 février 2021 comporte bien la mention qu'elle doit être payée avant le 10 février 2021 «'faute de quoi l'acompte sera perdu'», cette mention supplémentaire postérieure ajoute au contrat sans que [T] ne démontre que cet ajout aurait été accepté par son cocontractant, étant rappelé que le silence ne vaut pas acceptation.



Il est constant que, à la suite de diverses discussions, notamment sur la substitution de sociétés clientes, ou retards, notamment dans le paiement de la commande n° 2, et alors que l'acompte portait sur l'ensemble des deux lots vendus, la société [T], par courriel du 13 mai 2021, a décidé de prononcer la résolution de la vente du lot n° 2 (pièce 11 [Localité 3]), et que cette partie de la commande initiale n'a pas été livrée à [Localité 3].



17. Dans ces conditions, rien dans les stipulations contractuelles ne permettait à la société [T] de garder «'à titre de pénalité'» pour «'non respect de l'obligation de paiement'» les sommes déjà versées.



18. La société [Localité 3] relève à juste titre que le tribunal n'a pas caractérisé un prétendu «'engagement de garantie'» qu'il lui a imputé. Il peut être observé que le tribunal apparaît avoir tiré cette analyse de façon erronée à partir de l'article 4 du contrat, qui prévoyait seulement que le «'vendeur'», en l'occurrence la société [T], s'engageait «'à contacter Domaine [Z]'», c'est à dire le fournisseur des vins, après versement de l'acompte.



19. Le tribunal de commerce ne pouvait alors pas rejeter la demande de remboursement de Champlus sur ces seuls fondements.



Sur les demandes subsidiaires



20. A titre subsidiaire, la société [T] conclut que la conservation de l'acompte se justifie par le comportement fautif de [Localité 3].



Elle déclare retirer d'une décision de justice dans le domaine du droit immobilier que le vendeur est en droit de refuser la restitution d'un acompte en raison de la négligence de l'acquéreur dans le respect des délais et des stipulations du compromis.



Pour autant, l'espèce invoquée, qui traite seulement d'un litige portant sur une condition suspensive d'un compromis de vente immobilière, n'est pas transposable à la présent espèce, qui porte sur une vente de vins conclue sans conditions suspensives.



La société [T] ne propose pas d'autre fondement légal qui lui permettrait de conserver l'acompte.



21. Bien qu'elle fasse état des retards intervenus dans l'opération, la société [T] n'invoque notamment pas une faute contractuelle de la société [Localité 3] qui lui aurait causé un préjudice identifiable, outre qu'elle omet de justifier qu'elle aurait subi de ce fait un préjudice de 150'000 euros.



22. Au contraire, la société [Localité 3] est fondée à invoquer le principe général qui veut que, par principe, un acompte est remboursable en cas de résolution de la vente.



Ainsi, son action en remboursement est bien fondée et il y sera fait droit.



23. Le jugement sera infirmé.





Sur les autres demandes



24. Partie tenue aux dépens de première instance et d'appel, la société [T] paiera à la société [Localité 3] Trading la somme de 4'000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.





PAR CES MOTIFS



La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,



Rejette la demande de nullité de la déclaration d'appel de la société [Localité 3] International Trading Company Ltd,



Infirme le jugement rendu entre les parties par le tribunal de commerce de Bordeaux le 12 octobre 2023, sauf en ce qu'il a déclaré recevable la société de droit chinois [Localité 3] International Trading Company limited,



Et, statuant à nouveau pour le surplus, 



Condamne la SAS [T] à payer à la société de droit chinois [Localité 3] International Trading Company limited la somme de 152'994,52 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 24 novembre 2022,



Dit que les intérêts échus pour au moins une année porteront eux-mêmes intérêts en application de l'article 1343-2 du code civil,



Condamne la SAS [T] à payer à la société de droit chinois [Localité 3] International Trading Company limited la somme de 4'000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel,





Condamne la SAS [T] aux dépens de première instance et d'appel.





Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



Le Greffier Le Président