Trib. de Commerce · chambre 1-9 — 3 octobre 2025

Copie exécutoire : ROUSSEAU Sandrine Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 03/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025038349

ENTRE :

SARL EMCAH, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 890970577

Partie demanderesse : comparant par AARPI IODE AVOCATS représentée par la SELARL GWENAEL SAINTILAN AVOCAT - Me Gwenaël SAINTILAN Avocat (D1545)

ET :

1) SAS S-ONE, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 900410721

Partie défenderesse : assistée de la SELARL POLDER AVOCAT - Me Aurélien BARRIE Avocat au barreau de Lyon, [Adresse 1] et comparant par Me Sandrine ROUSSEAU Avocat (E0119)

2) SAS COZEN, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 917984452

Partie défenderesse : assistée de la SELARL POLDER AVOCAT - Me Aurélien BARRIE Avocat au barreau de Lyon, [Adresse 1] et comparant par Me Sandrine ROUSSEAU Avocat (E0119)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Le 6 juin 2022, les sociétés EMCAH et S-ONE ont créé ensemble la SAS COZEN dont l'activité consiste à concevoir et réaliser des projets intéressant notamment le génie énergétique, en accompagnant ses clients dans leur transition énergétique.

Le capital social de COZEN a été réparti entre les 2 sociétés de la façon suivante : - 60 % pour la SAS S-ONE, nommée présidente
 * 40% pour la SARL EMCAH, nommée quant à elle directrice générale avec une rémunération annuelle de 100 000 €.

Un pacte d'associés a été signé le 29 juillet 2022.

Les relations se sont tendues entre EMCAH et S-ONE à compter de septembre 2023 mais les discussions sur le rachat des actions de S-ONE dans COZEN par EMCAH qui se sont déroulées pendant les mois suivants, n'ont pas abouti, la situation financière de COZEN s'étant parallèlement dégradée.

C'est dans ce contexte que S-ONE a convoqué une assemblée générale ordinaire pour le 27 janvier 2025 au cours de laquelle a été votée la révocation de EMCAH de son mandat de directrice générale.

Les associés n'étant pas d'accord sur la retranscription des échanges dans le projet de procès-verbal, une 2 ème assemblée a été convoquée pour le 18 février 2025 au cours de laquelle la révocation de EMCAH a été à nouveau adoptée, avec effet rétroactif au 27 janvier 2025.

Le 3 mars 2025, S-ONE, en application du pacte d'associés du 29 juillet 2022, a notifié à EMCAH l'option d'achat de ses titres pour un prix de 4 000 €, soit sur la base de leur valeur nominale

Le 19 mars suivant, EMCAH, par la plume de son conseil, a contesté sa révocation, la considérant intervenue sans juste motif et dans des conditions brutales et vexatoires.

C'est ainsi qu'est né le litige.

PROCEDURE

Par acte en date du 7 mai 2025, la SARL EMCAH assigne les sociétés S-ONE et COZEN Par cet acte, elle demande au tribunal de :
 * La recevoir en toutes ses demandes

En conséquence
 * Condamner in solidum les sociétés COZEN et S-ONE à lui payer à titre indemnitaire :
 * la somme de 300 000 € au titre du préjudice relatif à la perte de revenu consécutive à la révocation sans juste motif
 * la somme de 100 0000 € au titre du préjudice moral pour révocation dans des conditions brutales et vexatoires
 * Suspendre la clause de non-concurrence contenue dans le pacte d'associés conclu entre les sociétés EMCAH et S-ONE
 * Suspendre la clause du pacte d'associés conclu entre les sociétés EMCAH et S-ONE obligeant la société EMCAH à revendre ses actions au nominal
 * Désigner à titre subsidiaire tel expert qu'il plaira au tribunal avec, notamment, pour mission de :
 * convoquer les parties
 * se faire remettre tous documents utiles à l'accomplissement de sa mission
 * entendre les parties
 * évaluer la valeur des 4 000 actions de la société COZEN détenues par la société EMCAH à la date du 27 janvier 2025, subsidiairement à la date de l'assignation
 * Condamner in solidum les sociétés COZEN et S-ONE à lui payer la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 CPC et aux dépens.

Par leurs conclusions régularisées à l'audience du 12 juin 2025, les sociétés S-ONE et COZEN demandent au tribunal de :

A titre principal
 * Rejeter l'intégralité des demandes adverses

A titre subsidiaire
 * Ramener les demandes adverses à de plus justes proportions
 * Rejeter les demandes visant à suspendre l'application du pacte d'associés
 * Écarter l'exécution provisoire de droit
 * En tout état de cause
 * Condamner la société EMCAH à régler aux sociétés S-ONE et COZEN la somme de 8 000 € sur le fondement de l'article 700 du CPC et à supporter les entiers dépens.

A l'audience en date du 3 juillet 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 3 octobre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du CPC.

MOYENS DES PARTIES

En demande, EMCAH expose que :
 * elle a été révoquée en violation des statuts puisqu'aucun motif ou grief n'a été indiqué dans les convocations ni soulevé au cours de l'assemblée générale
 * la révocation est en outre intervenue sans respect des droits de la défense et de l'obligation de loyauté
 * COZEN ainsi que S-ONE qui a voté la révocation, ont commis une faute in solidum en violant les statuts
 * son indemnisation doit prendre en compte la durée de l'obligation de non-concurrence contenue dans le pacte
 * les conditions de la révocation sont brutales (à effet immédiat) et vexatoires (n'ayant pu informer ni les salariés ni les clients)
 * la décision de révocation a été prise dans l'unique dessein d'activer le pacte d'associés
 * le pacte d'associés est manifestement déséquilibré au détriment de EMCAH : il permet à S-ONE de décider seule sa révocation ce qui déclenche la cession des actions à leur valeur nominale et l'interdiction d'exercer une activité concurrente pendant 3 ans. Les clauses du pacte concernées doivent donc être suspendues.

En défense S-ONE et COZEN répliquent que :
 * la révocation est intervenue pour juste motif : la perte de confiance des associés et l'atteinte à l'intérêt social en résultant
 * ces griefs ont été largement débattus plusieurs mois avant l'assemblée et au cours de cette dernière comme le reconnaît elle-même EMCAH ; les circonstances de la révocation ne sont donc ni brutales ni vexatoires

EMCAH affirme sans preuve qu'elle n'aurait pu discuter les clauses du pacte ; elles ont au contraire été négociées librement ; le pacte constitue désormais la loi entre les parties la valeur des titres au nominal est précisément celle qu'offrait EMCAH à S-ONE pour le
 * la valeur des titres au nominal est precisement celle qu'offrait EMCAH a S-ONE pour le rachat de ses actions en janvier et en mai 2024
 * la clause de non-concurrence est parfaitement régulière ; elle s'impose à EMCAH comme à S-ONE.

SUR CE

Sur la révocation de EMCAH de ses fonctions de directeur général
 * Le juste motif

L'article 18.2 des statuts de COZEN stipule en son 8ème alinéa que :

« Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable à tout moment, pour juste motif, par décision de l'Associé unique ou des Associés. »

La révocation pour juste motif est abusive lorsque le juste motif n'est pas démontré par la société, quand le contradictoire n'est pas respecté ou lorsqu'elle présente un caractère brutal et/ou vexatoire ; dans tous ces cas, il y a lieu à dommages et intérêts.

S'il n'est pas défini dans les statuts, le juste motif est constitué par la faute du dirigeant et, même sans faute, par l'atteinte à l'intérêt social ou au fonctionnement de la société, la perte de confiance, les divergences d'opinion rendant difficile la direction de la société.

EMCAH soutient qu'aucun motif n'a été précisé ni dans la convocation à l'assemblée du 27 janvier 2025 ni dans celle pour l'assemblée du 18 février 2025 et qu'aucun grief n'a été évoqué à son encontre en séance.

Elle communique à l'appui de ses dires les 2 convocations ainsi que le procès-verbal de constat de Maître [B], Commissaire de justice, commis par le tribunal pour relever le texte des débats de l'assemblée du 18 février 2025.

Effectivement les convocations font mention de l'ordre du jour des assemblées comprenant un point intitulé : « Révocation de la directrice générale » et le procès-verbal relate des échanges entre les associés au cours desquels les motifs de la révocation ne sont pas mentionnés.

EMCAH ajoute qu'en fait de reproches, elle a au contraire reçu peu avant l'assemblée du 27 janvier 2025, un mail de félicitations d'un associé de S-ONE le 6 décembre 2024 : « Bonjour [E],

Nous (S-ONE) constatons avec satisfaction, que l'activité de COZEN est en croissance et que la trésorerie de COZEN remonte, et est à ce jour de 110k … »

Les défenderesses, de leur côté, rétorquent que EMCAH était parfaitement informée, depuis plusieurs mois, des motifs de sa révocation qui reposent sur la perte de confiance des associés et l'atteinte à l'intérêt social.

Pour en justifier, elles communiquent des échanges de mails de novembre 2023 à décembre 2024 qui font ressortir un climat très tendu entre les 2 associés notamment sur : - le montant de la rémunération demandée par EMCAH au regard des résultats financiers de la société COZEN,

le refus de EMCAH de développer des synergies avec le groupe EPSA GROWTH,
récemment entré au capital de la société OMNEGY, filiale de S-ONE,
les résultats en baisse de COZEN.

La lecture de certains passages ne laisse aucun doute sur l'ampleur des divergences et la perte de confiance avérée entre S-ONE et EMCAH :

Mail 12 juin 2024 de S-ONE à EMCAH : nous sommes dans une impasse et comme tu as pu le dire toi-même la confiance est rompue …. Soit tu te reprends et tu recrées de la confiance entre nous et on oublie les derniers échanges, soi(sic) nous trouverons très rapidement un nouveau Directeur Général et nous nous séparons »

Mail du 6 août 2024 de S-ONE à EMCAH : Suite à nos différentes discussions nous avons décidé de cesser nos activités avec toi. COZEN a 2 ans, nous sommes « en litige » depuis septembre dernier.

Le tribunal relève par ailleurs que :
 * d'une part, EMCAH se targue d'avoir été félicitée le 6 décembre 2024 par son associée sur l'activité en croissance de COZEN, mais elle omet de préciser que sa réponse le surlendemain à son associée fait état au contraire d'une baisse d'activité depuis la rentrée 2024, de charges importantes sans prévision d'évolution et préconise un remboursement seulement partiel du compte courant de son associée.
 * d'autre part, EMCAH a elle-même affirmé lors de l'assemblée du 18 février 2025 que « le vote qui a été fait le 27.01 et qui comprenait ma révocation n'a jamais été contesté par mes soins. »

EMCAH ne peut dès lors raisonnablement soutenir qu'elle ignorait les motifs de sa révocation lors de la convocation à l'assemblée générale du 27 janvier 2025.

Il est manifeste que les désaccords entre les associés étaient graves et persistants, que la confiance à l'égard de la directrice générale était rompue et que cette situation était de nature à porter atteinte à l'intérêt de la société.

Dès lors le tribunal dira que les défenderesses établissent le juste motif de la révocation et déboutera EMCAH de sa demande d'indemnisation à ce titre.
 * Les conditions brutales et vexatoires

La demanderesse indique qu'elle n'aurait pas été en mesure de faire valoir ses arguments avant que la décision de révocation soit prise.

Le tribunal a rappelé ci-dessus qu'elle était parfaitement informée, bien en amont de l'assemblée du 27 janvier 2025, des motifs de sa révocation.

Concernant le prétendu non-respect des droits de la défense, le tribunal relève que la proposition adressée par EMCAH le 30 janvier 2025 pour la rédaction du procès-verbal de ladite assemblée relate au contraire sur près de 3 pages les échanges intervenus entre les 2 associés ; que la directrice générale, contrairement à ce qu'elle affirme, a donc parfaitement eu le loisir de faire part de ses observations sur sa révocation.

EMCAH soutient par ailleurs que sa révocation serait intervenue brutalement et de manière vexatoire puisque l'ensemble des accès lui ont été coupés dès le 27 janvier au soir sans qu'elle puisse prévenir les salariés de la société et les clients avec lesquels elle avait des rendez-vous.

Les motifs de la révocation étant connus bien avant l'assemblée générale, EMCAH ne peut valablement soutenir que sa révocation était empreinte de brutalité ; les mails des 12 mai et 6 août 2024 susmentionnés l'envisage au contraire sans équivoque.

Il paraît entre outre peu probable qu'eu égard aux relations très dégradées entre les associés, les salariés et les clients de COZEN aient été surpris par la révocation de la directrice générale ; qu'au demeurant, aucune pièce ne vient étayer un quelconque préjudice moral qu'aurait subi EMCAH à ce titre.

EMCAH ne démontre pas le caractère brutal et vexatoire de sa révocation. En conséquence, le tribunal la déboutera de sa demande de dommages et intérêts à ce titre.

Sur les demandes de suspension du pacte d'associés

L'article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi entre les parties.

Selon EMCAH, la décision de révocation a été prise dans l'unique dessein d'activer le pacte d'associés et de permettre à S-ONE d'une part de racheter ses actions à vil prix malgré le développement de COZEN et d'autre part d'actionner la clause de non-concurrence.

Elle précise qu'elle n'a pu discuter les termes du pacte avant sa signature alors qu'il était manifestement déséquilibré à son détriment, particulièrement les articles relatifs aux conséquences de la fin de son mandat social.
 * L'obligation de vendre les actions au nominal

L'article 11 du pacte d'associés du 29 juillet 2022 prévoit que dans l'hypothèse où EMCAH cesserait d'être mandataire social et/ou salarié de la Société dans les 5 premières années, elle devra céder aux autres associés l'intégralité de ses actions à « la valeur nominale des titres telle que fixée par les statuts ».

C'est ainsi qu'après le vote de la révocation de EMCAH, S-ONE lui a notifié par LAR du 3 mars 2025, l'exercice de la promesse de vente de l'article 11 du pacte sur les 4 000 actions détenues par EMCAH au prix de 4 000 € correspondant à leur valeur nominale, soit 1 € par action.

Selon EMCAH, les actions de COZEN auraient été estimées par l'expert-comptable de la société à 1 060 000 € environ, soit un montant nettement supérieur au capital social de 10 000 €, lui permettant de considérer qu'elle devrait percevoir un prix de 424 000 € et non de 4 000 €.

Le tribunal relève toutefois que :
 * la demanderesse ne verse aucune pièce confortant son affirmation selon laquelle cet article du pacte lui aurait été imposé,
 * elle a en revanche, de son côté, été en mesure dès le début de son mandat social de négocier auprès de son associée une rémunération à la hauteur de ses attentes,
 * dans le cadre des discussions sur les conditions de séparation des associés en 2024, EMCAH a proposé à S-ONE de racheter ses actions précisément à leur valeur nominale (pièces 7 et 10 en défense),
 * elle ne produit pas le rapport de l'expert-comptable de la société qui valoriserait le prix des actions au montant susmentionné,
 * les pièces communiquées justifient non pas du développement mais des difficultés rencontrées par la société,

EMCAH ne démontre pas le prétendu stratagème de S-ONE pour acheter ses actions à vil prix.

En exerçant son option d'achat le 3 mars 2025, S-ONE n'a fait qu'appliquer les dispositions du pacte signé entre les associés lequel s'impose à ses signataires.

En conséquence, le tribunal déboutera EMCAH de sa demande de suspension de son obligation de vendre ses actions à leur valeur nominale.
 * Clause de non-concurrence

Aux termes de l'article 13 b du pacte d'associés, S-ONE et EMCAH s'engagent respectivement :

« A ne pas, directement ou indirectement, exercer ou être économiquement intéressé à une quelconque Activité Concurrente (à l'exception de celle de la Société), tant en qualité de salarié, de dirigeant social, de mandataire, de consultant, ou de prestataires d'une société ou autre Personne ayant une Activité Concurrente sur tout ou partie du Territoire. »

Cet engagement s'applique pendant 3 années à compter de la date où l'associé n'occupera plus aucune fonction au sein de la Société (mandataire social ou salarié).

EMCAH reprend les mêmes arguments que précédemment pour demander la suspension de cette clause de non-concurrence.

Il n'y a donc pas lieu de reprendre l'analyse faite ci-dessus pour le prix des actions.

Le tribunal relève en outre que la clause de non-concurrence s'applique de la même manière aux 2 associés.

EMCAH a accepté cet engagement qui est limité dans le temps (3 années) et ne concerne qu'une activité concurrente de celle de COZEN.

Le pacte tient lieu de loi entre les parties.

En conséquence, le tribunal déboutera EMCAH de sa demande de suspension de son obligation de non-concurrence.

Sur l'application de l'article 700 du CPC et les dépens

Compte tenu de la teneur de la décision à intervenir, EMCAH sera déboutée de sa demande au titre de l'article 700 du CPC.

En revanche, S-ONE et COZEN ont dû, pour faire reconnaître leurs droits exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge. Il y aura donc lieu de condamner EMCAH à leur payer chacune la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du CPC et de les débouter du surplus de leur demande.

Les dépens seront laissés à la charge de EMCAH.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort

Déboute la société EMCAH de l'ensemble de ses demandes

La condamne à payer aux sociétés S-ONE et COZEN, chacune la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du CPC.

Condamne la société EMCAH aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,49 € dont 14,20 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 3 juillet 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant Mme Valérie de Barrau, juge chargé d'instruire l'affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mme Valérie de Barrau, M. Olivier Mallet, M. Marc Pandraud.

Délibéré le 18 septembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Valérie de Barrau, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.