Cour d'Appel · Chambre commerciale — 9 décembre 2025

ARRÊT n°































Grosse + copie

délivrées le

à































COUR D'APPEL DE MONTPELLIER



Chambre commerciale



ARRET DU 09 DECEMBRE 2025



Numéro d'inscription au répertoire général : 

N° RG 24/02998 - N° Portalis DBVK-V-B7I-QIR3





Décision déférée à la Cour : 

Jugement du 10 MAI 2024 

TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE BÉZIERS 

N° RG 23/00293





APPELANT :



Monsieur [F] [W]

né le [Date naissance 2] 1993 à [Localité 6]

[Adresse 3]

[Localité 5]



Représenté par Me Yann GARRIGUE de la SELARL LX MONTPELLIER, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

Représentée par Me Sonia GHERZOULI, avocat au barreau d'AVIGNON, avocate plaidante





INTIMEE :



S.A.S. COURS NATIONAL prise en la personne de son représentant légal, Monsieur [X] [D] [M] ès qualités de Président

[Adresse 1]

[Localité 4]



Représentée par Me Christine AUCHE-HEDOU, avocate au barreau de MONTPELLIER susbtituant Me Dorothée SALVAYRE, avocat au barreau de BEZIERS





Ordonnance de clôture du 14 Octobre 2025



COMPOSITION DE LA COUR :



En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 04 NOVEMBRE 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de :



Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.



Greffier lors des débats : Mme Elodie CATOIRE







ARRET : 



- contradictoire 



- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;



- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Elodie CATOIRE, greffier



FAITS ET PROCEDURE :



Le 30 juillet 2019, M. [F] [W] et M. [J] [E] ont cédé 100 parts sociales qu'ils détenaient en pleine propriété au sein de la SCI Rojean à la SAS Cours National, cessionnaire, au prix de 1 euro avec reprise du passif.



Aux termes de l'acte, les cédants, M. [F] [W] et M. [J] [E], se sont chacun portés caution à hauteur de 10 000 euros au titre d'une clause de garantie fixée dans les conditions de l'article « III- GARANTIE DU VENDEUR ». Leur engagement était valable jusqu'au 31 décembre 2022.



En application de l'article 3.7 dudit acte, la SAS Cours National était tenue de verser à chacun des cédants la somme de 5 000 euros correspondant à leurs parts respectives au titre de la caution, ceci, dans l'hypothèse d'une absence de mise en 'uvre de la clause de garantie avant le 31 décembre 2022.



Par lettre du 2 mars 2023, M. [F] [W], soutenant qu'au 31 décembre 2022 la société Cours National n'avait pas mis en 'uvre la clause de garantie des cédants, l'a mise en demeure de lui régler la somme de 5 000 euros.



Pour réponse, par lettre recommandée avec avis de réception en date du 9 mars 2023, la SAS Cours National a adressé à M. [F] [W] la copie d'une lettre du 19 octobre 2019 remise en main propre à M. [J] [E].



Par exploit du 14 septembre 2023, M. [F] [W] a assigné la société Cours National en paiement en exécution de l'acte de cession des parts sociales de la société Rojean. 



Par jugement contradictoire du 10 mai 2024, le tribunal judiciaire de Béziers a :


débouté M. [F] [W] de l'ensemble de ses demandes ;

débouté la société Cours National de sa demande de condamner M. [F] [W] à lui verser la somme de 5 295 euros ;

et condamné M. [F] [W] à payer à la société Cours National la somme de 800 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.




Par déclaration du 7 juin 2024, M. [F] [W] a relevé appel de ce jugement.



Par conclusions du 27 janvier 2025, il demande à la cour, au visa des articles 1103, 1104 du code civil et de l'article 9 du code de procédure civile, de :


déclarer son appel recevable et bien fondé ;

infirmer le jugement entrepris sauf en ce qu'il a débouté la société Cours National de sa demande de le voir condamner à lui verser la somme de 5 295 euros ;


Statuant à nouveau, 






condamner la société Cours National à lui payer la somme de 5 000 euros en exécution de l'acte de cession des parts sociales de la société Rojean en date du 30 juillet 2019 ;

la débouter de son appel incident et de l'ensemble de ses demandes ;

et la condamner à payer la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel. 




Par conclusions du 30 octobre 2024, la SAS Cours National demande à la cour, au visa des articles 1104 et 1104 du code civil, de :


confirmer le jugement en ce qu'il a débouté M. [F] [W] de l'ensemble de ses demandes et l'a condamné à payer la somme de 800 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens ;

le reformer pour le surplus ;

le condamner à lui payer la somme de 5 295 euros ;


En tout état de cause,


et le condamner à payer la somme de 1 600 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.




Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. 



L'ordonnance de clôture est datée du 4 novembre 2025.



MOTIFS :



1. L'article 3.3., dénommé « INDEMNISATION/GARANT » énonce :



« 3.3.1. Ainsi il est entendu qu'au titre de la présente garantie, les cédants prendront, à leur charge le montant total de tout paiements, remboursements, pertes, dommages, charges, obligations, pénalités, honoraires d'avocat et d'expertise (sous réserve du choix des conseils de la société par les cédants) et autres passifs supplémentaires qui sera effectivement décaissé par la société, et dont l'origine serait imputable à des faits antérieurs à la date d'entrée en jouissance et qui n'aurait pas été provisionné ou insuffisamment provisionné dans les comptes sociaux qui se révéleraient postérieurement à la date d'entrée en jouissance.



Tout remboursement ou dédommagement intervenant à ce titre sera effectué au profit de la société ou du cessionnaire à son choix exclusif et à titre de réduction du prix de cession.



3.3.2. Aucune indemnisation ne sera due si l'augmentation du passif a été intégralement couverte, avec versement de l'indemnité correspondante, par une police d'assurance souscrite par la société. »



[']



« 3.7. GARANTIE :



En garantie des engagements souscrits par les cédants, le cessionnaire bloquera sur son versement à la date de réalisation, une caution solidaire bancaire à ses frais exclusifs d'un montant de :



-10 000 € jusqu'au 31 décembre 2022,



Par conséquent il est versé, à la date de réalisation :

-Monsieur [F] [W] : 93 000 euros

-Monsieur [J] aux habits : 32 066 euros



Au 31 décembre 2022 et sous réserve des garanties :

-Monsieur [F] [W] : 5 000 euros

-Monsieur [J] aux habits : 5 000 euros »



2. Les conditions de la mise en 'uvre de la garantie offerte au cessionnaire sont reproduites à l'article 3.2 et, plus particulièrement à l'article 3.2.1. en ces termes :



« En vue de la mise en 'uvre de la présente garantie, le cessionnaire informera les cédants dans les trente (30) jours ouvrables à compter du jour où le cessionnaire en aura connaissance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique avec accusé de réception, de l'existence de tout événement, fait, procédure, redressement, réclamations et, plus généralement de toute demande de quelque nature que ce soit, présenté par l'administration ou un organisme se prétendant créancier de la société et/ou de la connaissance ou la constatation par le cessionnaire de tout fait ou événements qui seraient susceptibles de donner lieu à indemnisation au titre des présentes, et ce, aux fins de mettre aux cédants à même d'assurer la défense de ses intérêts, spécialement de discuter le bien-fondé des réclamations ou/et des redressements. »



3. Au regard de ces clauses, si le contrat de cession de parts sociales prévoit bien les conditions dans lesquelles le cessionnaire pourra retenir la caution de 5 000 euros versée par chacun des associés, en revanche, ce contrat demeure taisant sur les modalités d'une restitution spontanée (et encore moins sur l'existence d'une obligation en ce sens) aux cédants de cette même caution, constituée en garantie des engagements souscrits de l'article 3.7.



4. Il s'ensuit que la procédure permettant au cessionnaire de conserver la caution solidaire bancaire doit être strictement respectée.



5. En l'espèce, la remise en main propre à M. [J] [E] d'un courrier daté du 16 octobre 2019 (celui-ci portant sa signature précédée de « remis en main propre le 19 octobre 2019 »), aux termes duquel, il lui était demandé de bien vouloir informer son associé du dépassement de la garantie plafond de 10 000 euros faute d'avoir pu lui remettre la lettre recommandée avec avis de réception (n'habite pas à l'adresse indiquée) et lui réclamant, en outre une provision complémentaire de 5 295 euros, ne respecte pas la clause.



6. En effet, formellement, il n'a jamais été produit de lettre recommandée avec avis de réception ou de courrier électronique avec accusé de réception tandis, qu'au fond, la demande en paiement d'une provision complémentaire déroge au montant maximum consigné à hauteur de 10 000 euros pour les deux associés (5000 euros chacun) pouvant leur être réclamé à ce titre.



7. Le jugement déféré sera infirmé sur la possibilité pour la SAS Cours national de conserver la somme de 5 000 euros revenant à l'appelant et, confirmé pour le surplus, les premiers juges ayant rejeté cette demande par des motifs développés pertinents.





PAR CES MOTIFS



La cour,



Confirme le jugement déféré en ce qu'il a débouté la SAS Cours National de sa demande en paiement d'une somme de 5 295 euros,



L'infirmant pour le surplus, statuant à nouveau et ajoutant,





Condamne la SAS Cours National à payer à M. [F] [W] la somme de 5 000 euros en exécution de l'acte de cession des parts sociales de la SCI Rojean daté du 30 juillet 2019,



Condamne la SAS Cours National aux dépens de première instance et d'appel, 



En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la SAS Cours National, et la condamne à payer à M. [F] [W] la somme de 3 000 euros.





Le greffier La présidente