Cour d'Appel · Chambre commerciale — 16 décembre 2025

ARRÊT n°



































Grosse + copie

délivrées le

à















COUR D'APPEL DE MONTPELLIER



Chambre commerciale



ARRET DU 16 DECEMBRE 2025



Numéro d'inscription au répertoire général : 

N° RG 24/05553 - N° Portalis DBVK-V-B7I-QN6O





Décision déférée à la Cour : 

Jugement du 03 JUILLET 2024 

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER 

N° RG 2023013722





APPELANTES :



S.A.S. OTIPAP OPERATE COMPAGNY immatriculée au RCS de Montpellier sous le numéro 888 264 835, représentée par son représentant légal en exercice

[Adresse 3]

[Localité 1]



Représentée par Me Bruno APOLLIS substituant Me Emily APOLLIS de la SELARL SAFRAN AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER



S.A.S. UNIK CONCEPT inscrite au RCS de Montpellier sous le numéro 878 708 239, représentée par son représentant légal en exercice

[Adresse 3]

[Localité 1]



Représentée par Me Bruno APOLLIS substituant Me Emily APOLLIS de la SELARL SAFRAN AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER



INTIMES :



Monsieur [Y] [S]

né le 26 Juillet 1972 à [Localité 4]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 1]



Représenté par Me Clément BERMOND de la SCP VERBATEAM MONTPELLIER, avocat au barreau de MONTPELLIER - avocat postulant

Représenté par Me Renaud FRANCIN de la SELARL PLMC AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER - avocat plaidant





S.A.S. IMO CONCEPT prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 2],

[Localité 1]



Représentée par Me Clément BERMOND de la SCP VERBATEAM MONTPELLIER, avocat au barreau de MONTPELLIER - avocat postulant

Représenté par Me Renaud FRANCIN de la SELARL PLMC AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER - avocat plaidant



Ordonnance de clôture du 22 Octobre 2025



COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 906-5 et 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 12 Novembre 2025,en audience publique, devant M. Fabrice VETU, conseiller, chargé du rapport, les avocats ne s'y étant pas opposés.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller



Greffier lors des débats : Mme Elodie CATOIRE



ARRET : 



- contradictoire ;



- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;



- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Elodie CATOIRE, greffier



FAITS ET PROCEDURE



La SAS Otipap Operate Compagny, présidée par M. [R] [F] et dirigée par M. [Y] [S] a pour associés, à parts égales, la SAS Unik Concept et la SASU Imo Concept.



La SAS Otipap Operate Compagny a réalisé une opération immobilière sur la commune de [Localité 6] (34) au début de l'année 2021 pour les besoins de laquelle des difficultés sont survenues entraînant une mésentente entre associés.



Par exploit du 7 février 2023, les sociétés Imo Concept et Otipap Operate Compagny ont assigné M. [R] [F] et Mme [V] [J], son ex-épouse, en paiement des sommes de 124 650 euros au titre du gain manqué et des frais engagés en vain pour l'opération de [Localité 5], 34 561,63 euros au titre des frais injustifiés sur l'opération de [Localité 6], 130 925 euros au titre du préjudice subi du fait de la perte de chance de ne pas avoir pu affecter le gain détourné et les frais injustifiés à l'activité de la société Otipap Operate Compagny, 15 000 euros au titre du préjudice extrapatrimonial subi du fait de leurs fautes commises et 14 381 euros au titre du préjudice subi du fait des moyens engagés pour préserver les intérêts de la société Otipap Operate Compagny. 



Par exploit du 16 février 2023, les sociétés Otipap Operate Compagny et Unik Concept ont assigné la société Imo Concept et M. [Y] [S] en paiement des sommes de 45 000 euros et 16 800 euros à titre de remboursement des factures injustifiées et 15 000 euros en réparation du préjudice moral subi.



Par exploit du 17 février 2023, la société Unik Concept et M. [R] [F] ont assigné en référé M. [Y] [S] et les sociétés Imo Concept et Otipap Operate Compagny afin de voir ordonner la cessation de l'activité de cette dernière compte tenu de la mésentente entre les associés ; cette demande a été rejetée par ordonnance du président du tribunal de commerce de Montpellier en date du 8 juin 2023.



Par jugement contradictoire du 3 juillet 2024, le tribunal de commerce de Montpellier a :


débouté les sociétés Otipap Operate Compagny et Unik Concept de l'ensemble de leurs demandes ;

dit qu'il n'y a pas lieu à l'exécution provisoire ;

et condamné in solidum les sociétés Otipap Operate Compagny et Unik Concept à payer la somme de 1 000 euros à M. [Y] [S] et à la société Imo Concept, chacun, au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. 




Par déclaration du 4 novembre 2024, les SAS Otipap Operate Compagny et Unik Concept ont relevé appel de ce jugement.



Par conclusions du 11 février 2025, elles demandent à la cour, au visa des articles 1240, 1302 et suivants du code civil et des articles L. 227-8 et L. 225-251 du code de commerce, de :


infirmer le jugement entrepris ;


Statuant à nouveau,


juger que la société Imo Concept doit restituer à la société Otipap Operate Compagny les sommes de 45 000 euros et 16 800 euros, au titre des factures indument payées ; 

juger que M. [Y] [S] s'est rendu coupable d'une faute de gestion à l'égard de la société Otipap Operate Compagny ; 

les condamner in solidum à lui payer les sommes de 45 000 euros et 16 800 euros, à titre de remboursement des factures injustifiées ; 

les condamner in solidum à lui payer la somme de 15 000 euros au titre du préjudice moral subi ;


En tout état de cause,


et les condamner in solidum à leur payer la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. 




Par conclusions du 7 avril 2025, la SASU Imo Concept et M. [Y] [S] demandent à la cour de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, et de condamner solidairement M. [R] [F] et les sociétés Otipap Operate Compagny et Unik Concept à leur payer à chacun la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. 



Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. 



L'ordonnance de clôture est datée du 22 octobre 2025. 



MOTIFS :




Sur la répétition de l'indu




1. La SAS Otipap Operate Compagny et la SAS Unik Concept font valoir qu'on peine à comprendre pourquoi la SAS Otipap Operate Compagny, dont le directeur général est M. [Y] [S], elle-même, une société de promotion immobilière-marchande de biens, aurait besoin de sous-traiter à la SASU Imo Concept de ce même M. [Y] [S], une prestation d'assistance de maîtrise d'ouvrage dans l'exécution de l'opération de [Localité 6].



2. Il y aurait, selon les appelantes, une absence de démonstration de la commande réalisée par la SAS Otipap Operate Compagny et de la réalisation des prestations facturées par la SASU Imo Concept.





3. La SASU Imo Concept et M. [Y] [S] répliquent que la SAS Otipap Operate Compagny a sollicité la SASU Imo Concept pour l'épauler dans le cadre des prestations techniques et que c'est bien cette dernière qui a réalisé les prestations facturées, ainsi que le démontre notamment le nombre significatif de mails portant la signature de la société.



4. Selon les intimés, M. [R] [F], président de la SAS Otipap Operate Compagny, ayant accès aux comptes bancaires de celle-ci connaissait parfaitement l'existence de ces factures et paiements. Ils plaident à ce titre que lors de l'établissement des projets de bilan et comptes de résultant pour l'exercice 2021, ce président n'a émis aucune observation sur les prestations facturées, portées au bilan détaillé 2021 et au détail du grand livre.



SUR CE, LA COUR



5. Selon l'article 1302 du code civil :

« Tout paiement suppose une dette ; ce qui a été reçu sans être dû est sujet à restitution.

La restitution n'est pas admise à l'égard des obligations naturelles qui ont été volontairement acquittées. »



6. La preuve du paiement et de son caractère indu incombe au demandeur.



7. L'article 1303 dispose qu'en dehors des cas de gestion d'affaires et de paiement de l'indu, celui qui bénéficie d'un enrichissement injustifié au détriment d'autrui doit, à due concurrence, indemniser celui qui s'en trouve appauvri.



8. L'article 14.4 des statuts de la SAS Otipap Operate Compagny, relatif au pouvoir des Directeurs généraux, stipule notamment :



« Tout comme le Président, les Directeurs généraux représentent la Société. Ce dernier est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, dans la limite de l'objet social, au nom de la Société.

Il est prévu que les signatures du Président et du Directeur Général sont requises sur toutes les factures d'investissement ou de fonctionnement supérieures à un montant unitaire de 1500 euros ht. Ces signatures matérialiseront l'accord des dirigeants sur la légitimité de la dépense avant enregistrement en comptabilité.['] »



9. Au regard des productions et de la facturation émise, les prestations réalisées par la SASU Imo Concept et de son dirigeant, M. [Y] [S], dont la réalité et le sérieux sont démontrés, rentraient dans l'objet social de la SAS Otipap Operate Compagny. 

Les versements étant causés, le jugement déféré sera confirmé sur ce point.




Sur les fautes de M. [Y] [S] 




10. Cette demande, selon les appelantes, serait fondée en regard des agissements frauduleux de M. [Y] [S] au détriment de la SAS Otipap Operate Compagny qu'il dirige, ceci, au profit de sa société, la SASU Imo Concept.



11. Mais, les prestations réalisées étaient dues comme il est dit supra et les appelantes n'apportent aucun moyen supplémentaire au soutien de cette prétention.



12. Elles seront déboutées de la demande indemnitaire présentée sur ce fondement.





PAR CES MOTIFS :



La cour,



Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,



Y ajoutant,



Déboute la SAS Otipap Operate Compagny et la SAS Unik Concept de leur demande de dommages et intérêts,



Condamne la SAS Otipap Operate Compagny et la SAS Unik Concept aux dépens d'appel,



Déboute la SAS Otipap Operate Compagny et la SAS Unik Concept de leur demande au titre des frais irrépétibles et les condamne, in solidum, à payer à SASU Imo Concept et M. [Y] [S] la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.







Le greffier La présidente