Trib. de Commerce · chambre 1-6 — 3 avril 2025

Copie exécutoire : JB AVOCATS - Me Justin Berest Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-6

JUGEMENT PRONONCE LE 03/04/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024023412

ENTRE :

Mme [U] [Z], demeurant 27 avenue Marceau 75116 Paris Partie demanderesse : assistée de Me Frédéric LAMOUREUX, Avocat (RPJ125258) (E2304) et comparant par Me Virginie TREHET membre de l'AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES, Avocat (J119)

ET :

1) SARL SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED, RCS de Lyon B 815 253 224, dont le siège social est Chester Business Park, CH4 - 9QT Chester - Royaume-Uni, ayant un établissement en France sis 44-46 rue de la Bienfaisance 75008 Paris, cidevant et actuellement 8 chemin du Jubin 69570 Dardilly

2) SAS unipersonnelle Sinclair Pharma France Holding, RCS de Lyon B 490 245 099, dont le siège social est 44-46 rue de la Bienfaisance 75008 Paris, ci-devant et actuellement 8 chemin du Jubin 69570 Dardilly

Parties défenderesses : assistées de Me Marine PLANCHON membre du CABINET KPMG AVOCATS, Avocat au barreau des Hauts-de-Seine, Tour EUROPLAZA, 20 avenue André Prothin, 92400 Courbevoie et comparant par Me Justin BEREST membre de la SELUR JB AVOCATS, Avocat (D0538)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Madame [U] [Z], en qualité d'expert scientifique, a été amenée à collaborer avec différentes entités pharmaceutiques dont les sociétés SINCLAIR PHARMA FRANCE HOLDING et SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED. Les factures émises portant sur ses prestations émanaient de la société en participation BEHAVIOR (ci-après dénommée SEP BEHAVIOR), à laquelle Madame [Z] dit être associée.

De 2010 à décembre 2015, la SEP BEHAVIOR a établi des factures au nom de la société LABORATOIRE SINCLAIR, société qui n'a pas d'existence juridique, et ce, à l'exception d'une facture du 6 juillet 2012 établie au nom d'une société SINCLAIR PHARMACEUTICAL HOLDING, qui n'a pas non plus d'existence juridique.

Ces factures ont cependant toutes été payées par la société SINCLAIR PHARMA FRANCE HOLDING. Puis, un contrat de consultant a été conclu le 1 er juillet 2014 entre la SEP BEHAVIOR et la société SINCLAIR PHARMA LIMITED (légalement dénommée SINCLAIR PHARMA HOLDINGS LIMITED) pour une durée déterminée de 12 mois débutant le 1er juillet 2015 et prenant donc fin le 30 juin 2016.

Les factures issues de ce contrat de consultant ont été établies tantôt au nom de LABORATOIRE SINCLAIR, qui comme il l'a précédemment été indiqué n'a pas d'existence juridique, tantôt au nom de la société SINCLAIR PHARMACEUTICAL HOLDING. Elles ont ici encore été toutes réglées par la société SINCLAIR PHARMA FRANCE HOLDING. Le contrat de consultant ne sera pas renouvelé et prendra donc fin le 30 juin 2016.

A partir du 1 er janvier 2017, les factures de la SEP BEHAVIOR seront adressées à la société SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED et seront payées par cette société.

Le 18 juillet 2023, en raison de la décision d'internalisation de l'activité, la société SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED a mis fin à sa collaboration avec la SEP BEHAVIOR.

Madame [Z] a depuis lors multiplié les relances à l'endroit de la société SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED qui lui avait pourtant déjà exposé la raison à l'origine de la fin de la collaboration.

Madame [Z] a assigné en justice les sociétés SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED et SINCLAIR PHARMA FRANCE HOLDING au motif qu'elles auraient rompu de manière brutale la relation commerciale établie avec elle

C'est ainsi que se présente le litige.

La procédure

Par acte du 2 avril 2024, Madame [U] [Z] a assigné la société SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED et la société SINCLAIR PHARMA France HOLDING. L'assignation a été délivrée à personnes habilitées.

A l'audience du 12 février 2025, par ses conclusions en date du 18 octobre 2024, Madame [U] [Z] demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu notamment :

Les articles 37, 42, 43 et 48 du code de procédure civile, et L442-1 II du code de commerce, Juger Madame [U] [Z] recevable en son action ;

Se déclarer compétent pour connaître du présent litige ;

Condamner la société SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED à procéder au paiement de la facture n° B752 du 27 octobre 2023 d'un montant TTC de 3.483,60 euros ;

Juger que les sociétés SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED et SINCLAIR PHARMA FRANCE HOLDING ont solidairement rompu de manière brutale la relation commerciale établie avec Madame [U] [Z] ;

Condamner solidairement les sociétés PHARMACEUTICALS LIMITED et SINCLAIR PHARMA France HOLDING à verser à Madame [Z] une somme de 90.000 euros, à titre de réparation pour rupture brutale des relations commerciales établies ;

Condamner solidairement les sociétés PHARMACEUTICALS LIMITED et SINCLAIR PHARMA France HOLDING à verser à Madame [U] [Z] une somme de 50.000 euros à titre de réparation de son préjudice d'image ;

Condamner solidairement les sociétés PHARMACEUTICALS LIMITED et SINCLAIR PHARMA France HOLDING à verser à Madame [U] [Z] une somme de 15.000 euros au visa de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner solidairement les sociétés PHARMACEUTICALS LIMITED et SINCLAIR PHARMA France HOLDING aux dépens.

Par ses conclusions en date du 29 novembre 2024 et à l'audience du 12 février 2025, les sociétés SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED et SINCLAIR PHARMA France HOLDING demande au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

Vu les dispositions de l'article 122 du Code de procédure civile,

Vu les dispositions des articles 1211, 1199, 1872-1 alinéa 1, et 2224 du Code civil,

Vu les dispositions des articles L.442-1, II et L.110-4, I du Code de commerce,

Déclarer Madame [Z] irrecevable en ses demandes pour défaut de qualité à agir, Déclarer prescrite l'action pour brusque rupture des relations commerciales de Madame [Z] à l'encontre de la société SINCLAIR PHARMA FRANCE HOLDING,

Débouter Madame [Z] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Si par extraordinaire, le Tribunal devait considérer que le préavis accordé était insuffisant, il lui est demandé de ne pas condamner à ce titre au-delà d'un montant de 2.916 €.

En tout état de cause,

Ecarter l'exécution provisoire,

Condamner Madame [Z] à verser à la société SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED et la société SINCLAIR PHARMA FRANCE HOLDING la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du CPC,

Condamner Madame [Z] aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôts de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure, ou régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire.

A l'audience du 12 février 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement sera prononcé le 3 avril 2025 par sa mise à disposition au greffe en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

Madame [U] [Z] soutient que :

Sur l'intérêt à agir : Du fait de son absence de personnalité juridique, une SEP ne peut pas agir en justice et, inversement, elle ne peut pas être poursuivie. Les actions en justice doivent être intentées par ou contre les participants pris individuellement.

Sur le mal fondé de la prescription invoquée par Sinclair pharma France holding : Quoi qu'en dise SINCLAIR PHARMA FRANCE HOLDING elle ne peut nier avoir été en relation commerciale avec Madame [U] [Z] jusqu'au moins le mois de juin 2022, date à compter de laquelle les factures semblent avoir été réglées par SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED. L'argumentaire des défenderesses visant à réduire la durée de la relation entre les parties concernées ne repose donc en réalité sur rien.

Sur le paiement légitime de la dernière facture Le 27 octobre 2023 une facture portant sur la période du 1 er au 18 juillet 2023, date de la rupture a été adressée à la société SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMETED et n'a jamais été réglée.

Sur la rupture brutale de la relation commerciale : Madame [Z] a été liée sans discontinuité de février 2010 au moins jusqu'au 18 juillet 2023 aux sociétés défenderesses. La preuve en est apportée par la lecture des 47 factures produites, sur la période concernée, et de la preuve de l'encaissement de chacune d'entre elles. Les sociétés SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED et SINCLAIR PHARMA FRANCE HOLDING ont solidairement entretenu, avec Madame [U] [Z], une relation commerciale stable, et parfaitement établie, à compter du mois de février 2010 et ce jusqu'au 18 juillet 2023, date de la rupture brutale, soit une durée totale de 13 ans, 3 mois et 18 jours.

Sur la preuve de la rupture : La résiliation soudaine faite oralement, sans aucun préavis, et dans les conditions décrites démontrent suffisamment le caractère particulièrement brutal et inacceptable de la rupture fautive imputable aux sociétés défenderesses.

Sur la réparation des préjudices causés : Au regard des caractéristiques du marché concerné et de la durée de plus de 13 ans pendant laquelle l'image de Madame [Z] était indissociablement associée à celle de SINCLAIR, la durée de préavis nécessaire aurait dû être d'au moins 18 mois. Quant au calcul du gain manqué, s'il est fait référence normalement à la marge sur coûts variables, lesdits coûts variables étaient, au cas d'espèce, quasi-inexistant s'agissant de prestations intellectuelles. Ainsi au regard des honoraires mensuels versés à Madame [Z] qui s'établissaient à la somme de 5.000 euros hors taxes, il est raisonnable d'affirmer que la marge effectivement perçue aurait été de 5.000 euros par mois, soit un gain manqué de 90.000 euros (18 mois x 5.000€).

Sur le préjudice d'image : La faute commise par SINCLAIR en n'attachant aucune considération aux conditions de sa séparation avec Madame [Z], cause, par sa brutalité, un préjudice d'image à cette dernière.

La SARL SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED et la SAS Sinclair Pharma France Holding font valoir que :

Sur l'intérêt à agir : Dans ses conclusions en demande n°1, Madame [Z] soutient qu'elle justifie de sa qualité à agir en ce qu'il est parfaitement établi que c'est l'associé qui a mené l'opération litigieuse qui doit agir en justice et que la SEP BEHAVIOR n'intervenait qu'au titre de la facturation. Or, Madame [Z] ne justifie toujours pas de sa qualité d'associé de la SEP BEHAVIOR.

Sur la prescription de l'action en indemnisation : L'article 2224 du code civil énonce que le délai de prescription de droit commun est de « cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer ». Aucune facture allant au-delà du 31 décembre 2016 n'a été émise au nom de la société SINCLAIR PHARMA FRANCE HOLDING au-delà et aucune facture allant au-delà du 31 décembre 2016 n'a été payée par la société SINCLAIR PHARMA FRANCE HOLDING : par conséquent, l'action pour brusque rupture des relations commerciales de Madame [Z] à l'encontre de la société SINCLAIR PHARMA FRANCE HOLDING est prescrite depuis le 31 décembre 2021.

Sur l'absence de bien fonde des demandes au titre d'une action pour brusque rupture des relations commerciales a l'encontre de la société Sinclair pharma France holding : L'article

L.442-1, Il du Code de commerce ne s'applique que lorsqu'est démontrée l'existence d'une relation commerciale établie.

En l'espèce, Madame [Z] ne produit que deux factures en 2016 pour des prestations effectuées au profit de la société SINCLAIR PHARMA FRANCE HOLDING, ces deux prestations ne sauraient constituer la preuve d'une relation commerciale établie.

Sur l'absence de bien fonde des demandes au titre d'une action pour brusque rupture des relations commerciales à l'encontre de la société Sinclair Pharmaceuticals Limited L'ancienneté des relations commerciale entretenue avec la société SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED n'est que de 6 ans, 6 mois et 18 jours. Chaque société membre du groupe SINCLAIR ayant entretenu une relation indépendante avec la SEP BEHAVIOR, chacune de ces relations propres à chaque société du groupe devra être appréciée de manière distincte par le tribunal.

Madame [Z] ne saurait affirmer que la relation commerciale entretenue avec la société SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED aurait duré 13 ans, 9 mois et 18 jours.

La rupture n'a pas été brutale et un délai de préavis raisonnable a été accordé

Sur le préjudice d'image : Le fait pour la société SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED d'intégrer l'activité de l'étude clinique en son sein ne dégrade en rien l'image de Madame [Z]. Elle ne démontre ni l'existence d'un préjudice d'image, ni le lien qui rattacherait ce prétendu préjudice d'image à la brutalité de la rupture, ni le lien qui rattacherait ce prétendu préjudice d'image à l'insuffisance de préavis octroyé par la société SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED.

Sur l'indemnisation demandée par Madame [Z] au titre de la rupture de la relation commerciale Madame [Z] s'appuie sur le montant des factures adressées par la SEP BEHAVIOR pour calculer son gain manqué. Or, ce n'est pas le gain manqué de Madame [Z] mais celui de la SEP BEHAVIOR.

Sur ce, le tribunal,

Attendu que l'article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de la loi à ceux qui les ont faits ;

Attendu que l'article 9 du code de procédure civile dispose qu'il incombe à chaque partie de prouver les faits nécessaires au succès de sa prétention ;

Sur l'intérêt à agir

Attendu que l'article 122 du Code de procédure civile dispose que « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée »,

Attendu que Madame [Z] a effectué de nombreuses prestations de services en tant qu'experte auprès des sociétés SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED et SINCLAIR PHARMA FRANCE HOLDING mais qu'elle n'a pas n'a pas contracté en son nom personnel,

Attendu que Madame [Z] n'a pas conclu de contrat avec ces sociétés, ni établi de factures, ni reçu des sommes mais que le compte bancaire où ont été virés ces sommes est au nom de la SEP BEHAVIOR,

Attendu qu'il est établi qu'une société en participation n'étant pas immatriculée, elle n'a pas la personnalité morale. Elle n'a donc ni capacité juridique ni patrimoine et ne peut pas engager une action en justice, toute action en justice doit être engagée par ou contre les associés pris individuellement, mais non par l'intermédiaire de son gérant,

Attendu que l'article 1872-1 du code civil énonce que « chaque associé contracte en son nom personnel et est seul engagé à l'égard des tiers »,

Attendu que dans ses conclusions en demande, Madame [Z] soutient qu'elle justifie de sa qualité à agir en ce qu'il est parfaitement établi que c'est l'associé qui a mené l'opération litigieuse qui doit agir en justice et que la SEP BEHAVIOR n'intervenait qu'au titre de la facturation,

Attendu que lors de l'audience il a été demandé de produire par une note en délibéré les statuts de la société en participation mais que cette demande est restée vaine, le tribunal constate que Madame [Z] ne justifie toujours pas de sa qualité d'associé de la SEP BEHAVIOR et par voie de conséquence le tribunal :

Déclarera Madame [Z] irrecevable en ses demandes pour défaut de qualité à agir et la déboutera de l'ensemble de ses demandes fins et conclusions.

Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, la SARL SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED et la SAS Sinclair Pharma France Holding ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera Madame [U] [Z] à payer 1 000 euros à la SARL SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED et 1 000 euros la SAS SINCLAIR PHARMA France HOLDING au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de Madame [U] [Z] qui succombe.

Attendu que le tribunal ne tiendra pas compte des autres moyens soulevés par les parties car inopérants ou mal fondés et statuera dans les termes suivants.

Par ces motifs

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,
 * Déclare Mme [U] [Z] irrecevable en ses demandes pour défaut de qualité à agir et la déboute de l'ensemble de ses demandes fins et conclusions ;
 * Condamne Mme [U] [Z] à payer 1 000 € à la SARL SINCLAIR PHARMACEUTICALS LIMITED et 1 000 € à la SAS unipersonnelle Sinclair Pharma France Holding au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * Déboute les parties de leurs demandes plus amples, autres, ou contraires aux présentes dispositions ;
 * Condamne Mme [U] [Z] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,47 € dont 14,87 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 12 février 2025, en audience publique, devant Mme Christine Augé, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jean-Marc Bornet, Mme Christine Augé et M. Jean-Marc Monteil.

Délibéré le 5 mars 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jean-Marc Bornet, président du délibéré et par Mme Marina Nassivera, greffier.

Le greffier

Le président.