Cour d'Appel · 3ème chambre A — 8 janvier 2026

N° RG 25/06929 - N° Portalis DBVX-V-B7J-QQVA









décision du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE

au fond

2025 00630du 25 juillet 2025



ch n° 



S.A. FRANFINANCE



C/



S.A.S. COMPTOIRS ET AGENCEMENTS LARGE

SELARL MJ SYNERGIE

SELAS AJ UP

S.A.S. [V]









REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE LYON



3ème chambre A 



ARRET DU 08 JANVIER 2026







APPELANT :



FRANFINANCE LOCATION, 

société par actions simplifiée au capital social de 23.088.000,00 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 314 975 806, représentée par son Président, domicilié en cette qualité audit siège.

Sis [Adresse 15] 

[Localité 4]



Représentée par Me Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938



INTIMEES :



COMPTOIRS ET AGENCEMENTS LARGE, 

société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 120.000,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg en Bresse sous le numéro 403 024 185, prise en la personne de son Représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège, placée en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE en date du 28 mai 2025 .

Sis [Adresse 17],

[Localité 2]

 

ET 



SELAS AJ UP, 

prise en la personne de Maître [R] [F], désigné en qualité d'administrateur judiciaire de la société COMPTOIRS ET AGENCEMENTS LARGE par jugement du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE en date du 26 mars 2025.

Sis [Adresse 8] 

[Localité 1] 

 

ET



 MJ SYNERGIE - MANDATAIRES JUDICIAIRES, 

prise en la personne de Maître [S] [L], en qualité de liquidateur de la société COMPTOIRS ET AGENCEMENTS LARGE par jugement du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE en date du 28 mai 2025.

Sis [Adresse 7] 

[Localité 1]



Représentées par Maître Jacques AGUIRAUD, avocat au barreau de LYON, Toque : 475 . 





ET 



La société [V] SAS, 

société par actions simplifiée au capital social de 120.000,00 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 957 504 533, représentée par son Président, domicilié en cette qualité audit siège.

Sis [Adresse 9] 

[Localité 3]



Non représentée malgré signification de l'assignation à jour fixe réalisée le 05.09.2025 à personne morale habilitée. 



 * * * * * *

 

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 20 Novembre 2025



Date de mise à disposition : 08 Janvier 2026

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Sophie DUMURGIER, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère



assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière



En la présence de Madame la Procureure Générale de LYON, prise en la personne de Monsieur Olivier NAGABBO, avocat général près la Cour d'Appel de LYON 



A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,



Arrêt réputé contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,



Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.





* * * * *





FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES 



Par jugement du 26 mars 2025, le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SAS Comptoirs et agencements larges, en désignant la SELAS AJ UP en qualité d'administrateur judiciaire et la SELARL MJ Synergie en qualité de mandataire judiciaire. 



Par jugement du 28 mai 2025, le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse a converti la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire et a autorisé le maintien de l'activité pour les besoins de la liquidation judiciaire jusqu'au 28 août 2025, en désignant la SELAS AJ UP, prise en la personne de Me [F], en qualité d'administrateur judiciaire, et la SELARL MJ Synergie, prise en la personne de Me [L], en qualité de liquidateur judiciaire. 



Une cession a été envisagée avec une recherche de repreneurs, le jugement du 28 mai 2025 ayant fixé le délai de dépôt des offres de reprise au 4 juillet 2025. 



Le 4 juillet 2025, deux offres ont été réceptionnées, émanant des sociétés : 

' Armony SAS, ayant son siège [Adresse 6], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pans sous le numéro 398 924 282, 

' [V] SAS, ayant son siège [Adresse 9], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 957 504 533. 



La société Franfinance avec laquelle la société Comptoirs et agencements larges a conclu, le 3 juin 2022, un contrat de crédit-bail portant sur le financement d'un centre d'usinage HOLZ-HER Evolution 7405, d'une valeur de 96 370 euros, a été convoquée à l'audience du 23 juillet 2025.



Elle n'a pas comparu à cette audience et ne s'est pas fait représenter.



Par jugement contradictoire du 25 juillet 2025, le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse a : 

- retenu l'offre présentée par la SAS [V], 

- arrêté le plan de cession concernant la SAS Comptoirs et Agencements Large, [Adresse 5], 

au profit de : 



' identité du repreneur : 

SAS [V]

957 504 533 RS Lyon

Président : M. [V]

Siège social : [Adresse 9]



' structure de la reprise : 

Création d'une société pour les besoins de la reprise :

Forme juridique : SARL 

Dénomination : Les Ateliers Large

Capital social : 50 000 euros, 

Siège social : [Adresse 9], 

Etablissement : [Localité 2], [Adresse 5]

Président : [P] [M] [V]

Actionnariat : [V] SAS (actionnaire majoritaire)



' Périmètre de la reprise : 

Fonds de commerce : 

L'ensemble des éléments incorporels composant le fonds de commerce sont intégrés dans le périmètre de la reprise, à savoir : 


La dénomination sociale

Le nom commercial

Les lignes et numéros de téléphone, tant fixes que mobiles

la clientèle

les logiciels et leurs licences

les droits de propriété industrielle, brevets d'invention, marques, dessins, échantillons, modèles et licences

les plaquettes et catalogues commerciaux

les archives clients des 3 dernières années

le site internet




Matériels d'exploitation en pleine propriété : 

Reprise de l'intégralité du mobilier et du matériel d'exploitation tels que figurant dans l'inventaire du 4 avril 2025 rédigé par la SELARL Girard-Claudon.



Stocks et en-cours de production : 

Reprise de l'ensemble des stocks de matières premières, marchandises, fournitures, produits finis, en pleine propriété. De même pour les fabrications en cours, non encore livrées.

L'acquéreur fera son affaire personnelle des éventuelles clauses de réserve de propriété

Au cas où il resterait des travaux à terminer, l'acquéreur prend l'engagement de faire son affaire personnelle de la poursuite des travaux en cours jusqu'à leur terme sans frais supplémentaire pour le client par rapport au prix initialement prévu. 



' Contrats repris : 

Les contrats suivants apparaissent nécessaires au maintien de l'activité au sens de l'article L.642-7 du code de commerce et le présent jugement en emporte cession conformément à ces dispositions.




Reprise du bail 


Le repreneur précise qu'au regard de la liquidation judiciaire du bailleur POE, il a été informé qu'un nouveau contrat de bail pourrait devoir être régularisé.




Contrats de leasing souscrits repris et poursuivis :








Objet du contrat



Cocontractant





Scie à format Altendorf



CIC Leasing





Centre d'usinage Holzher évolution



Franfinance





Scie à panneaux Holzher verticale



Peac solutions





Plieuse Jouanel



Financeal





Cisaille hydraulique Jouanel



Franfinance Location





Centre d'usinage Holzher Dynestic



BPCE Banque Populaire





Calibreuse ponceuse Viet S 211



CIC Leasing





Presse orma Hot presse



CIC Leasing





Fourgon Mercedes Citan [Immatriculation 12]



CCLS CM CIC Leasing Solutions





Fourgon Mercedes sprinter [Immatriculation 11]



LIXXBAIL





Fourgon Mercedes vito [Immatriculation 10]



LIXXBAIL





Véhicule Citroën C3 [Immatriculation 14]



Credipar





Véhicule DS 3 CROSSBACK [Immatriculation 13]









Matériel informatique 



Realease








Contrats de prestation et autres


Alimentation en énergie, eau et électricité

Marché public de travaux avec la commune de [Localité 16]

Contrats de prévoyance et de mutuelle



' Aspect social :

Reprise de l'ensemble du personnel, soit 8 salariés dont 6 CDI et 2 apprentis au 7 juillet 2025 (2 fins de contrats d'apprentissage).

Reprise des congés payés acquis au jour du jugement de cession.

Reprise des droits acquis en matière d'heures supplémentaires, primes, RTT et repos compensateurs ainsi que les frais de déplacement dus au jour du jugement de cession pour les salariés repris dans la mesure où ces droits dus auraient été communiqués préalablement à la remise de son offre.

Engagement de ne pas licencier les salariés repris pendant 1 an à compter de la cession, pour motif économique, à défaut une pénalité de 10 k€/ salarié sera due au profit de la procédure.

Sort du dirigeant : proposition d'une mission de consultant afin d'assurer un suivi commercial et technique tout au moins sur les premiers mois de la reprise.

Poursuite des contrats de prévoyance et mutuelle.



' Prix de cession 

Actifs incorporels : 2 000 euros

Actifs corporels : 30 000 euros

Stocks et encours de production : 8 000 euros

Prix de cession total : 40 000 euros 



' Financement de l'acquisition, règlement et garantie :

Le prix de cession a été versé au liquidateur préalablement à l'audience.



' Entrée en jouissance

- fixé l'entrée en jouissance au 28 juillet 2025, 

- dit qu'aucune cession d'actif, sauf remplacement de matériels devenus inutilisables ou faisant l'objet de doublons par rapport aux matériels existants de la société acquéreur, n'interviendra dans un délai de deux ans à compter de la cession, 

- dit que tout ou partie des biens cédés à l'exception des stocks ne pourra être aliénée pour une durée de 5 ans en application des dispositions de l'article L.642-10 du code de commerce et a invité l'administrateur judiciaire à régulariser les formalités de publicité correspondantes conformément aux dispositions règlementaires, 

- maintenu dans ses fonctions l'administrateur judiciaire pour les besoins de la mise en 'uvre du plan de cession, conformément dispositions de l'article L.631-22 alinéa 2 du code de commerce, après quoi il sera mis fin à sa mission, 

- dit que dans l'attente de l'accomplissement des actes de cession, la responsabilité de la gestion de l'entreprise cédée est confiée au cessionnaire dès l'entrée en jouissance en application des dispositions de l'article L.642-8 du code de commerce, 

- employé les dépens en frais privilégiés de procédure collective. 



Par déclaration reçue au greffe le 21 août 2025, la SA Franfinance a interjeté appel de ce jugement, portant sur l'ensemble des chefs de la décision expressément critiqués, en intimant la SAS Comptoirs et agencements larges, la SELARL MJ Synergie, ès qualités, la SELAS AJ UP, ès qualités, et la SAS [V]. 



Saisi par l'appelante d'une requête aux fins d'autorisation d'assigner à jour fixe au visa des articles 917 du code de procédure civile, L.661-6 III et R.661-6 2° du code de commerce, reçue au greffe le 27 août 2025, le délégué du premier président a autorisé la société Franfinance à assigner les intimées pour l'audience du 20 novembre 2025 à 13h30, par ordonnance rendue le 29 août 2025.



La société Franfinance a assigné à jour fixe, pour l'audience du 20 novembre 2025, la SAS Comptoirs et agencements larges, la SELARL MJ Synergie, ès qualités, la SELAS AJ UP, ès qualités, et la SAS [V], par actes des 4, 5 et 9 septembre 2025. 



Conformément aux dispositions de l'article 922 du code de procédure civile, la copie de l'assignation à jour fixe a été remise au greffe le 15 septembre 2025.



Par conclusions remises au greffe par voie dématérialisée le 22 août 2025, la société Franfinance demande à la cour, au visa des articles L.642-7 du code de commerce et 700 du code de procédure civile, de :

- réformer le jugement entrepris en ce qu'il a prononcé la cession du contrat de crédit-bail 001854158-00 comme suit :

' Contrats repris : 

Les contrats suivants apparaissent nécessaires au maintien de l'activité au sens de l'article L. 642-7 du code de commerce et le présent jugement en emporte cession conformément à ces dispositions

Reprise du bail,

Le repreneur précise qu'au regard de la liquidation judiciaire du bailleur POE, il a été informé qu'un nouveau contrat de bail pourrait devoir être régularisé,

Contrats de leasing souscrits repris et poursuivis :







Objet du contrat



Cocontractant









Scie à format Altendorf



CIC Leasing évolution









Centre d'usinage Holzher 



Franfinance







Statuant à nouveau, 

- constater que le contrat de crédit-bail 001854158-00 ne peut être cédé,

- débouter les parties de toutes demandes contraires,

En tout état de cause,

- condamner la société MJ Synergie-Mandataires Judiciaires, prise en la personne de Me [S] [L], à lui payer une somme de 3 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la société MJ Synergie-Mandataires Judiciaires, prise en la personne de Me [S] [L], aux entiers dépens de l'instance.



Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 18 novembre 2025, la société Comptoirs et agencements larges, la SELAS AJ UP, ès qualités, et la SELARL MJ Synergie, ès qualités, demandent à la cour de :

Vu l'article L.661-6 du code de commerce, 

- leur donner acte qu'elles entendent s'en rapporter sur l'appel limité diligenté par la société Franfinance, portant uniquement sur la partie du jugement emportant la cession du contrat litigieux,

- tirer les dépens en frais privilégiés de procédure. 



Citée par acte d'huissier remis à personne habilitée le 5 septembre 2025, la société [V] n'a pas constitué avocat.



A l'audience, le ministère public a fait savoir qu'il n'avait aucune observation à formuler.





MOTIFS DE LA DÉCISION



Au soutien de son appel, la société Franfinance fait valoir que le contrat de crédit-bail litigieux avait été résilié de plein droit par lettre recommandée avec accusé de réception du 6 mars 2025 et, qu'en application de l'article L.642-7 du code de commerce, la cession forcée d'un contrat de crédit-bail nécessite que celui-ci existe et soit en cours au moment de la cession.

Elle précise que le liquidateur judiciaire n'a pas contesté cette résiliation et qu'il a même ordonné la restitution du bien objet du contrat de crédit-bail.



La société Comptoirs et agencements larges, la SELAS AJ UP, ès qualités, et la SELARL MJ Synergie, ès qualités, relèvent que, l'appelante n'ayant pas sollicité l'arrêt de l'exécution provisoire assortissant le jugement déféré, le plan de cession a produit ses effets y compris en ce qui concerne le transfert des contrats litigieux et des biens y attachés dont jouit le repreneur sous sa seule responsabilité.

Elles font valoir que, compte tenu de la situation, il apparaissait vraisemblable qu'une solution amiable soit trouvée entre le cocontractant et le repreneur dès lors que, d'une part, les sommes en jeu étaient relativement minimes, notamment s'agissant des impayés invoqués, et que, d'autre part, le prix de cession proposé par le repreneur était considéré comme particulièrement faible par l'administrateur, le liquidateur judiciaire et le ministère public, de sorte que la société [V] aurait pu réaliser « un effort » complémentaire en vue d'une solution concertée et amiable.

Elles ajoutent que, le repreneur n'ayant pas constitué avocat devant la cour, on peut s'interroger sur le caractère nécessaire des contrats pour poursuivre l'activité dans le cadre de la reprise, et considèrent que c'est en partie en raison du comportement de la société Franfinance, qui n'a pas comparu en première instance et n'a pas adressé la moindre observation au tribunal, que le contrat litigieux a été transféré dans le cadre du plan de cession.



L'article L.661-6 du code de commerce énonce que « III.-Ne sont susceptibles que d'un appel de la part soit du débiteur, soit du ministère public, soit du cessionnaire ou du cocontractant mentionné à l'article L.642-7 les jugements qui arrêtent ou rejettent le plan de cession de l'entreprise. Le cessionnaire ne peut interjeter appel du jugement arrêtant le plan de cession que si ce dernier lui impose des charges autres que les engagements qu'il a souscrits au cours de la préparation du plan. 

Le cocontractant mentionné à l'article L. 642-7 ne peut interjeter appel que de la partie du jugement qui emporte cession du contrat. »



L'article L.642-7 du code de commerce énonce que : Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur ou à l'administrateur lorsqu'il en a été désigné.

Le jugement qui arrête le plan emporte cession de ces contrats, même lorsque la cession est précédée de la location-gérance prévue à l'article L. 642-13.

Ces contrats doivent être exécutés aux conditions en vigueur au jour de l'ouverture de la procédure, nonobstant toute clause contraire. Par dérogation, toute clause imposant au cessionnaire d'un bail des dispositions solidaires avec le cédant est réputée non écrite.



Il ressort des débats et des pièces produites que la société Comptoirs et agencements larges a conclu avec la société Franfinance, le 3 juin 2022, un contrat de crédit-bail n°001854158-00 portant sur un centre d'usinage vertical Holz-Her Evolution 7405 Connect, d'une valeur de 115 644 euros TTC, pour une durée de 84 mois et moyennant paiement de loyers mensuels s'élevant à 1 361 euros HT.

La société locataire n'ayant plus honoré son obligation de paiement des loyers à compter du mois de novembre 2024, la société Franfinance, après mise en demeure de payer délivrée le 28 janvier 2025, lui a notifié la résiliation du contrat de crédit-bail, par lettre recommandée avec accusé de réception du 6 mars 2025.



Aux termes du jugement entrepris, le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse a ordonné la cession du contrat de crédit-bail conclu avec la société appelante, alors que ce contrat avait été résilié le 6 mars 2025 et que le liquidateur judiciaire, par courrier du 15 juillet 2025, avait confirmé à la société Franfinance son accord pour une reprise du matériel objet du contrat.

Or, le contrat résilié ne pouvait pas faire l'objet d'une cession forcée et le jugement mérite d'être infirmé partiellement en ce qu'il a dit que le contrat de crédit-bail souscrit par la société Comptoirs et agencements larges auprès de la société Franfinance, portant sur un centre d'usinage Holz-Her, sera repris et poursuivi. 



Les dépens de la procédure d'appel seront mis à la charge des sociétés intimées et employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

Il est en revanche équitable de laisser à la charge de la société appelante l'intégralité de ses frais de procédure exposés en appel et non compris dans les dépens.





PAR CES MOTIFS



La cour, statuant publiquement, par arrêt réputé contradictoire et dans les limites de l'appel,



Infirme partiellement le jugement rendu le 25 juillet 2025 par le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse en ce qu'il a dit que le contrat de crédit-bail souscrit par la société Comptoirs et agencements larges auprès de la société Franfinance, portant sur un centre d'usinage Holz-Her, sera repris et poursuivi,



Statuant à nouveau et y ajoutant, 



Dit que le contrat de crédit-bail n°001854158-00 souscrit le 3 juin 2022 par la société Comptoirs et agencements larges auprès de la société Franfinance, portant sur un centre d'usinage Holz-Her, résilié le 6 mars 2025, est exclu du périmètre de la reprise,



Met les dépens de la procédure d'appel à la charge de la société Comptoirs et agencements larges, la SELAS AJ UP, ès qualités, et la SELARL MJ Synergie, ès qualités, et dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire,



Déboute la société Franfinance de sa demande fondée sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. 



La greffière La présidente