Cour d'Appel · Chambre commerciale 3-2 — 13 janvier 2026

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 53B



Chambre commerciale 3-2



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 13 JANVIER 2026



N° RG 25/01976 - N° Portalis DBV3-V-B7J-XDG3



AFFAIRE :



S.A. BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE





C/

S.A.S.U. REALEASE CAPITAL









Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 06 Mars 2025 par le Tribunal des activités économiques de NANTERRE

N° Chambre : 3



N° RG : 2024F00211



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 



Me Christophe DEBRAY



Me Nadia CHEHAT





RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE TREIZE JANVIER DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



APPELANT : 



S.A. BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE

Ayant son siège 

[Adresse 2]

[Adresse 5]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social



Représentant : Me Christophe DEBRAY,avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 - N° du dossier 25122

Plaidant : Me Bruno DE GASTINES de la SELARL BRUNO DE GASTINES et ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : A0605 -

****************

INTIME : 



S.A.S.U. REALEASE CAPITAL 

Venant aux droits de la société OPTELIA

N° SIRET : 477 564 066 RCS [Localité 7]

Ayant son siège 

[Adresse 1]

[Localité 4]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social



Représentant : Me Nadia CHEHAT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 88

Plaidant : Me Laurent CAUWEL, avocat au barreau de PARIS, vestiaire A0078 -



****************



Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 04 Novembre 2025 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargée du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire,



Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,







EXPOSE DU LITIGE



Mme [C], infirmière libérale, a souhaité s'équiper de matériels destinés à des soins esthétiques. Le 12 mai 2011, elle a passé commande de deux appareils auprès de la société Sid qui ont été financés : le premier, par un contrat de crédit-bail souscrit le 10 juin 2011 auprès de la Banque populaire Alsace Lorraine Champagne (la Banque populaire), pour un montant de 47 720,40 euros payable en 60 mois ; le second, par un contrat de location financière souscrit le 11 juin 2011 pour un montant de 42 914,73 euros, auprès de la société Optelia Intellis. 



Le 11 juin 2011, la société Optelia Intellis, devenue Realease Capital (société Realease), a cédé le contrat de location à la Banque populaire.



Le 14 mai 2014, la Banque populaire a résilié de plein droit les contrats de location et de crédit-bail, au motif du défaut de paiement des loyers, Mme [C] ayant cessé leur règlement après avoir appris que l'usage des appareils était réservé aux médecins. 



En mai 2014, Mme [C] a assigné la société Sid et la Banque populaire devant le tribunal judiciaire de Perpignan, sollicitant la résiliation des contrats pour dol, ainsi que le remboursement des loyers. 



Par jugement du 3 novembre 2016, le tribunal judiciaire de Perpignan a rejeté l'ensemble des demandes de Mme [C], et l'a condamnée au versement des loyers impayés et aux frais de résiliation des contrats. 



Par jugement du 26 juillet 2017, le tribunal de commerce de Nice a ouvert la liquidation judiciaire de la société Sid, fournisseur des 2 appareils.



Par arrêt du 8 janvier 2020, la cour d'appel de Montpellier a infirmé le jugement du tribunal de Perpignan du 3 novembre 2016 et prononcé la nullité des contrats de vente, de location et de crédit-bail. En conséquence de la nullité des ventes, la cour a fixé les créances de la Banque populaire au passif de la liquidation de la société Sid aux sommes de 41 740,40 euros et 45 914,73 euros. En conséquence de la nullité des contrats de crédit-bail et de location, la cour a condamné la Banque populaire à restituer le montant des loyers perçus à Mme [C], la condamnant pour sa part à restituer les matériels loués. La Banque populaire a elle-même été condamnée à restituer les matériels à la société Sid.



Par courrier du 11 mai 2023, la Banque populaire a mis en demeure la société Realease de lui payer la somme de 45 914, 73 euros, invoquant la nullité de la cession du contrat de location.



Par acte du 18 janvier 2024, la Banque populaire a fait assigner la société Release devant le tribunal de commerce de Nanterre.



Le 6 mars 2025, par jugement contradictoire, ce tribunal a :


- débouté la Banque populaire de l'ensemble de ses demandes ;

- condamné la Banque populaire à payer à la société Realease la somme de 1 200 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

 - condamné la Banque populaire aux entiers dépens de l'instance.



Le 27 mars 2025, la Banque populaire a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition. 



Par dernières conclusions du 9 septembre 2025, elle demande à la cour de :


 - infirmer le jugement de [Localité 7] en toutes ses dispositions ;

 - juger que l'arrêt du 8 janvier 2020 est opposable à la société Realease et que cet arrêt a annulé le bon de commande signé par la société Sid et Mme [C] ;

 - déclarer irrecevable la société Realease et, en tout état de cause la dire mal fondée et la débouter de ses demandes ; 

- en conséquence annuler ou subsidiairement déclarer caduque la cession du contrat de location et de fourniture du matériel intervenue le 11 juin 2011 avec la société Optelia Intellis ;

 - condamner la société Realease à lui payer la somme de 45 914,73 euros outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 11 mai 2023 ;

 - ordonner la capitalisation des intérêts année après année ;

 - condamner la société Realease à lui payer la somme de 3 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et en tous les dépens de première instance et d'appel.



Par dernières conclusions du 18 septembre 2025, la société Realease demande à la cour de :


- juger que l'arrêt de la cour d'appel de Montpellier du 8 janvier 2020 a d'ores et déjà statué sur la demande en restitution du prix de cession et sur la demande en restitution de l'équipement ;
- juger que la Banque populaire sollicite la nullité d'un avenant signé par trois parties sans appeler en cause la totalité des signataires de l'avenant de cession ;
En conséquence ;
- juger irrecevables les demandes de la Banque populaire ;

 - confirmer le jugement du tribunal de Nanterre ;

 - condamner la Banque populaire à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner la Banque populaire aux dépens. 



La clôture de l'instruction a été prononcée le 2 octobre 2025. 



Par message RPVA du 12 décembre 2025, la cour a invité les parties à s'expliquer, au regard de l'article 1182 du code civil, sur le moyen, soulevé par la société Realease, pris de la renonciation de la Banque populaire à solliciter l'annulation du contrat de cession, indiquant que les notes en délibéré devraient lui parvenir le 22 décembre 2025 au plus tard, le délibéré étant prorogé au 13 janvier 2026.



Les parties ont répondu par note en délibéré, le 16 décembre pour la Banque populaire, et le 19 décembre pour la société Realease. Les observations des parties seront exposées plus avant.



Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées. 



MOTIFS



1 ' sur la recevabilité de la demande formée par la Banque populaire, en annulation de la cession de contrat



La Banque populaire observe en premier lieu que l'arrêt de la cour d'appel de Montpellier est bien opposable à la société Realease dès lors que celle-ci était partie à l'instance. Elle indique ensuite qu'elle n'avait formulé, à l'occasion de cette instance à [Localité 6], aucune demande contre la société Realease car celle-ci était alors un partenaire commercial. Elle fait toutefois valoir que l'annulation du contrat de location financière souscrit par Mme [C] a pour conséquence juridique d'entraîner l'annulation du contrat de fourniture, mais également de la cession de ces contrats, de sorte qu'elle est désormais fondée à solliciter une telle annulation. Elle affirme que sa demande est dès lors recevable contrairement à ce qu'ont estimé les premiers juges en retenant une fin de non-recevoir tirée de l'autorité de chose déjà jugée, ajoutant que l'absence d'intervention du locataire est sans incidence sur le litige, dès lors que ce dernier n'était intervenu à la cession qu'afin de la lui rendre opposable, sans que cela ne modifie ses droits et obligations.



La société Realease sollicite la confirmation du jugement qui a « rejeté » la demande au motif de l'autorité de chose jugée attachée à l'arrêt de la cour d'appel de Montpellier de janvier 2020. Elle soutient également que la demande de nullité de la cession est « irrecevable » faute de mise en cause de Mme [C], observant notamment que la demande de nullité aboutirait à une modification du dispositif de l'arrêt de la cour d'appel de Montpellier, en ce que le destinataire de la restitution du matériel ne serait plus le même, à savoir la société SID ou la société Realease, ce qui rend « incontournable » la présence de Mme [C] dans le présent litige. 



Réponse de la cour



Selon l'article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.



Selon l'article 1355 du code civil, l'autorité de la chose jugée n'a lieu qu'à l'égard de ce qui a fait l'objet du jugement. Il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties, et formée par elles et contre elles en la même qualité.



En l'espèce, le tribunal a dit que l'arrêt de la cour d'appel de Montpellier du 8 janvier 2020 avait autorité de chose jugée à l'égard de la demande d'annulation de la cession, concluant : « les demandes de la Banque populaire dans la présente instance constituent une fin de non-recevoir. En conséquence, le tribunal déboutera la Banque populaire de l'ensemble de ses demandes. »



La cour observe en premier lieu que, si le tribunal admettait que les demandes formées par la Banque populaire se heurtaient à l'autorité de chose jugée, il devait les déclarer irrecevables plutôt que de les rejeter.



En tout état de cause, et contrairement à ce qu'a pu estimer le premier juge, il n'y a pas identité de parties, de demandes et de fondement entre les demandes formées par la Banque populaire à Montpellier et celles formées devant le tribunal de commerce de Nanterre, notamment du simple fait qu'aucune demande n'avait été formée à l'encontre de la société Realease, la Banque populaire ayant alors dirigé son action contre la seule société SID. La cour d'appel de Montpellier n'était notamment pas saisie de la demande d'annulation de la cession de contrat entre les sociétés Realease et Banque populaire. La demande financière qui découle de cette demande d'annulation, à savoir celle visant à la condamnation de la société Realease à restituer la somme perçue au titre de la cession de contrat n'a en outre pas le même fondement que la demande initiale formée par la Banque populaire qui visait, cette fois à la condamnation de la société SID à lui restituer le montant des sommes perçues au titre de la vente du matériel, de sorte que la fin de non-recevoir soulevée, tirée de l'autorité de chose jugée, est infondée, l'action exercée par la Banque populaire étant dès lors recevable. Le jugement ayant uniquement « débouté la Banque populaire de ses demandes », il convient d'y ajouter et de dire que l'action de la Banque populaire est recevable. 



La société Realease soutient que la demande d'annulation de la cession serait également « irrecevable » au motif que la Banque populaire n'a pas mis en cause Mme [C]. S'il est exact que l'on ne peut solliciter l'annulation d'un contrat qu'en présence de l'ensemble des contractants, cela ne relève toutefois pas de la recevabilité de la demande, mais d'une question de fond, de sorte qu'aucune irrecevabilité ne peut être prononcée sur ce fondement.



2 ' sur le bien-fondé de la demande d'annulation de la cession intervenue le 11 juin 2011 entre la société Optelia intellis, devenue Realease, et la Banque populaire, portant sur les contrats de location et de fourniture de matériel



La Banque populaire fait valoir que l'annulation du contrat de location financière a pour conséquence juridique d'entraîner l'annulation de la cession de ce contrat, de sorte qu'elle est désormais fondée à la solliciter, ajoutant que l'action exercée par ses soins, en premier lieu contre la société SID ne constitue nullement un renoncement de sa part à agir ensuite contre la société Realease, un tel renoncement ne se présumant pas. Elle invoque également l'interdépendance des contrats de vente et de location, l'annulation du premier entraînant la caducité des contrats liés, en ce compris la cession. Elle ajoute que Mme [C] n'a pas restitué les matériels qui n'ont plus de valeur économique, la société Realease pouvant toutefois en solliciter la restitution auprès de cette locataire. 



La société Realease admet que l'annulation, par la cour d'appel de Montpellier en janvier 2020, du contrat de location financière conclu avec Mme [C] aurait pu entraîner l'annulation de la cession de ce contrat au profit de la Banque populaire, observant toutefois que cette dernière ne l'avait pas sollicitée initialement, ne formant cette demande que trois ans plus tard, par courrier du 11 mai 2023, puis par assignation de janvier 2024. Elle soutient que cette demande tardive démontre que la Banque populaire a en fait renoncé à formuler une demande à son égard. La société Realease ajoute que cette demande doit également être rejetée dans la mesure où la Banque populaire n'est pas en mesure de restituer la contrepartie de la cession, constituée de l'équipement objet du contrat de location, dès lors que la cour de [Localité 6] a déjà ordonné cette restitution au profit du liquidateur de la société SID, ajoutant que cette décision a autorité de chose jugée et qu'il n'est dès lors plus possible de prévoir une restitution à son profit. Elle ajoute que les demandes formées par la Banque populaire ont en fait pour objet de modifier le dispositif de l'arrêt rendu par la cour d'appel de Montpellier, puisqu'il est sollicité un remboursement du prix de la cession du contrat alors que cette créance a déjà été fixée au passif de la liquidation de la société SID. La société Realease soutient également que la Banque populaire n'a rien fait pour préserver les droits qu'elle détenait de l'arrêt de la cour de [Localité 6], en ce qu'elle a omis de déclarer sa créance et de solliciter la restitution du matériel par Mme [C], de sorte qu'elle ne peut lui offrir aucune subrogation dans ses droits.

Dans sa note en délibéré du 19 décembre 2025, la société Realease indique que le fait pour la banque de diriger initialement ses demandes contre le seul fournisseur Sid peut « effectivement être considéré comme une renonciation à se prévaloir de la nullité du contrat de cession », au motif d'une part que la demande de condamnation contre le fournisseur était exclusive d'une demande dirigée à son encontre, d'autre part que la banque populaire a attendu plus de 3 années avant de modifier sa position. Elle soutient donc que les conclusions de la Banque populaire devant la cour de [Localité 6] constituent un acte de confirmation de la cession. 



Dans sa note en délibéré du 16 décembre 2025, la Banque populaire soutient au contraire qu'elle n'a jamais renoncé à solliciter l'annulation de la cession, rappelant qu'elle n'avait pas formé une telle demande devant la cour de [Localité 6] aux seuls motifs, d'une part qu'elle ne pensait pas que cette cour ferait droit aux demandes de Mme [C], d'autre part qu'elle pensait pouvoir résoudre la difficulté de manière amiable avec la société Realease qui était un partenaire commercial. Elle ajoute que la société Realease ne rapporte pas la preuve de la renonciation qu'elle invoque. Elle soutient que le fait de ne pas avoir initialement formé de demande d'annulation de la cession constitue en tout état de cause un acte équivoque dès lors qu'avant l'arrêt prononcé par la cour de [Localité 6], aucune partie ne pouvait connaître les termes de cette décision, une éventuelle demande subsidiaire de sa part risquant au surplus d'affaiblir sa demande principale en rejet des demandes de Mme [C]. Elle conteste avoir choisi délibérément de ne pas former de demande à l'encontre de la société Realease.



Réponse de la cour



- Sur le moyen tiré de la renonciation de la Banque populaire à se prévaloir de la nullité de la cession



Il résulte de l'article 1182 code civil que la confirmation est l'acte par lequel celui qui pourrait se prévaloir de la nullité y renonce. Cet acte mentionne l'objet de l'obligation et le vice affectant le contrat. La confirmation ne peut intervenir qu'après la conclusion du contrat. L'exécution volontaire du contrat, en connaissance de la cause de nullité, vaut confirmation. 



Dans le litige introduit initialement devant le tribunal de Perpignan par Mme [C], ayant abouti en appel à l'annulation du contrat de location financière souscrit, la Banque populaire agissait comme venant aux droits de la société Realease, sollicitant ainsi l'application de l'acte du 11 juin 2011 par lequel cette société lui avait cédé le contrat de location financière, outre le contrat de vente conclu avec le fournisseur. C'est en cette qualité de cessionnaire de la société Realease que la Banque populaire a obtenu la condamnation du fournisseur du matériel, la société SID, à lui restituer les sommes versées au titre de cette fourniture, étant observé que cette condamnation a en fait pris la forme d'une fixation de sa créance au passif de sa liquidation, à hauteur de 45 914,73 euros. Il est précisé que l'arrêt de la cour de [Localité 6] est aujourd'hui irrévocable, de sorte que la Banque populaire est - au moins théoriquement - remplie de ses droits en qualité de cessionnaire du contrat de location financière.



Dans le présent litige, la Banque populaire sollicite désormais l'annulation de la cession, dont elle s'est toutefois prévalue avec succès dans la précédente procédure, et sollicite restitution, cette fois à l'encontre de la société Realease, de la même somme de 45 914,73 euros correspondant au prix versé au titre de la cession.



En réponse à la mise en demeure que la Banque populaire lui a adressé le 11 mai 2023, avant l'introduction de la présente instance, la société Realease lui a répondu le 31 mai 2023 que dans la mesure où : « elle (la banque) avait fait le choix de diriger exclusivement ses demandes à l'égard du fournisseur la société SID », elle s'opposait à sa demande, ajoutant : « En choisissant délibérément de ne formuler aucune demande contre notre société, la Banque populaire Lorraine Champagne a clairement renoncé à formuler quelque demande que ce soit à l'encontre de notre société ».



Comme le soutient la société Realease dans ses conclusions, la question se pose de savoir si, en dirigeant ses demandes contre le fournisseur en exécution de la cession du 11 juin 2011, la Banque populaire n'a pas en fait renoncé à se prévaloir de la nullité de cette cession.



S'il est certain, comme le soutient la Banque populaire, qu'une telle renonciation ne se présume pas, il résulte de l'article 1182 précité que cette renonciation est établie lorsque celui qui pourrait se prévaloir de la nullité a volontairement exécuté le contrat, en connaissance de sa cause de nullité. 



En formant, devant la cour d'appel de Montpellier, une demande en paiement à l'encontre de la société SID, fournisseur, la Banque populaire s'est volontairement prévalue de sa qualité de cessionnaire du contrat de vente, et ce alors même qu'elle avait connaissance de la cause de nullité de la cession. Elle indique en effet dans ses conclusions, d'une part que l'annulation du contrat de location financière avait pour conséquence juridique d'entraîner l'annulation de la cession de ce contrat de location, d'autre part que si elle s'est abstenue de formuler des demandes contre la société Realease devant la cour de [Localité 6], c'était par souci de préserver ses relations commerciales avec cette dernière qui était un apporteur d'affaires, ce qui sous-entend clairement qu'elle avait conscience d'une possible action en nullité de la cession à son encontre. Dans sa note en délibéré, la Banque populaire confirme d'ailleurs qu'elle avait connaissance d'une possible action en nullité de la cession, dès lors qu'elle indique que cela aurait pu faire l'objet d'une demande subsidiaire de sa part, qu'elle a toutefois renoncé à formuler pour ne pas « affaiblir sa demande principale ».



Ainsi que le fait observer la société Realease, dans l'instance ouverte devant la cour de [Localité 6], la Banque populaire ne pouvait agir à la fois à son encontre au motif de la nullité de la cession, et à l'encontre du fournisseur sur le fondement de la cession, de sorte qu'elle devait prendre position sur la validité ou non de la cession, découlant juridiquement comme elle l'affirme, de la validité ou non du contrat de location financière. Le choix procédural opéré par la Banque populaire est donc un choix volontaire, qui n'est nullement équivoque.



Le fait, pour la Banque populaire, d'avoir volontairement exécuté la cession des contrats transmis par la société Realease, en connaissance de la nullité de cette cession, caractérise une renonciation à se prévaloir de cette nullité au sens des dispositions précitées.



Dès lors que la Banque populaire a fait le choix d'agir sur le fondement des droits que la société Realease lui a transmis par l'acte de cession du 11 juin 2011, afin notamment d'obtenir restitution des fonds versés à la société SID, elle n'est plus fondée à solliciter désormais l'annulation de cette cession pour obtenir paiement de la même somme, cette fois par la société Realease, de sorte que sa demande doit être rejetée. Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il a débouté la Banque populaire de ses demandes. 



3 ' sur les demandes accessoires



Le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens.



La Banque populaire qui succombe sera condamnée aux dépens d'appel, outre au paiement d'une somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles.





PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant par arrêt contradictoire, 

Ajoutant au jugement du 6 mars 2025,

Déclare la Banque populaire recevable en ses demandes, 



Confirme le jugement du 6 mars 2025 en toutes ses dispositions, 



Y ajoutant, 

Condamne la Banque populaire à payer à la société Realease capital la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles, 

Condamne la Banque populaire aux dépens d'appel.





- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT