Cour d'Appel · 3ème Chambre Commerciale — 13 janvier 2026

3ème Chambre Commerciale





ARRÊT N°



N° RG 25/02539 - N° Portalis DBVL-V-B7J-V6DA



(Réf 1ère instance : 2024F00271)









S.E.L.A.R.L. GRAND OUEST PROTECTION MANDATAIRE JUDICIAIRE - GOP MJ

SARL NEONETT



C/



CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 7] SAINT [Localité 6]

































Copie exécutoire délivrée 



le :



à :

Me DUTTO

Me DAUGAN



Copie certifiée conforme délivrée



le : 



à :

TC [Localité 7]



RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 13 JANVIER 2026





COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :



Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,



GREFFIER :



Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé



DÉBATS :



A l'audience publique du 27 Novembre 2025 devant Madame Sophie RAMIN, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial



ARRÊT : 



Contradictoire, prononcé publiquement le 13 Janvier 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats





****

APPELANTES :



GRAND OUEST PROTECTION MANDATAIRE JUDICIAIRE -  (GOPMJ) prise en la personne de Maître [W] [T], agissant ès-qualités de liquidateur de la SARL NEONETT, désignée par jugement du Tribunal de Commerce de Rennes du 1er février 2023

[Adresse 3]

[Localité 1]



NEONETT, SARL inscrite au RCS de [Localité 7] sous le N° 502 908 106 prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège 

[Adresse 4]

[Localité 2]



Représentés par Me Vincent DUTTO de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES substitué par Me Yohann MINGOT, avocat au barreau de Rennes 







INTIMÉE :



CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 7] SAINT [Localité 6] immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le N° 309 840 792 prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 5]

[Localité 1]



Représentée par Me Anne DAUGAN de la SELARL MDL AVOCATS ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES substituée par Me Camille DELAHAYE, avocat au barreau de Rennes



Le 21 juin 2019, la société Caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] Roosevelt (ci-après le Crédit mutuel de [Localité 7] Roosevelt) a accordé un prêt professionnel d'un montant de 26 000 € à la société Neonett.



Le 5 mai 2020, la société Neonett a ouvert un compte chèque auprès du Crédit mutuel de [Localité 7] Roosevelt.



Le 1er février 2023, la société Neonett a été placée en liquidation judiciaire et la société GOPMJ, prise en la personne de Mme [T], nommée liquidateur judiciaire.



Le 28 mars 2023, la société Caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] [Localité 9] (ci-après le Crédit mutuel de [Localité 7] [Localité 9]) a déclaré une créance d'un montant de « 22 109,41 € + intérêts » :

- soit 13 416,36 € au titre du prêt professionnel susvisé, au taux de 1,05% l'an sur capital restant dû,

- 8 693,05 € au titre d'un compte chèques.



Par lettre du 10 novembre 2023, le liquidateur judiciaire a contesté la créance à hauteur de 13 426 € aux motifs que le Crédit mutuel de [Localité 8] n'était pas l'organisme prêteur.



Le 7 décembre 2023, le Crédit mutuel de [Localité 8] a répondu à la contestation en faisant valoir que le Crédit mutuel de [Localité 7] Roosevelt « a fait l'objet d'une fusion absorption » par le Crédit mutuel de [Localité 8].



Le 17 janvier 2024, le juge commissaire a admis la créance à hauteur de 8 693,05 €.



Par ordonnance du 26 juin 2024, le juge commissaire a :

- dit que la contestation relative à la somme de 13 416 € dépassait ses pouvoirs juridictionnels et invité le Crédit mutuel de [Localité 7] [Localité 9] à saisir la juridiction compétente dans le délai d'un mois,

- sursis à statuer sur la fixation de cette créance.



Le 19 juillet 2024, le Crédit mutuel de Rennes Saint Hélier a saisi le tribunal de commerce de Rennes aux fins de juger la déclaration de créance régulière et de rejeter les contestations.



Par jugement du 6 mars 2025, le tribunal de commerce de Rennes :

- s'est déclaré compétent pour se prononcer sur la contestation de la déclaration de créance émise par la société Neonett et la société GOPMJ représentée par Mme [T],

- a jugé que les formalités de publicité requises ont bien été respectées lors de la fusion-absorption de la caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] [Localité 9] et de la caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] Roosevelt, et donc que la transmission des créances en résultant est opposable à la société Neonett,

- a jugé que, à la suite de cette fusion-absorption, la caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] [Localité 9] est créancière de la société Neonett tant pour le solde du prêt que du solde du compte-chèques, et qu'il appartient au juge commissaire de se prononcer sur l'admission des créances correspondantes au passif de la liquidation judiciaire de la société Neonett,

- a dit qu'il n'y a pas lieu à faire application de l'article 700 du code de procédure civile,

- a débouté la société Neonett et la société GOPMJ représentée par Mme [T] de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

- a débouté la caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] [Localité 9] du surplus de ses demandes, fins et conclusions,

- a dit que les dépens seront inscrits en frais privilégiés de la procédure,

- a liquidé les frais de greffe à la somme de 76,32 € tels que prévus aux articles 695 et 701 du code de procédure civile.



Par déclaration du 2 mai 2025, la société Neonett et la société GOMPJ ès qualités ont interjeté appel de cette décision et intimé le Crédit mutuel de [Localité 7] [Localité 9].



Les dernières conclusions des appelantes sont du 29 juillet 2025 ; celles de l'intimée, du 4 septembre 2025.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 6 novembre 2025.



PRÉTENTIONS ET MOYENS



La société Neonett et la société GOPMJ, ès qualités, demandent à la cour de :



- infirmer le jugement en ce qu'il a : 

- jugé que les formalités de publicité requises ont bien été respectées lors de la fusion-absorption de la caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] [Localité 9] et de la caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] Roosevelt, et donc que la transmission des créances en résultant est opposable à la société Neonett,

- jugé que, à la suite de cette fusion-absorption, la caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] [Localité 9] est créancière de la société Neonett tant pour le solde du prêt que du solde du compte-chèques, et qu'il appartient au juge commissaire de se prononcer sur l'admission des créances correspondantes au passif de la liquidation judiciaire de la société Neonett,

- dit qu'il n'y a pas lieu de faire applicable de l'article 700 du code de procédure civile, 

- débouté la société Neonett et la société GOPMJ représentée par Mme [T] de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

- dit que les dépens seront inscrits en frais privilégiés de la procédure, 



et statuant à nouveau :

- constater que la fusion-absorption de la Caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] [Localité 9] et de la Caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] Roosevelt et donc la transmission de créances en résultant, est inopposable à la société Neonett,

- en conséquence,

- débouter la Caisse de Crédit mutuel de [Localité 8] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- condamner la Caisse de Crédit mutuel de [Localité 8] à verser la somme de 7.000 € à la société Neonett et à la société GOPMJ ès qualités sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, 

- condamner la Caisse de Crédit mutuel de [Localité 8] aux entiers dépens de l'instance. 



Le Crédit mutuel de [Localité 8] demande à la cour de :



- juger la déclaration de créances de la Caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] [Localité 9] du 28 mars 2023 concernant le prêt n° 0121 0465127 01 de 26 000 € régulière,

- rejeter les contestations de la société Neonett et de la société GOPMJ,

- débouter la société Neonett et la société GOPMJ de toutes leurs demandes,

- condamner la société Neonett et la société GOPMJ in solidum à payer à la Caisse de Crédit mutuel de [Localité 8] la somme de 7 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la société Neonett et la société GOPMJ in solidum aux entiers dépens.



Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l'exposé complet de leurs moyens et prétentions.



DISCUSSION



La société GOPMJ ès qualités et la société Neonett font valoir que la créance a été déclarée par une personne qui ne disposait pas de la qualité de créancier et était donc irrecevable à faire cette déclaration.

Elles soutiennent que la dissolution de la société absorbée doit faire l'objet de conditions de publication strictes et n'est opposable aux tiers que par sa mention au registre du commerce et des sociétés avec l'indication de sa cause, de la raison sociale ou de la dénomination, de la forme juridique et du siège social des personnes morales ayant participé à l'opération. 

Elles relèvent que la publication au BODACC de la dissolution doit permettre d'identifier la société absorbante. 

Elles soulignent que « le document déposé au greffe, concernant la société absorbée, ne mentionne ni la forme juridique ni le siège social de la société absorbante » et que la publication au BODACC produite par l'intimée ne comporte pas ces mentions tout en renvoyant aux pièces de l'intimée correspondant à des enregistrements de dépôt au RCS.

Elles ajoutent enfin que le Crédit mutuel, société coopérative, n'est pas dispensé de réaliser la publicité de l'opération de fusion absorption. 



La qualité à agir de la société Crédit mutuel [Localité 7] [Localité 9] ne dépend pas de l'opposabilité de la dissolution de la société Crédit mutuel de [Localité 7] Roosevelt mais de l'opposabilité de la fusion-absorption donnant à la première, en raison de la transmission universelle du patrimoine, la qualité de créancière de la société Neonett.



L'article L.123-9 du code de commerce prévoit :

« La personne assujettie à immatriculation ne peut, dans l'exercice de son activité, opposer ni aux tiers, qui peuvent toutefois s'en prévaloir, les faits et actes sujets à mention que si ces derniers ont été publiés au registre.

En outre, la personne assujettie à un dépôt d'actes ou de pièces en annexe au registre ne peut les opposer aux tiers ou aux administrations, que si la formalité correspondante a été effectuée. Toutefois, les tiers ou les administrations peuvent se prévaloir de ces actes ou pièces.

 Les dispositions des alinéas précédents sont applicables aux faits ou actes sujets à mention ou à dépôt même s'ils ont fait l'objet d'une autre publicité légale. Ne peuvent toutefois s'en prévaloir les tiers et administrations qui avaient personnellement connaissance de ces faits et actes. »



Selon l'article L.236-3-1 du code de commerce, la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération.



Selon l'article L.236-4-2° du même code, en cas de fusion sans création d'une société nouvelle, l'opération prend effet à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération, sauf si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre date.



L'article L.236-6 du code de commerce dispose :

« toutes les sociétés qui participent à l'une des opérations mentionnées à l'article L.236-1 établissent un projet de fusion ou de scission. 

Ce projet est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. » 



Il résulte de l'ensemble de ces textes que le Crédit mutuel de [Localité 7] Saint [Localité 6] avait qualité à agir dès la date de la dernière assemblée ayant approuvé l'opération ou à la date d'effet prévue à la convention de fusion au titre des créances ainsi transmises par le Crédit mutuel de [Localité 7] Roosevelt. [Com., 7 juillet 2021, pourvoi n° 19-11.906]

Toutefois, cette qualité n'est opposable aux tiers débiteurs que si les formalités de dépôt au greffe, et leur inscription au RCS, ont été effectuées.



Le Crédit mutuel [Localité 7] Saint [Localité 6] justifie du dépôt du projet de fusion par le Crédit mutuel de [Localité 7] Roosevelt, enregistré au RCS le 12 juillet 2021. Il est noté que ce projet porte bien mention de la raison sociale, de la forme sociale, de la date de constitution, du siège social des deux sociétés page 1.



Le Crédit mutuel [Localité 7] Saint [Localité 6] justifie ensuite du dépôt sous son nom du procès-verbal de l'assemblée générale adoptant la convention de fusion, convention qui porte mention de la raison sociale, de la forme sociale, de la date de constitution, du siège social des deux sociétés, enregistré au RCS le 17 janvier 2022.



La qualité de la société Crédit mutuel de [Localité 8] à déclarer la créance est justifiée.



Le tribunal de commerce, comme le relève justement les appelantes, n'avait pas, dans son dispositif, à se prononcer sur la qualité de créancière de la société Crédit mutuel de Rennes Saint Hélier s'agissant du compte courant alors qu'aucune contestation n'a été élevée sur ce point.



Il convient d'infirmer le jugement sur ce point.



Il convient d'infirmer le jugement en ce qu'il a « jugé que les formalités de publicité requises ont bien été respectées lors de la fusion-absorption de la caisse de Crédit mutuel de [Localité 8] et de la caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] Roosevelt, et donc que la transmission des créances en résultant est opposable à la société Neonett », ce qui s'apparente à la simple reprise de moyens.



Il convient d'y ajouter en déclarant recevable la déclaration de créance par la société Crédit mutuel de [Localité 7] [Localité 9] concernant le prêt n° 0121 0465127 01 de 26 000 € et en rejetant, par conséquent, la contestation.



Le Crédit mutuel de [Localité 8] produit le contrat de prêt. Le montant même de la créance déclarée n'est pas contesté par la société GOPMJ ès qualités ou le débiteur.



La créance du Crédit mutuel de [Localité 8] sur la liquidation judiciaire de la société Neonett est de 13 416,36 € augmentée de l'intérêt de 1,05 % l'an sur le capital restant dû.



Dépens et frais irrépétibles



Les dépens de l'appel seront pris en frais privilégiés de procédure collective.



Les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile seront rejetées.





PAR CES MOTIFS,



La cour,



Infirme le jugement en ce qu'il a :

- jugé que, à la suite de cette fusion-absorption, la caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] [Localité 9] est créancière de la société Neonett pour le solde du compte-chèques, 

- jugé que les formalités de publicité requises ont bien été respectées lors de la fusion-absorption de la caisse de Crédit mutuel de [Localité 8] et de la caisse de Crédit mutuel de [Localité 7] Roosevelt, et donc que la transmission des créances en résultant est opposable à la société Neonett,



Confirme le jugement pour le surplus des dispositions soumises à la cour, 



Y ajoutant,



- Déclare recevable la déclaration de créance par la société Crédit mutuel de [Localité 7] [Localité 9] concernant le prêt n° 0121 0465127 01 de 26 000 €,



- Rejette la contestation,



- Dit que la créance de la société Crédit mutuel de [Localité 8] sur la liquidation judiciaire de la société Neonett est de 13 416,36 € augmentée de l'intérêt de 1,05 % l'an sur le capital restant dû,



- Dit que les dépens seront pris en frais privilégiés de procédure collective,



- Rejette toute autre demande,



LE GREFFIER LE PRESIDENT