Cour d'Appel · Chambre A - Commerciale — 13 janvier 2026

COUR D'APPEL

D'[Localité 5]

CHAMBRE A - COMMERCIALE







CC/CG

ARRET N°: 



AFFAIRE N° RG 21/01751 - N° Portalis DBVP-V-B7F-E32L

jugement du 13 Juillet 2021

TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP d'[Localité 5]

n° d'inscription au RG de première instance 19/01183





ARRET DU 13 JANVIER 2026



APPELANTE :



Association SOS FEMMES, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 3]



Représentée par Me Patrick BARRET, substitué par Me Aude de LA CELLE de la SELARL KAPIA AVOCATS, avocats au barreau d'ANGERS





INTIMEE :



S.C.I. SC DEGEFIS, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 3]



Représentée par Me Etienne DE MASCUREAU, substitué par Me Audrey PAPIN de la SCP ACR AVOCATS, avocats au barreau d'ANGERS



COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 10 Novembre 2025 à 14 H 00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre qui a été préalablement entendue en son rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :



Mme CORBEL, Présidente de chambre

M. CHAPPERT, Conseiller 

Mme GANDAIS, Conseillère



Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS 





ARRET : contradictoire



Prononcé publiquement le 13 janvier 2026 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ; 



Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



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FAITS ET PROCÉDURE :



Suivant acte sous seing privé du 13 juin 2018, à entête d'une agence immobilière et intitulé 'engagement de location commerciale' , l'association SOS Femmes, devenue association Solidarité femmes 49 (ci-après l'association), a déclaré se porter locataire de locaux situés [Adresse 2] à [Localité 6] en indiquant les conditions auxquelles étaient soumises 'la présente offre de location' qu'elle 'promet[tait] de réaliser', en désignant l'activité qu'elle entendait y exercer, la nature du bail ('commercial 3-6-9 ans'), le prix, le montant des provisions sur charges, le montant du dépôt de garantie et de la taxe foncière, le montant des honoraires d'agence à la charge du preneur et de rédaction des actes, la date de prise à bail, à savoir le 1er août 2018. Cet acte comporte deux signatures sous les termes 'le preneur' et 'le bailleur'.



Par lettre du 30 juillet 2018, l'association a informé la SCI SC Degefis, propriétaire des locaux désignés dans l'acte précité, de son intention de 'mettre fin aux négociations' engagées avec l'agence immobilière, 'à la suite de' la signature de l'engagement de location commercial, en expliquant que 'Nous avions lancé ce processus car nos locaux actuels ne répondent plus à nos besoins opérationnels et nos financeurs sollicitaient l'avancée de la recherche immobilière afin de pouvoir se prononcer sur leur soutien. Aujourd'hui, le non-engagement de deux de nos principaux financeurs sur trois, ainsi que la nature contraignante d'un bail commercial même renommé sous le titre de bail civil ne nous permet pas aller plus avant dans ces négociations'. 



Par lettre de son conseil du 3 août 2018, la SCI SC Degefis a répondu à l'association qu'un contrat de bail avait été signé et qu'elle ne pouvait le rompre unilatéralement.



Le 13 mai 2019, la société SC Degefis a saisi le tribunal judiciaire d'Angers afin de voir condamner l'association à lui payer la somme de 51 000 euros à titre de dommages et intérêts pour rupture fautive du contrat de bail.





Par jugement du 13 juillet 2021, le tribunal a : 



- jugé que l'association a commis une faute dans ses obligations contractuelles dans l'exécution de l'engagement de location du 13 juin 2018, 

- condamné l'association à verser à la SC Degefis la somme de 20 000 euros en réparation de son préjudice, 

- débouté les parties de leurs plus amples demandes, 

- condamné l'association à verser à la SC Degefis la somme de 2 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné l'association aux dépens.



Par déclaration du 3 août 2025, l'association a interjeté appel de ce jugement en attaquant chacune de ses dispositions, intimant la SC Degefis.



Les parties ont conclu.



Une mesure de médiation a été proposée aux parties mais n'a pas recueilli l'accord des deux parties.



Une ordonnance du 27 octobre 2025 a clôturé l'instruction de l'affaire



MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :



L'association prie la cour de :



Infirmer le jugement déféré en l'ensemble de ses dispositions, 

 

Statuant à nouveau, 

 

A titre principal, 

 

- débouter la SC Degefis de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions, 

 

A titre subsidiaire, 

 

- prononcer la nullité de l'engagement de location commercial signé le 13 juin 2018, 

 En conséquence, 

 - débouter la SC Degefis de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions, 

 

A titre infiniment subsidiaire, 

 

- débouter la SC Degefis de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions, faute de justifier d'un préjudice, 

 

En tout état de cause, 

 

- condamner la SC Degefis à verser à l'association la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, 

 - condamner la SC Degefis aux entiers dépens. 



L'association soutient que l'acte d''engagement de location commerciale' doit être qualifié de promesse de négociations, dont la rupture était librement possible, dans la mesure où tous les documents nécessaires à la rédaction d'un bail n'étaient pas réunis, ou sinon, de promesse de bail et que la rupture de cet engagement n'est pas fautive. Elle fait valoir qu'il ne peut s'agir d'un bail dès lors qu'il ne comporte qu'un engagement unilatéral, encore moins d'un bail commercial en l'absence d'activité commerciale, industrielle ou artisanale et d'immatriculation. 



Subsidiairement, elle invoque la nullité du contrat pour dol.

 

La SCI SC Degefis demande à la cour de :



- débouter l'association des fins de son appel, et de toutes ses demandes, déclarées non fondées ; 

 

- confirmer le jugement attaqué en ce qu'il a jugé que l'association a commis une faute dans ses obligations contractuelles dans l'exécution de l'engagement de location du 13 juin 2018 et en ce qu'il a prononcé une condamnation de l'association au paiement de la somme de 20 000 euros à tire de dommages et intérêts, 

 

- y ajoutant ; 

 

- condamner l'association au paiement de la somme de 5 000 euros à la société SC Degefis en application de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens dont distraction au profit de la SCP ACR Avocats. 



L'intimée soutient que l'association s'est engagée de manière ferme et définitive, sans condition suspensive ni résolutoire, aux termes d'un contrat signé par les parties après négociations, intitulé 'engagement de location commerciale', dans lequel les parties se sont expressément accordées sur les conditions du bail, de sorte qu'il s'agit d'un bail commercial, comportant toutes les caractéristiques pour cela.



Elle fait valoir que la rupture fautive du contrat l'a privée d'un gain de 40 000 euros par année de loyer, l'association s'étant engagée pour une première période triennale, de sorte qu'elle reste tenue au paiement du loyer pour un montant cumulé de 120 000 euros et que la somme allouée par le tribunal d'un montant de 20 000 euros apparaît très mesurée voire favorable à l'association au regard de l'étendue du préjudice qu'elle même subi.



Subsidiairement, dans le cas où il serait retenu que les parties n'étaient qu'en phase de négociations pré-contractuelles, elle estime être en droit d'être indemnisée des conséquence d'une rupture brutale et abusive de ces négociations et demande alors à être indemnisée des frais de rédaction des baux pour un montant de 1 000 euros HT, du préjudice causé par l'immobilisation des locaux afin de les louer à l'association, affirmant ne pas les avoir reloués depuis lors et d'un préjudice causé par la perte de chance de conclure un contrat de même nature, demandant alors l'allocation d'une somme de 20 000 euros, à titre de dommages et intérêts toutes causes de préjudice confondus.



Elle écarte toute manoeuvre dolosive dont elle relève, en outre, qu'il s'agirait selon l'appelante, d'agissements de l'agent immobilier et non de sa part.



Pour un plus ample exposé des moyens des parties au soutien de leurs prétentions, il est renvoyé, en application des dispositions des articles 455 et 954 du code de procédure civile, à leurs dernières conclusions respectivement déposées au greffe : 

- le 7 mars 2022, pour l'association,

- le 4 janvier 2022 pour la SCI SC Degefis.





MOTIFS DE LA DÉCISION :



L'acte souscrit par l'association manifeste la volonté de celle-ci de prendre le bien désigné à bail. Dès lors que l'acceptation par le destinataire de cette 'offre de location' suffisait à former le contrat puisque tous les éléments essentiels du bail y figurent, à savoir les locaux sur lesquels devaient porter le bail, le prix du bail, sa durée et son point de départ, cet acte ne peut être qualifié comme étant une simple invitation à entrer en pourparlers.



Pour autant, il ne s'agit bien que d'un acte unilatéral. Il n'y a pas un quelconque engagement du propriétaire des biens. Aucun droit d'opter pendant une certaine période ne lui est conféré. La simple signature du propriétaire en bas de cet acte fait apparaître tout au plus qu'il est le destinataire de l'offre. Il ne s'agit donc pas d'une promesse de contrat de bail répondant à la définition posée à l' article 1124 du code civil comme étant" le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire', ni encore moins d'un contrat de bail puisqu'il n'y est exprimée aucune volonté du bailleur d'accepter d'ores et déjà l'offre aux conditions indiquées.



C'est donc à tort que le premier juge a retenu l'existence d'un contrat synallagmatique tout en ne constatant, d'ailleurs, que le seul engagement de l'association.



Il est vain pour la SCI SC Degefis de présenter l'engagement de l'association comme une acceptation de louer les locaux sans aucune réserve, dès lors qu'elle n'invoque pas avoir pris, elle-même, un quelconque engagement. Si elle affirme qu'il y a eu rencontre entre une offre ferme, précise et univoque et une acceptation pure et simple, force est de constater qu'elle ne démontre, ni même ne prétend réellement, avoir fait une offre que l'association aurait, par cet acte dénommé engagement, acceptée. 



Pour déterminer s'il s'agit ou non d'une offre de contracter ou d'un contrat, il est sans importance que, dans la désignation des conditions de l'offre, l'association ait indiqué qu'il s'agirait d'un bail commercial. La discussion sur la qualification de bail commercial qu'aurait pu revêtir ou non le contrat s'il avait été effectivement conclu entre les parties, qui peut dépendre de la volonté des parties, est sans incidence sur la nature de l'acte litigieux. Il en est de même de l'absence d'indication de l'état des servitudes, des risques et d'information sur les sols affectant les locaux. 



L'acte litigieux répond à la définition de l'offre de contracter donnée à l'article 1114 du code civil et doit donc être qualifié d'offre de prise à bail. En effet, il exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation de l'offre laquelle comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et est faite, dans le cas présent, à personne déterminée puisque les locaux sur lesquels doit porter le bail sont désignés et qu'il s'agit donc de leur propriétaire. 



Cette offre est parvenue à son destinataire puisque la signature du propriétaire figure sous la mention 'lu et approuvé'. 



Les mentions de 'bailleur' et de 'preneur' portées au dessus des deux signatures ne sauraient avoir une incidence sur la qualification de l'acte dès lors que le propriétaire des locaux n'a pas manifesté sa volonté d'être lié dans les termes de l'offre.



Il n'y a donc pas eu d'acceptation de cette offre comme le prévoient les dispositions de l'article 1118 du code civil.



Reste à déterminer si l'association, pollicitante, était en droit de rétracter son offre ou si elle a commis une faute en le faisant.



La rétraction d'une offre est soumises aux dispositions de l'article 1116 du code civil.

Dans le cas où, comme en l'espèce, aucun délai n'est fixé par son auteur, l'offre peut être rétractée à l'issue d'un délai raisonnable.



Mais d'ores et déjà, il y a lieu de rappeler que la rétractation de l'offre même lorsqu'elle ne respecte pas ce délai raisonnable empêche la conclusion du contrat. Aucun bail n'a donc été conclu entre les parties du fait de la rétractation de l'offre avant son acceptation par la bénéficiaire. 



La rétractation fautive engage seulement la responsabilité extracontractuelle de son auteur dans les conditions du droit commun sans l'obliger à compenser la perte des avantages attendus du contrat, selon les termes de l'article 1116 du code civil.



La réalité du motif invoqué par l'association pour révoquer son offre est discutée par la partie adverse mais elle importe peu parce qu'un pollicitant est libre des raisons pour lesquelles il souhaite retirer son offre.



Seul importe le délai dans lequel survient la rétractation. 



Dans le cas présent, l'offre a été faite le 13 juin 2018, étant observé que l'offre prévoyait que le bail devait prendre effet au 1er août 2018. L'association a retiré son offre du 30 juillet 2018, soit deux mois et demi après avoir fait son offre, le propriétaire avait donc eu le temps de l'accepter, ce qu'il n'a pas fait. Elle a, certes, rétracté son offre peu de temps avant la date qu'elle avait fixée pour faire commencer le bail mais rien ne vient établir que cette date avait été acceptée par le propriétaire et que le bail aurait effectivement commencé à cette date si l'association ne s'était pas rétractée. Il n'est d'ailleurs justifié d'aucun projet d'acte ni même d'aucun frais engagé en ce sens. Dès lors, il y a lieu de retenir que la rétractation a été faite dans un délai raisonnable et qu'en tout état de cause, le propriétaire ne justifie d'aucun préjudice indemnisable, étant rappelé qu'il ne peut s'agir de la perte des avantages attendus du contrat.



Le jugement sera donc infirmé et la société SC Degefis sera déboutée de toutes ses demandes.



Partie perdante, la société SC Degefis sera condamnée aux dépens de première instance et d'appel et à payer à l'association la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.





PAR CES MOTIFS : 



La cour, statuant publiquement et contradictoirement, par mise à disposition au greffe, 



Infirme le jugement entrepris,



Statuant à nouveau et y ajoutant,



Rejette toutes les demandes de la société SC Degefis,



Condamne la société SC Degefis à payer à l'association SOS Femmes devenue l'association Solidarité femmes 49 la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,



Condamne la société SC Degefis aux dépens de première instance et d'appel.



LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,