Cour d'Appel · 3ème Chambre Commerciale — 15 janvier 2026

3ème Chambre Commerciale





ORDONNANCE N°4



N° RG 24/05519 - N° Portalis DBVL-V-B7I-VH7R













S.A.S. MEROPE VENTURE (KANTON)





C/



S.A.R.L. BEAUCLAIR ENERGIES

S.A.S. VENT LOCAL



























































Copie exécutoire délivrée 

le :



à : Me [Localité 5]

 Me BONTE









RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE RENNES

ORDONNANCE DE MISE EN ETAT

DU 15 JANVIER 2026





Le quinze Janvier deux mille vingt six, date indiquée à l'issue des débats du onze decembre deux mille vingt cinq, Madame Sophie RAMIN, Conseillère de la mise en état de la 3ème Chambre Commerciale, assistée de Frédérique HABARE, Greffier,



Statuant dans la procédure opposant :



DEMANDEUR A L'INCIDENT :



S.A.S. MEROPE VENTURE

(exerçant sous le nom commercial KANTON)

immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le n°901 858 381, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 4]



Représentée par Me Arnaud DEMONT de la SELAS LEXINGTON AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

Représentée par Me Mikaël BONTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES





INTIMEE



A



DÉFENDEUR A L'INCIDENT :



S.A.R.L. BEAUCLAIR ENERGIES

immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le n°528 904 881, prise en la personne de ses dirigeants légaux en exercice domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 3]

[Localité 2]



Représentée par Me Luc BOURGES de la SELARL LUC BOURGES, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Laurent GRANDPRÉ, Plaidant, avocat au barreau de LYON



S.A.S. VENT LOCAL

immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le n°483 133 740, prise en la personne de ses dirigeants légaux en exercice domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 3]

[Localité 2]



Représentée par Me Luc BOURGES de la SELARL LUC BOURGES, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Laurent GRANDPRÉ, Plaidant, avocat au barreau de LYON



APPELANTES





A rendu l'ordonnance suivante :



La société Beauclair energies est associée majoritaire de la société Vent local.



La société Nestadio capital (Gestion des fonds d'investissement de Bretagne) a acquis 22,41 % du capital de la société Vent local à l'occasion d'une augmentation de capital courant 2010.



Le 28 décembre 2010, un pacte d'associés a été signé en conséquence.



Courant 2021, M. [C] a été nommé administrateur provisoire de la société Nestadio capital aux fins de procéder à la liquidation des fonds détenus par celle-ci. La société Kanton a été créée pour les recevoir.



Le 4 août 2021, l'administrateur provisoire de la société Nestadio capital a annoncé à la société Vent local et à ses associés le transfert à venir de l'intégralité du capital de la société Nestadio capital à la société Kanton puis le transfert du capital de la société Kanton à la société Merope venture.



Le 10 novembre 2021, l'administrateur provisoire de la société Nestadio capital a notifié à la société Vent local et à ses associés le transfert des actions de la société Vent local du FIP Nestadio capital croissance VI à la société Kanton.



Par jugement du 17 décembre 2021, la société Nestadio capital a été placée en liquidation judiciaire.



Par lettre du même jour, la société Vent local et ses associés ont été informés de la cession du contrôle de la société Kanton à la société Merope venture.



Par lettres recommandées des 9 et 25 février 2022, la société Vent local a mis en demeure la société Kanton de lui notifier ainsi qu'à ses associés la prise de contrôle de la société Kanton par la société Merope venture pour leur permettre d'exercer leur droit de préemption, en vertu du pacte d'associés.



La société Kanton a répondu que le pacte d'associés n'était pas applicable au cas de changement de contrôle d'un associé et qu'il s'agissait d'une « cession libre ».



Par lettre du 29 mars 2022, la société Beauclair energies a notifié à la société Kanton l'exercice de son droit de préemption.



Les sociétés Vent local et Beauclair énergies ont assigné la société Kanton devant le tribunal de commerce de Lorient pour faire constater la cession en application du pacte d'associés.



La société Kanton a assigné en intervention forcée la société [R] [I] en qualité de liquidateur judiciaire de la société Nestadio capital.



Les instances ont été jointes.



Par jugement du 9 septembre 2024, le tribunal de commerce de Lorient a :

- dit que la prise de contrôle de la société Kanton par la société Merope venture, constitue une « cession libre » au sens de l'article 2 du pacte d'associés du 28 décembre 2010,

- dit que la prise de contrôle de la société Kanton par la société Merope venture n'ouvre pas droit à préemption au profit des autres associés,

- débouté les sociétés Vent local et Beauclair energies de toutes leurs demandes,

- condamné la société Vent local à produire ses registres de mouvement de titres et les comptes d'actionnaires, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à l'expiration d'un délai de 15 jours à compter de la signification du présent jugement,

- condamné la société Vent local à produire l'ensemble des décisions prises par les associés de la société Vent local depuis le 10 novembre 2021, et ce, sous astreinte de 1.000 € par jour à l'expiration d'un délai de 15 jours à compter de la signification du présent jugement,

- débouté la société Kanton de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive d'un montant de 50.000 €,

- condamné solidairement les sociétés Vent local et Beauclair energies à payer à la société Kanton la somme de 15.000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné solidairement les sociétés Vent local et Beauclair energies à payer à la SELARL [R] [I] en qualité de liquidateur judiciaire de la société Nestadio capital, la somme de 1.500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné solidairement les sociétés Vent local et Beauclair energies aux entiers dépens, dont frais de greffe liquidés à la somme de 119,11 euros TTC,

- dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tout cas mal fondées, les en déboute.



Par déclaration du 7 octobre 2024, les société Vent local et Beauclair energies ont interjeté appel de cette décision.



Par conclusions d'incident du 28 mars 2025, la société Merope venture, intimée, a saisi le conseiller de la mise en état d'une demande de radiation de l'affaire pour non exécution de la décision de première instance.



Par ses dernières conclusions d'incident déposées le 28 novembre 2025, la société Merope venture demande au conseiller de la mise en état de :

- ordonner la radiation du rôle de l'affaire faute d'exécution du jugement assorti de l'exécution provisoire rendu par le tribunal de commerce de Lorient le 9 septembre 2024 et dire qu'elle ne pourra être réinscrite au rôle de la cour que sur justification de l'exécution totale de la décision,

- débouter les appelantes de leurs demandes, fins et conclusions,

- condamner in solidum Vent local et Beauclair energies à payer à l'intimée concluante la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. 



Par ses dernières conclusions d'incident en réponse déposées le 3 octobre 2025, les sociétés Beauclair energies et Vent local demandent au conseiller de la mise en état de :

- débouter la société Merope venture anciennement dénommée Kanton de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- condamner la société Merope venture anciennement dénommée Kanton à porter et payer la somme de 3 000 euros chacune, aux sociétés Vent local et Beauclair energies, par application de l'article 700 du code de procédure civile, 

- la condamner en tous les dépens.



Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l'exposé complet de leurs moyens et prétentions. 



DISCUSSION



L'article 524 du code de procédure civile dispose :



« Lorsque l'exécution provisoire est de droit ou a été ordonnée, le premier président ou, dès qu'il est saisi, le conseiller de la mise en état peut, en cas d'appel, décider, à la demande de l'intimé et après avoir recueilli les observations des parties, la radiation du rôle de l'affaire lorsque l'appelant ne justifie pas avoir exécuté la décision frappée d'appel ou avoir procédé à la consignation autorisée dans les conditions prévues à l'article 521, à moins qu'il lui apparaisse que l'exécution serait de nature à entraîner des conséquences manifestement excessives ou que l'appelant est dans l'impossibilité d'exécuter la décision.

La demande de l'intimé doit, à peine d'irrecevabilité prononcée d'office, être présentée avant l'expiration des délais prescrits aux articles 906-2, 909, 910 et 911.

La décision de radiation est notifiée par le greffe aux parties ainsi qu'à leurs représentants par lettre simple. Elle est une mesure d'administration judiciaire.

La demande de radiation suspend les délais impartis à l'intimé par les articles 906-2, 909, 910 et 911.

Ces délais recommencent à courir à compter de la notification de la décision autorisant la réinscription de l'affaire au rôle de la cour ou de la décision rejetant la demande de radiation.

La décision de radiation n'emporte pas suspension des délais impartis à l'appelant par les articles 906-2, 908 et 911. Elle interdit l'examen des appels principaux et incidents ou provoqués.

Le délai de péremption court à compter de la notification de la décision ordonnant la radiation. Il est interrompu par un acte manifestant sans équivoque la volonté d'exécuter. Le premier président ou le conseiller de la mise en état peut, soit à la demande des parties, soit d'office, après avoir invité les parties à présenter leurs observations, constater la péremption.

Le premier président ou le conseiller de la mise en état autorise, sauf s'il constate la péremption, la réinscription de l'affaire au rôle de la cour sur justification de l'exécution de la décision attaquée. »



Sur la recevabilité de la demande de radiation



La demande de l'intimée doit, à peine d'irrecevabilité prononcée d'office, être présentée avant l'expiration des délais prescrits aux articles 906-2, 909, 910 et 911 du code de procédure civile. 



Les appelantes ont déposées leurs premières conclusions au fond le 30 décembre 2024.



L'intimée a saisi le conseiller de la mise en état dans le délai imposé.



La demande de radiation de l'appel est en conséquence recevable.





Sur le bien-fondé de la demande de radiation



Le jugement dont appel est assorti de l'exécution provisoire de droit en application de l'article 514 du code de procédure civile. Il a été signifié aux appelantes le 11 octobre 2024.



La radiation est une mesure d'administration judiciaire qui n'est pas de droit et qui est laissée à l'appréciation du conseiller de la mise en état.



Il n'appartient pas au conseiller de la mise en état saisi d'une demande de radiation de vérifier le bien fondé de la décision dont appel ni d'apprécier la qualité des arguments présentés aux fins de réformation de ladite décision ni même d'interpréter celle-ci.



L'intimée ne conteste pas que les appelantes ont régulièrement exécuté les condamnations financières du jugement.



Aux termes du dispositif du jugement de première instance, la société Vent local devait en outre :

- produire les registres de mouvement de titres et les comptes d'actionnaires,

- produire l'ensemble des décisions prises par les associés de la société Vent local depuis le 10 novembre 2021.



Il n'est pas contesté que les appelantes ont produit l'intégralité des comptes d'actionnaires de la société Vent local.



La société Merope venture soutient toutefois qu'ils sont affectés d'erreurs non régularisées sur le compte 5A. Cependant l'appréciation des éventuelles irrégularités ou erreurs des comptes produits en application du dispositif du jugement n'appartient pas au conseiller de la mise en état saisi d'une demande de radiation de l'appel.



Il n'est pas contesté que les appelantes ont produit les registres de mouvement de titres. L'intimée soutient toutefois qu'une mention restrictive relative au nantissement des titres cédés doit être supprimée.



Le nantissement des titres préexistant à la cession est établi. Ce point n'a pas été abordé devant le tribunal de commerce et résulte, selon l'intimée, d'une découverte postérieure au jugement.



La mention « transfert à Kanton » « attente mainlevée du nantissement » a été portée sur les registres de mouvement de titres.



Le juge de première instance n'a pu être saisi d'une demande de rectification de la mention. Les parties s'opposent sur l'étendue du pouvoir de la société Vent local teneur de compte d'inscrire des mentions supplémentaires à la seule mention de l'ordre de cession de titres.



Il n'appartient pas au conseiller de la mise en état saisi d'une demande de radiation pour défaut d'exécution du jugement de première instance d'imposer cette rectification non prévue par celui-ci et de trancher une telle contestation.



De ce fait, peu important la dissimulation de ce nantissement imputée par l'intimée à la société Vent local à ce stade et le pouvoir ou non de la société Vent local de rectification de la mention, la production des registres de mouvement de titres, et non « l'inscription » sur les registres, telle que mentionnée dans le dispositif du jugement, doit être considérée comme exécutée.



S'agissant des décisions des associés, il n'est pas contesté que les appelantes ont produit les procès-verbaux d'assemblée générale des 24 juin 2022, 16 juin 2023 et du 13 juin 2024.





Il n'y a pas lieu d'interpréter le jugement pour vérifier si les « décisions des associés » devaient en outre comporter l'ensemble des comptes sociaux détaillés, les rapports présentés aux associés ou les feuilles de présence. L'absence de précision du jugement en son dispositif ne peut conduire à imposer aux appelantes au titre de l'exécution de la décision, la production de telles pièces supplémentaires.



Ainsi, sans qu'il soit besoin d'entrer dans le détail de l'ensemble de l'argumentation des parties, le défaut d'exécution de la décision de première instance n'est pas établi et il n'y a pas lieu à ordonner la radiation de l'affaire.



La société Merope venture sera condamnée aux dépens de l'incident et à payer à la société Beauclair energies et à la société Vent local la somme de 800 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile.





PAR CES MOTIFS,



Nous, conseiller de la mise en état, 



Disons n'y avoir lieu à ordonner la radiation de l'affaire,



Condamnons la société Merope venture aux dépens de l'incident,



Condamnons la société Merope venture à payer à la société Beauclair energies et à la société Vent local la somme de 800 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile,



Rejetons toute autre demande.





Le Greffier, Le Conseiller de la mise en état