Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 9 — 14 janvier 2026

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE PARIS



Pôle 5 - Chambre 9



ARRÊT DU 14 JANVIER 2026



(n° / 2026 , 7 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/12412 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CLV7F



Décision déférée à la Cour : Jugement du 1er Juillet 2025 - Tribunal de commerce de Bobigny - RG n° 2024L04331





APPELANTS 



Monsieur [V] [H]

De nationalité iranienne

Né le [Date naissance 1] 1957 à [Localité 10] (IRAN)

[Adresse 6]

[Localité 8]





S.A.R.L. HELMISS, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité, 

[Adresse 6]

[Localité 8]

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOBIGNY sous le numéro 794 252 650,





Représentés et assistés de Me Franch Brice NZAMBA MIKINDOU, avocat au barreau de PARIS, toque : D0629,





INTIMÉ 



Maître [F] [B], en qualité de liquidateur de la SARL HELMISS, 

[Adresse 4]

[Localité 7]



Représenté et assisté de Me Jean-Noël COURAUD de la SELAS DÉNOVO, avocat au barreau de PARIS, toque : K0178,





COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 3 décembre 2025, en audience publique, devant la cour composée de :



Monsieur Raoul CARBONARO, président de chambre, 

Madame Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère, 

Madame Caroline TABOUROT, conseillère, 



qui en ont délibéré.





Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA





ARRÊT :



- Contradictoire



- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Raoul CARBONARO, président de chambre, et par Liselotte FENOUIL , greffière présente, lors de la mise à disposition.



***



EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE



La SARL Helmiss, immatriculée le 15 juillet 2013, exerce une activité de loueur de meublé professionnel, M. [V] [H] ayant été désigné en qualité de gérant dans les statuts constitutifs.

 

Lors de la constitution de la société, le capital social, d'un montant de 116 000 euros, était divisé en 1 160 parts sociales se répartissant comme suit : 

- M. [V] [H] : 464 parts sociales 

- Mme [L] [G] : 464 parts sociales 

- Mme [P] [H] : 116 parts sociales 

- Mme [X] [H] : 116 parts sociales 



Selon les statuts, le capital a été constitué exclusivement d'un apport en nature de 

M. [U] [H] et de Mme [L] [G] de leur bien immobilier situé [Adresse 2], cadastré section AV n° [Cadastre 5]. 

 

Ledit apport en nature, qui n'a pas été soumis à la publicité foncière, a fait l'objet d'un rapport du commissaire aux apports du 15 mai 2013, duquel il ressort que la valeur de l'apport correspond à la valeur nette du bien immobilier, déduction faite du prêt souscrit pour son acquisition. 



Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2021, Mme [L] [G], épouse [H], a été désignée an qualité de gérante en remplacement de 

M. [V] [H]. 



Mme [L] [H] a été, jusqu'au 24 juin 2024, la dirigeante des sociétés suivantes : 

- Normandy Paradise - objet : village de vacances, hôtel, motel, restaurant de tourisme ; 

- Immo France - objet : location logement, loueur meublé professionnel, export et import. 



Par lettre du 10 janvier 2021, M. [U] [H] et Mme [L] [H], née [G] ont manifesté leur intention de se retirer de la société Helmiss et de reprendre leur apport en nature. 



Lors de l'assemblée générale en date du 10 octobre 2021, les associés ont décidé d'une part la reprise de l'apport en nature correspondant au bien immobilier situé [Adresse 3] en faveur de M. [U] [H] et de Mme [L] [G], d'autre part la cession des parts de M. [U] [H] et de Mme [L] [G] à Mme [P] [H] et Mme [X] [H], de sorte que le capital s'est trouvé réparti comme suit : 

' Mme [P] [H] : 580 parts sociales 

' Mme [X] [H] : 580 parts sociales. 



Par acte du 23 juin 2022, M. [K] et Mme [O] [C] ont saisi le tribunal de commerce de Bobigny d'une demande d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire et, subsidiairement, de redressement judiciaire à l'encontre de la société Helmiss, invoquant l'existence d'une créance certaine, liquide et exigible correspondant aux causes d'une ordonnance de référé rendue le 10 mai 2021 par le juge du contentieux et de la protection du tribunal de proximité d'Aulnay-Sous-Bois statuant en référé et d'un arrêt confirmatif du 1er juin 2023, lesquelles comprenaient, à hauteur de 13 113 euros, des restitutions de loyers et de dépôt de garantie. 

 

L'assignation de M. et Mme [C] fait état d'un jugement au fond rendu le 21 juin 2022 par le juge du contentieux et de la protection du tribunal de proximité d'Aulnay-Sous-Bois qui comprend des condamnations similaires à celles prononcées en référé. 

 

Il a également été fait état d'un jugement correctionnel rendu le 17 novembre 2021 par le tribunal judiciaire de Bobigny comportant la condamnation de la société Helmiss à leur payer la somme en principale de 800 euros en réparation du préjudice tenant au non-respect de l'obligation de relogement. 



Par jugement du 28 septembre 2022, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert, à l'égard de la société Helmiss, une procédure de liquidation judiciaire et désigné Me [B] en qualité de liquidateur, fixant en outre la date de cessation des paiements au 28 septembre 2021, soit un report de 18 mois. 



Le passif propre à la société Helmiss s'élève à un montant total de 326 273,42 euros, dont 186 373,63 euros à titre privilégié. 

 

L'actif réalisé ressort à un montant de 2 591,69 euros. 



Me [B], ès-qualités, constatant l'existence d'une confusion de patrimoine entre la société Helmiss, Mme [L] [H] et M. [V] [H] a, par acte de commissaire de justice du 7 novembre 2024, saisi le tribunal de commerce de Bobigny d'une demande d'extension de la liquidation judiciaire de la société Helmiss à leur égard. 



Par jugement du 1er juillet 2025, le tribunal a notamment étendu la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la société Helmiss aux époux [H].

 

Par déclaration du 14 juillet 2025, M. [V] [H] a relevé appel du jugement, intimant la société Helmiss et Me [B].



Par conclusions notifiées par voie électronique le 29 septembre 2025, M. [V] [H] demande à la cour - au visa des L. 621-2 al.2 du code de commerce, de :


Juger qu'il existe une contrepartie financière dans l'intérêt de la SARL Helmiss dans les relations de cette dernière aux époux [H] ; 

Juger qu'il n'existe pas de confusion de patrimoines entre la SARL Helmiss et les époux [H] ; 




En conséquence : 


Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Bobigny en date du 1er juillet 2025 en ce qu'il a étendu la procédure de liquidation judiciaire prononcée à l'encontre de la SARL Helmiss aux époux [H] ; 




Statuant à nouveau,


Juger qu'il n'y a pas lieu à étendre la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'encontre de la SARL Helmiss aux époux [H] ; 

Condamner Me [F] [B] ès qualités de liquidateur au paiement de 2 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. 

Condamner Me [F] [B] ès qualités de liquidateur aux entiers dépens.




Par conclusions notifiées par voie électronique le 27 octobre 2025, Me [F] [B] ès qualités de mandataire judiciaire de la société Helmiss demande à la cour, au visa de l'article L. 621-2 alinéa 2 du code de commerce, de :


Déclarer M. [V] [H] mal fondé en son appel ; 

Confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bobigny en date du 1er juillet 2025 en toutes ses dispositions ; 

Ordonner l'emploi des dépens aux frais privilégiés de procédure collective.




L'instruction a été clôturée par ordonnance du 27 novembre 2025.



MOTIFS DE LA DECISION



Sur la demande d'extension de procédure



Moyens des parties :



M. [V] [H], poursuivant l'infirmation du jugement de ce chef, énonce que l'absence de la formalité de la publicité foncière concernant un bien immobilier n'a pas pour effet de priver à son propriétaire tout droit de propriété à l'égard de l'autre partie au contrat de cession de propriété, mais plutôt de rendre ce droit de propriété inopposable aux tiers ; qu'il appartient au liquidateur d'établir des flux financiers anormaux, c'est-à-dire sans contrepartie et sans justification, consentis à son profit par la société Helmiss ; que le fait que la société Helmiss ait supporté des charges d'exploitation relatives au bien immobilier et le remboursement d'emprunts contractés par les époux [H], ne vaut pas preuve de flux financiers non justifiés et sans contrepartie de nature à être qualifiés d'anormaux entre la société Helmiss et les époux [H] ; que ce sont les revenus constitués de loyers issus de l'exploitation du bien immobilier mis à la disposition de la SARL Helmiss qui ont permis à la SARL Helmiss de prétendre à un prêt immobilier pour acquérir un autre bien immobilier dont elle est propriétaire ; que le bien immobilier dont il est soutenu par le tribunal que les époux [H] sont demeurés propriétaires a non seulement, par ses loyers, financé le remboursement des prêts des époux [H] (ce qui est justifié puisque ils ont la propriété du bien) mais a aussi permis à la société Helmiss d'acquérir un nouveau bien immobilier, d'y faire les travaux et d'engranger des revenus locatifs à son intérêt ; que la relation financière entre les époux [H] et la société Helmiss est donc normale et le flux financier émanant des revenus du bien immobilier appartenant aux époux [H] a permis de financer l'activité de la société Helmiss et justifie que cette dernière rembourse les emprunts personnels contractés par ces derniers ; que les remboursements d'emprunt par la société Helmiss sont ainsi justifiés par le fait que ce sont les emprunts personnels des époux [H] qui ont permis d'acquérir le bien immobilier dont l'exploitation a permis l'acquisition du second bien immobilier dont la société Helmiss à la pleine propriété. Il conclut que la SARL Helmiss dispose bien d'une contrepartie constituée par les loyers générés, d'un intérêt réel et certain, en procédant aux remboursements de prêts liés à l'acquisition du bien immobilier, de sorte que la confusion de patrimoine et l'extension de procédure doivent être rejetées.



Me [F] [B], ès qualités de mandataire judiciaire de la société Helmiss, au rappel de l'article L. 621-2 alinéa 2 du code de commerce, réplique que le prétendu apport en nature bien immobilier situé au [Localité 9] à la société Helmiss n'a pas fait l'objet d'une publicité foncière, de sorte que M. [H] et Mme [W] n'ont jamais cessé d'apparaître en qualité de propriétaire, outre l'obligation pour un apport de bien immobilier à une société d'être constaté par acte authentique ; qu'en l'absence d'acte authentique et de publicité foncière, il n'est pas justifié d'un transfert de la propriété du bien immobilier dans le patrimoine de la société Helmiss ; que la prétendue reprise de l'apport n'apparaît pas non plus dans l'état hypothécaire relatif au bien immobilier situé au [Localité 9] ; qu'en outre, l'article 1844-9 du code civil que le partage des biens détenus par une société entre les associés s'applique en cas de dissolution de la société, qui s'accompagne alors d'un remboursement du capital social aux associés après paiement des dettes sociales, laquelle disposition n'est pas applicable en l'espèce et ne saurait donc permettre qu'un bien apporté en nature soit attribué à un associé ; que les dispositions propres aux sociétés civiles sur l'attribution d'un bien à un associé en cours de vie sociale ne sont pas non plus applicables ; que s'agissant de la confusion des patrimoines, dès lors que la société Helmiss n'a jamais été propriétaire du bien immobilier situé au [Localité 9] et que la jouissance de l'immeuble ne résulte pas d'un apport en société, ledit bien a nécessairement été mis à disposition par M. et Mme [H] sans contrepartie, en l'absence de paiement de loyers ; que le prétendu apport de ce bien a permis la constitution de la société Helmiss, s'agissant du seul apport réalisé, et a ainsi créé un écran artificiellement aménagé entre la société et les époux [H] pour leur permettre de profiter de travaux et du remboursement de prêts sans en assumer la charge. Elle conclut qu'il résulte tant du caractère irrégulier de l'apport en nature que de la reprise, qu'il n'existe pas de contrepartie à ces transferts d'actifs et aux relations financières qui s'y rattachent et qu'en revanche, la confusion des patrimoines de la société Helmiss et de M. et Mme [H] est établie, de sorte que c'est à bon droit que le tribunal a fait droit à la demande d'extension de la procédure collective de la société Helmiss à M. et Mme [H]. 



Réponse de la cour :



En application de l'article L. 621-2 alinéa 2 du code de commerce, A la demande de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale.

Dans les mêmes conditions, un ou plusieurs autres patrimoines du débiteur peuvent être réunis au patrimoine visé par la procédure, en cas de confusion avec celui-ci. Il en va de même lorsque le débiteur a commis un manquement grave aux obligations prévues à l'article L. 526-13 ou encore une fraude à l'égard d'un créancier titulaire d'un droit de gage général sur le patrimoine visé par la procédure.



Il est de principe que la confusion des patrimoines, qui peut concerner des personnes physiques même non commerçantes, est établie en présence de relations financières anormales entre les personnes parties à la confusion et qu'il n'est pas nécessaire pour le demandeur à l'extension de démontrer que lesdites relations ont augmenté le passif du débiteur au préjudice des créanciers de ce débiteur.



Ainsi, pour caractériser des relations financières anormales constitutives d'une confusion de patrimoines, la mise à disposition par un propriétaire d'un immeuble sans contrepartie, ni facturation de loyers ou sans contrepartie suffisante est un élément suffisant.



En l'espèce, il ressort de l'état hypothécaire du bien litigieux situé au [Localité 9] que le prétendu apport en nature dudit bien immobilier à la société Helmiss n'a pas fait l'objet d'une publicité foncière, de sorte que M. [U] [H] et Mme [L] [W] n'ont jamais cessé d'apparaître en qualité de propriétaire, outre la nécessité - en vertu de l' article 710-1 du code civil - pour un apport de bien immobilier à une société d'être constaté par acte authentique, s'agissant d'un acte de mutation soumis à la publicité foncière, ces modalités étant exigées à titre de validité et d'opposabilité de la mutation d'un immeuble, qu'il s'agisse d'une cession ou d'un apport en société. 



Dès lors qu'aucun acte authentique n'a été régularisé et en l'absence de publicité foncière, il n'est pas justifié d'un transfert de la propriété du bien immobilier dans le patrimoine de la société Helmiss lors du prétendu apport en société, la lettre du 10 janvier 2021 des époux [H] manifestant leur intention de se retirer de la société et de reprendre leur apport étant inopérante. 

 

Il s'ensuit que cette prétendue reprise du bien immobilier, objet d'un apport en nature lui-même irrégulier et inopposable, n'est donc pas régulière et n'est pas opposable à la procédure collective. 



En outre, il résulte des dispositions de l'article 1844-9 du code civil qu'Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire. 

Les règles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent aux partages entre associés. 

Toutefois, les associés peuvent valablement décider, soit dans les statuts, soit par une décision ou un acte distinct, que certains biens seront attribués à certains associés. A défaut, tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle. 

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives à l'indivision. 

 

Ces dispositions sont applicables en cas de dissolution de la société, laquelle s'accompagne alors d'un remboursement du capital social aux associés après paiement des dettes sociales. Ce n'est donc que dans cette hypothèse de dissolution d'une société qu'un bien apporté en nature peut être attribué à un associé. 

 

Si la reprise du bien en nature peut s'opérer au cours de la vie sociale d'une société civile, conformément à l'article 1869 du code civil, permettant à l'associé qui se retire d'obtenir que lui soient attribués les biens qu'il a apportés lorsqu'ils se retrouvent en nature dans l'actif social, toutefois, une telle reprise ne peut avoir court en l'espèce, la société Helmiss ayant été constituée sous la forme d'une SARL, et non d'une SCI. 

 

Au surplus, une attribution préférentielle d'un bien en nature reste conditionnée à l'hypothèse d'un retrait de l'associé d'une société civile, et non à l'hypothèse d'une cession de ses parts sociales. Or, ici, les parts sociales de M. [H] et de Mme [G] ont été cédées à Mme [P] [H] et à Mme [X] [H]. 

 

Ainsi, outre la circonstance qu'en l'absence d'un apport en nature régulier et opposable du bien immobilier, il ne saurait y avoir de reprise de cet apport, la reprise de l'apport en nature du bien litigieux n'était pas autorisée par les textes applicables aux SARL. 

 

Enfin, s'agissant de la confusion des patrimoines, dès lors que la société Helmiss n'a jamais été propriétaire du bien immobilier situé au [Localité 9] et que la jouissance de l'immeuble ne résulte pas d'un apport en société, ledit bien a nécessairement été mis à disposition par M. et Mme [H] sans contrepartie, en l'absence de paiement de loyers créant ainsi un déséquilibre patrimonial.

 

Au surplus, la société Helmiss - conformément à ses statuts - avait une activité de loueur professionnel et les comptes dûment versées aux débats des exercices 2015 à 2020 font ainsi apparaître l'enregistrement d'un chiffre d'affaires en lien avec cette activité, mentionnant notamment des charges d'exploitation supportées par la société Helmiss, alors qu'elles se rattachaient nécessairement au bien immobilier qui lui avait été confié et qu'elles auraient dû être assumées par les véritables propriétaires du bien, soit M. et 

Mme [H].



Il s'en déduit que le prétendu apport de ce bien a permis la constitution de la société Helmiss, s'agissant du seul apport réalisé, traduisant la volonté de créer un écran artificiellement aménagé entre la société et les époux [H] pour leur permettre de profiter de travaux et du remboursement de prêts sans en assumer la charge. 



La seule cession des parts sociales à Mmes [P] [H] et [X] [H] est indifférente et, en tout état de cause, ne permettait pas aux cédants de soustraire le bien immobilier ayant prétendument fait l'objet d'un apport en nature. De surcroît, cette prétendue reprise a été constatée par un procès-verbal d'assemblée du 10 octobre 2021, alors que le jugement d'ouverture a fixé la date de cessation des paiements de la société Helmiss au 28 septembre 2021, de sorte que la prétendue reprise du bien immobilier est intervenue en période suspecte. 



Enfin, la prétendue reprise dudit bien a appauvri la société Helmiss, en contradiction avec son intérêt social, en ce que le prêt de 199 000 euros était toujours en cours, celui-ci se terminant le 15 novembre 2038, de même que le prêt de 50 000 euros, laquelle privation des revenus liés à l'exploitation du bien a ainsi favorisé l'apparition d'un état de cessation des paiements et contribué à l'insuffisance d'actif de la société Helmiss, étant relevé que la banque a déclaré au passif une somme de 167 797 euros au titre du prêt de 199 000 euros et une somme de 15 141 euros au titre du prêt de 50 000 euros. 

 

Il résulte tant du caractère irrégulier de l'apport en nature que de la reprise, qu'il n'existe pas de contrepartie à ces transferts d'actifs et aux relations financières qui s'y rattachent et qu'en revanche, la confusion des patrimoines de la société Helmiss et de M. et Mme [H] est établie. 

 

La demande d'extension de la procédure collective de la société Helmiss à M. et 

Mme [H] a pour objet de répondre à l'intérêt collectif des créanciers de la société Helmiss et permet de sanctionner l'appauvrissement de la société placée en liquidation judiciaire en rétablissant le gage des créanciers. 



Par conséquent, c'est par une exacte appréciation des faits et une exacte application des textes que le tribunal a fait droit à la demande d'extension de Me [B].



Aussi, convient-il de confirmer le jugement.



Sur les frais du procès



Le sens du présent arrêt conduit à confirmer le jugement sur les dépens. Les dépens d'appel seront également passés en frais privilégiés de procédure collective.



Enfin, les demandes formées sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile seront rejetées.



PAR CES MOTIFS



La cour,



Confirme le jugement en toutes ses dispositions frappées d'appel ;



Y ajoutant,



Rejette les demandes formées sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;



Dit que les dépens d'appel seront passés en frais privilégiés de procédure collective.





Liselotte FENOUIL

Greffière 



Raoul CARBONARO

Président