Cour d'Appel · Pôle 4 - Chambre 10 — 15 janvier 2026

RÉPUBLIQUE FRAN'AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN'AIS







COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 4 - Chambre 10



ARRÊT DU 15 JANVIER 2026

(n° , 69 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 20/02123 - N° Portalis 35L7-V-B7E-CBMEI



Décision déférée à la Cour : Jugement du 21 Janvier 2020 -Tribunal de Commerce de PARIS- RG n° 2018000295





APPELANTE

 

SASU [Adresse 13] (SIHMP), agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 5]

[Localité 6]

N° SIRET : 414 751 032



Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477, substitué à l'audience par Me Olivier LOIZON, avocat au barreau de PARIS







INTIMÉE 



SAS [Z] INTERNATIONAL FRANCE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 8]

N° SIRET : 642 036 065



Représentée par Me François TEYTAUD de l'AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : J125

Ayant pour avocats plaidants Me Thomas BAUDESSON de Clifford Chance Europe LLP, avocat au barreau de PARIS et Me Didier MALKA de Weil, Gotshal & Manges (Paris) LLP, avocat au barreau de PARIS





INTERVENANTES FORCÉES 



Société [Z] WORLWIDE HOLDING Inc., société de droit du DELAWARE (USA), prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 7]

[Adresse 14]

[Adresse 11] 

USA



ET



Société [Z] INTERNATIONAL LLC, société de droit du DELAWARE prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 3] 

[Localité 1] 

[Adresse 9] 

USA 



Représentée par Me François TEYTAUD de l'AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : J125

Ayant pour avocats plaidants Me Thomas BAUDESSON de Clifford Chance Europe LLP, avocat au barreau de PARIS et Me Didier MALKA de Weil, Gotshal & Manges (Paris) LLP, avocat au barreau de PARIS







COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 25 Septembre 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

Mme Marie-Odile DEVILLERS, Présidente

Mme Valérie MORLET, Conseillère 

Mme Anne ZYSMAN, Conseillère



qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience par Anne ZYSMAN dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.



Greffier, lors des débats : Mme Catherine SILVAN





ARRÊT :



- contradictoire



- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Marie-Odile DEVILLERS, Présidente et par Catherine SILVAN, Greffier, présent lors de la mise à disposition.



***



Faits et procédure



La société [Adresse 10] (SIHPM), propriétaire des murs et du fonds de commerce d'un hôtel de luxe de 500 chambres situé [Adresse 4]), a conclu le 12 février 2003 avec la société de droit américain [Z] International Co. (HIC), société du groupe [Z], un « contrat de gestion déléguée et de redevance » pour une durée de douze ans à compter de la date d'ouverture de l'hôtel, laquelle est intervenue le 1er juin 2004. 



L'hôtel a été exploité à compter de cette date sous l'enseigne [Z] Arc de Triomphe et conformément aux termes du contrat, la société [Z] International Co. s'est substituée pour son exécution une société française du groupe, la société [Z] International France (HIF ci-après dénommée [Z]).



Aux termes de l'article 3 du contrat, la société [Z] s'est vu confier la gestion déléguée et l'exploitation de l'hôtel pour le compte de la SIHPM, « en conformité avec les normes d'un hôtel de 4 étoiles luxe minimum et aux normes [Z] en vigueur » et avec un pouvoir de contrôle discrétionnaire sur l'exploitation de l'hôtel. La société [Z] a fait application du programme de fidélité du groupe [Z] appelé HHonors, qui octroie à ses membres des prestations gratuites et leur permet d'utiliser leurs points de fidélité dans les hôtels du groupe.



En contrepartie de sa mission de gestion, la société [Z] devait percevoir chaque mois des honoraires de 4,5 % du chiffre d'affaires total hors taxes (CATHT) de l'hôtel, outre une rémunération complémentaire en cas d'atteinte d'un certain pourcentage du profit net d'exploitation (PNE). Le contrat prévoyait également que la société [Z] et ses affiliés pourraient facturer à la SIHPM certains frais limitativement énumérés par l'article 15.2 incluant notamment les coûts externes du programme de fidélité du groupe [Z] dit HHonors (le « Programme HHonors »), en précisant que « le système de paiement actuel, sous réserve de modification pour tous les hôtels [Z] » était joint en annexe K du contrat. Pour tous les transferts mensuels autorisés par l'article 15.2 et l'annexe K du contrat, la société [Z] disposait d'une procuration sur le compte bancaire de la SIHPM.



La société d'audit Sefac, désignée par les deux parties au contrat de gestion en application de son article 23 et chargée d'examiner les comptes chaque année, ainsi que les calculs du PNE et les transferts à [Z] et/ou à ses filiales et/ou sociétés affiliées, remplissant un rôle de commissaire aux comptes, a courant 2011 évoqué la gestion complexe et opaque du programme de fidélité de la société [Z].



Reprochant à la société [Z] d'avoir effectué des prélèvements non autorisés par le contrat sur les comptes bancaires, qualifiés de prélèvements indus, ainsi que d'autres manquements dans l'exécution du contrat, la SIHPM a, par acte du 30 mai 2011, fait assigner la société [Z] International France devant le tribunal de commerce de Paris aux fins de voir prononcer la résiliation du contrat de gestion déléguée à ses torts exclusifs et obtenir sa condamnation à lui payer la somme de 55.393.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation des préjudices subis ainsi qu'à reverser sur le compte « Dépenses » la somme de 1.231.052 euros indûment prélevée entre 2005 et 2009.



La SIHPM a également, par acte du 12 septembre 2011, fait assigner la société [Z] International Co. (HIC) aux mêmes fins. Les deux dossiers ont été joints.



Par jugement du 5 juillet 2012, le tribunal de commerce de Paris a notamment :



- acté le désistement de la SIHPM contre la société [Z] International Co,

- prononcé la résiliation judiciaire du contrat de gestion déléguée et de redevance signé le 12 février 2003 entre les sociétés SIHPM et [Z] International France aux torts exclusifs de cette dernière, 

- donné acte à la SIHPM de son engagement de procéder au retrait de toute référence à la marque [Z] dans un délai de trois mois à compter de la signification de la décision et de procéder au retrait des systèmes de réservation de [Z] dans le même délai,

- désigné M. [F] [Y] (ensuite remplacé par M. [O] [K]) en qualité d'expert avec pour mission de déterminer et d'évaluer tous les préjudices subis par la SIHPM à compter du 1er janvier 2005 du fait des agissements fautifs de la société [Z] International France, 

- ordonné l'exécution provisoire, 

- condamné la société [Z] à verser à la SIHPM la somme de 250.000 euros au titre de ses frais irrépétibles outre les dépens.



Le tribunal a tout d'abord estimé que le contrat de gestion était un contrat mixte contrat d'entreprise (contrat de gestion hôtelière)/mandat. 



Sur les manquements allégués par la SIHPM, le tribunal a retenu que la garantie propriétaire n'ayant jamais été mise en jeu, elle était mal fondée à invoquer une défaillance de la société [Z] sous l'aspect performance de sa gestion.



Il a en revanche retenu que le refus par la société [Z] de fournir des moyens de contrôle de l'utilisation de son pouvoir discrétionnaire, ses manquements répétitifs aux stipulations contractuelles, ses prélèvements litigieux voire indus opérés dans l'exécution du mandat qui lui avait donné lui permettant de prélever sur les comptes de la SIHPM les sommes nécessaires aux dépenses liées à l'exploitation de l'hôtel et l'absence de remboursement de ceux-ci sur rejet des recommandations de l'auditeur constituaient des fautes lourdes. Il a estimé que ces manquements caractérisaient des violations intentionnelles, graves et répétées du contrat justifiant sa résiliation judiciaire aux torts exclusifs de la société [Z], prévoyant une période transitoire de trois mois courant à compter de la signification du jugement, qui est intervenue le 10 juillet 2012, pendant laquelle la SIHPM pouvait continuer d'utiliser l'enseigne et les systèmes de réservation de la société [Z]. 



Sur l'appel interjeté par la société [Z] International France, la cour d'appel de Paris, par arrêt du 9 novembre 2012, a confirmé le jugement en ce qu'il a résilié le contrat de gestion aux torts de la société [Z], sauf à préciser que cette résiliation est prononcée pour faute lourde à raison des prélèvements opérés sur les comptes de la SIHPM et non à raison d'une faute dans l'exploitation de l'hôtel et en ce qu'il a désigné un expert, en modifiant toutefois la mission donnée à celui-ci.



Réformant le jugement pour le surplus et y ajoutant, la cour a :

- dit que le contrat conclu entre les parties doit être qualifié de contrat de mandat, 

- débouté la SIHPM de sa demande en paiement de dommages et intérêts en réparation des préjudices allégués du fait des prétendues fautes de la société [Z] dans l'exploitation de l'hôtel, 

- sursis à statuer sur la demande de la SIHPM en remboursement de la somme de 6.175.906 euros HT au titre des prélèvements indus dans l'attente du dépôt du rapport de l'expert désigné mais condamné la société [Z] International France à lui payer une somme provisionnelle de 1.500.000 euros à valoir sur le montant des sommes à restituer, 

- dit que la société [Z] International France a commis une faute en procédant, le 17 septembre 2012 à minuit, à la coupure intempestive et prématurée des systèmes de distribution et de réservation de l'hôtel et l'a condamnée à en réparer les conséquences dommageables, 

- sursis à statuer sur la demande en dommages et intérêts présentée par la SIHPM en réparation du préjudice résultant de cette coupure dans l'attente du dépôt du rapport de l'expert mais condamné la société [Z] à lui verser une somme provisionnelle de 300.000 euros à valoir sur l'indemnisation définitive de ce chef de préjudice.



La décision rendue étant une décision mixte qui ne mettait pas fin à l'instance, les dépens et les demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile ont été réservés. 



Saisie par la société [Z] d'une requête en interprétation de l'arrêt ainsi rendu, la cour d'appel de Paris, par arrêt interprétatif du 23 mai 2014, a précisé les contours et limites de la mission de l'expert, précisant notamment qu'elle entendait limiter les termes de la mission d'expertise aux seuls préjudices résultant des prélèvements opérés par la société [Z], que la notion de prélèvement indu s'entendait de tout transfert non contractuel et que toute autre cause de préjudice liée notamment à l'exploitation de l'hôtel était exclue.



A la suite du rejet des pourvois principal de la société [Z] et incident de la SIHPM par arrêt de la Cour de cassation du 4 novembre 2014, les opérations d'expertise ont repris et la SIHPM a saisi le juge chargé du contrôle des expertises du tribunal de commerce de Paris d'une demande d'extension de la mission de l'expert. 



A l'issue d'une audience qui s'est tenue le 17 décembre 2014 en présence des parties et de l'expert, le magistrat, par ordonnance du 20 janvier 2015, a notamment estimé que :

- la mission de l'expert porte sur les préjudices liés aux prélèvements indus qui est la faute à l'origine de la résiliation judiciaire et ne sera pas étendue aux conséquences économiques de l'accès gratuit à l'Executive Lounge,

- la diminution du chiffre d'affaires et le manque à gagner ainsi que l'atteinte à la valeur de la clientèle et du fonds de commerce de la SIHPM au-delà de la période de transition ne doivent pas être examinés par l'expert dans le cadre de cette instance qui concerne uniquement la résiliation du contrat pour lequel la faute d'exploitation n'a pas été retenue.



Par assignation du 13 mai 2016, la SlHPM, estimant que I'expertise en cours ne permettrait pas d'éclairer le tribunal sur la plus grande partie des détournements et sur la totalité du préjudice dont elle avait été victime, a saisi à nouveau le tribunal afin d'éviter tous risques de prescription sur des demandes non traitées par I'expert, réclamant la condamnation de la société [Z] à l'indemniser de tous les préjudices économiques directs et indirects subis au titre de l'ensemble des fautes commises par celle-ci, y compris les préjudices relatifs à l'impact sur le taux de remplissage de l'hôtel, la perte de chiffre d'affaires, le manque à gagner, la perte de clientèle et l'atteinte au fonds de commerce, et ce sans limite dans le temps, qu'ils soient nés pendant l'exécution du mandat ou postérieurement à la résiliation, et jusqu'à leur disparition, sans que la société [Z] puisse prétendre déduire de ces préjudices une quelconque réclamation reconventionnelle en indemnisation, à hauteur notamment de 3.617.387 euros au titre du manque à gagner résultant du détournement de l'hôtel au bénéfice de la société [Z] dans le cadre de l'abus du programme des nuitées gratuites HHonors, 30.988.891 euros au titre du manque à gagner lié à l'octroi gratuit irrégulier de l'accès à l'Executive Lounge pour les clients HHonors, 102.095.204 euros pour atteinte au développement de la clientèle et du fonds de commerce, 79.503.220 euros pour atteinte à l'image et à la réputation de l'hôtel et 8.000.000 euros pour atteinte à sa réputation en tant que groupe hôtelier indépendant. 



Une troisième procédure a été introduite par la SIHPM, par assignation du 11 mai 2018, visant à obtenir un complément d'expertise sur les postes de préjudices que l'expert n'aurait pas ou mal analysés.



Par jugement du 20 novembre 2018, le tribunal a sursis à statuer sur la demande de complément d'expertise de la SIHPM jusqu'au dépôt du rapport d'expertise qui est intervenu le 4 avril 2019.



Après le dépôt du rapport d'expertise, la SIHPM a repris la procédure devant le tribunal de commerce de Paris, lequel a joint les trois instances initiées par celle-ci par jugement du 2 juillet 2019 rectifié le 17 septembre 2019.



Par jugement du 21 janvier 2020, le tribunal a : 



- débouté la SIHPM de sa demande d'expertise complémentaire,

- condamné la société [Z] International France à payer à la SIHPM des dommages intérêts au titre des cinq préjudices retenus par la cour d'appel d'un montant de 55.895.835 euros,

- débouté la SIHPM de sa demande de condamnation de la société [Z] à régler la somme de 91,3 millions d'euros au titre d'un préjudice d'atteinte à la valeur de son fonds de commerce,

- condamné la société [Z] International France à payer des intérêts compensatoires calculés annuellement sur la base des prélèvements indus avec anatocisme sur la base du taux d'intérêt réel débiteur contracté auprès de la banque HSBC et du taux d'intérêt créditeur reçu sur les placements de trésorerie à compter de novembre 2011 jusqu'à la date du jugement,

- débouté la SIHPM de sa demande au titre du préjudice moral,

- débouté la SIHPM de sa demande de paiement de la TVA sur les dommages et intérêts,

- condamné la société [Z] International France à verser la somme de 989.071,93 euros à la SIHPM en application de l'article 700 du code de procédure civile,

- débouté les parties de leurs demandes autres, plus vastes ou contraires,

- ordonné l'exécution provisoire,

- condamné la société [Z] aux dépens.



La SIHPM et la société [Z] International France ont interjeté appel de ce jugement respectivement les 28 janvier et 20 février 2020. Les deux appels ont été joints par ordonnance du 15 juillet 2021 sous le n°20/02123.





La société [Z] a assigné la SIHPM devant le premier président de la cour d'appel de Paris aux fins d'arrêt de l'exécution provisoire assortissant le jugement du 21 janvier 2020

dont appel. Par ordonnance du 17 mars 2020, le magistrat délégué pour ce faire a rejeté cette demande.



Saisi par la société [Z], le président du tribunal de commerce de Nanterre a, par ordonnance du 20 mars 2020, désigné un conciliateur pour l'assister dans ses discussions avec la SIHPM ou tout autre partenaire pour la négociation, l'élaboration et la mise en 'uvre d'un accord amiable destiné à mettre fin aux difficultés de l'entreprise qui, aux termes de la requête, résultait de la condamnation prononcée le 21 janvier 2020.



Par acte du 16 juillet 2020, la SIHPM a fait assigner la société [Z] International LLC devant le tribunal de commerce de Paris afin de la voir condamner solidairement avec la société [Z] International France au paiement des condamnations prononcées par le jugement du 21 janvier 2020. Par jugement du 19 janvier 2021, le tribunal a condamné la société [Z] International LLC à payer à la SIHPM les sommes de 55.895.835 euros, avec intérêts, et de 989.071,93 euros à la SIHPM, avec exécution provisoire.



La société [Z] International LLC a, par déclaration du 16 février 2021, interjeté appel de ce jugement. L'affaire a été enrôlée sous le n°21/03133 et est actuellement pendante devant la cour de céans.



Entre-temps, le tribunal de commerce de Nanterre, saisi par la société [Z] d'une demande de délais de paiement des condamnations prononcées par le tribunal de commerce de Paris dans son jugement du 21 janvier 2020, l'en a, par jugement du 4 février 2021, déboutée au regard du jugement du 19 janvier 2021 et de l'engagement solidaire de la société [Z] International Co (LLC) à ses côtés.



Le 23 avril 2021, une somme de 75.935.925 euros a été versée à la SIHPM en exécution du jugement du 21 janvier 2020, se décomposant ainsi :

- 55.189.954 euros correspondant à la condamnation principale (après correction d'erreurs matérielles)

- 17.208.971 euros au titre des intérêts compensatoires,

- 989.072 euros au titre des frais irrépétibles, sous déduction d'une provision déjà réglée de 1.800.000 euros et de la somme de 109.413 euros saisie.



Dans le cadre de la présente procédure n° 20/02123, la SIHPM a, par actes du 6 septembre 2021, fait assigner en intervention forcée la société [Z] Worldwide Holdings Inc et la société [Z] International LLC afin de les voir condamnées solidairement au paiement des condamnations à venir à l'encontre des sociétés [Z] International France et [Z] international LLC à son profit.



Saisi d'incidents de communication forcée d'informations et de documents par la SIHPM et d'irrecevabilité de leur assignation en intervention forcée par les sociétés [Z] Worldwide Holdings Inc. et [Z] International LLC, le conseiller de la mise en état, par ordonnance du 6 avril 2022, a :



- dit que les pièces communiquées par la SIHPM sous les n° 23, 26, 39, 40, 41 et 43 sont recevables,

- déclaré irrecevables les interventions forcées des sociétés [Z] Worldwide Holdings Inc. et [Z] International LLC,

- rejeté la demande de communication forcée de pièces présentée par la SIHPM,

- dit n'y avoir lieu à jonction de la présente procédure avec l'affaire inscrite sous le n°21/02133 (en réalité 21/03133),

- condamné la SIHPM à payer aux sociétés [Z] Worldwide Holdings Inc. et [Z] International LLC la somme de 1.500 euros, à chacune, en application de l'article 700 du code de procédure civile,

- dit que la SIHPM et la société [Z] International France conserveront la charge des dépens d'incident qu'elles ont exposés.



La SIHPM a, par acte du 21 avril 2022, déféré cette ordonnance à la cour.



Par arrêt du 15 juin 2023, la cour a confirmé l'ordonnance du conseiller de la mise en état du 6 avril 2022 et condamné la SIHPM aux dépens du déféré ainsi qu'à payer aux sociétés [Z] Worldwide Holdings Inc et [Z] International LLC la somme de 1.500 euros chacune. 



Saisi d'un nouvel incident par la société [Z] aux fins d'irrecevabilité de certaines demandes présentées au fond par la SIHPM, le conseiller de la mise en état, par ordonnance du 10 mai 2023, a :



- dit que l'examen des fins de non-recevoir tirées du caractère nouveau des demandes présentées par la SIHPM devant la cour relève de la compétence de celle-ci seule, et s'est dit en conséquence incompétent pour les connaître,

- renvoyé l'examen des fins de non-recevoir tirées du caractère nouveau des demandes présentées par la SIHPM et les fins de non-recevoir subséquentes, tirées de l'autorité de la chose jugée ou de la prescription desdites demandes, devant la cour en sa formation collégiale de jugement,

- condamné la société [Z] International France aux dépens,

- condamné la société [Z] International France à payer la somme de 10.000 euros à la SIHPM en indemnisation de ses frais irrépétibles d'incident.



Prétentions des parties



Par dernières conclusions n° 8 notifiées par voie électronique le 30 juin 2025, la SIHPM demande à la cour de : 



A titre préalable : 



Sur la rectification d'erreur matérielle, 

- rectifier le jugement dont appel concernant deux des montants retenus par le tribunal et qui s'avèrent erronés en raison d'une erreur de plume : 

- constater qu'il s'agissait : 

' pour les gratuités d'accès à internet, de la somme de 674.777 euros HT et non de la somme de 674.117 euros HT, 

' pour les gratuités de petits déjeuners, de la somme de 8.438.188 euros HT et non de la somme de 9.144.729 euros HT, 

En conséquence : 

- rectifier les erreurs matérielles contenues dans les motifs et, par voie de conséquence, dans le dispositif du jugement dans les termes suivants : 

Page 32 du Jugement, rectifier : 

« Que le chiffrage de ces détournements est arrêté à la somme de 706.541 euros HT pour les gratuités Internet et à 8.438.188 euros HT pour les gratuités de petits déjeuners par Finexsi, tandis que Monsieur [K] évalue ces détournements à la somme de 674.117 euros HT pour les gratuités Internet et 7.696.915 euros HT pour les gratuités de petits déjeuners. 

Le tribunal retient au titre des prélèvements indus concernant l'accès à internet la somme de 674.117 euros et pour les petits déjeuners le montant établi par Finexsi, soit 9.144.729 euros sur la base d'un prix de vente unitaire des petits déjeuners variant de 30 euros à 35 euros TTC, correspondant au prix public ressortant de la documentation de l'hôtel tandis que Monsieur [K] avait retenu un prix unitaire TTC inférieur sur la période ». 

Par : 

« Que le chiffrage de ces détournements est arrêté à la somme de 706.541 euros HT pour les gratuités Internet et à 8.438.188 euros HT pour les gratuités de petits déjeuners par Finexsi, tandis que Monsieur [K] évalue ces détournements à la somme de 674.777 euros HT pour les gratuités Internet et 7.696.915 euros HT pour les gratuités de petits déjeuners. 

Le tribunal retient au titre des prélèvements indus concernant l'accès à internet la somme de 674.777 euros et pour les petits déjeuners le montant établi par Finexsi, soit 8.438.188 euros sur la base d'un prix de vente unitaire des petits déjeuners variant de 30 euros à 35 euros TTC, correspondant au prix public ressortant de la documentation de l'hôtel tandis que Monsieur [K] avait retenu un prix unitaire TTC inférieur sur la période ». 



Sur l'appel principal de la SIHPM, 

- prononcer, si bon semble à la cour, la jonction entre les instances enrôlée sous les RG 20/02123 et 21/03133, 

- la déclarer recevable et bien fondée en son appel, 

- confirmer les condamnations déjà prononcées par le jugement non critiquées et non contestées partiellement ou totalement comme ci-après pour tous les postes jugés par le tribunal, 

- réformer le jugement rendu le 21 janvier 2020 des chefs lui faisant grief en ce qu'il a : 



Premier chef de jugement critiqué :

« condamné la société [Z] International France à payer à la société SIHPM des dommages et intérêts au titre des cinq préjudices retenus par la cour d'appel d'un montant de 55.895.835 euros »,

Statuant à nouveau : 

- condamner en deniers ou quittance la société [Z] International France à régler à la SIHPM en complément ou en correction des condamnations prononcées (55.895.835 euros), les sommes suivantes pour les postes ci-après : 

' 22.672.657 euros HT en réparation du préjudice résultant des nuitées gratuites HHonors en dépassement du plafond RevPar hôtelier (hors nuitées gratuites de la période transitoire et hors nuitées gratuites remboursées à la SIHPM à 22,49 euros/ nuit/ chambre) au titre du 1er chef de mission, somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

Vu la lettre de M. [N] [H] du 30 septembre 2003, découverte le 29 octobre 2020, vu les articles 565 et 566 du code de procédure civile, 

' 8.438.480 euros HT au titre du préjudice subi par la SIHPM en raison du remboursement, non prévu au mandat, de nuitées gratuites HHonors à 22,49 euros (soit $30) par nuit et par chambre (hors nuitées gratuites de la période transitoire) somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 3.186.528 euros HT en réparation des transferts indus de redevances de participation au coût du programme des nuitées gratuites HHonors (hors période transitoire), désignées suite à une erreur de l'auditeur, dans l'arrêt du 9 novembre 2012 et dans l'expertise, « Frais de réservation », pendant l'exécution du mandat (hors période transitoire) (1er chef de mission) (au lieu de 1.767.927 euros HT accordés par le tribunal - p.32 du jugement) somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 208.298 HT au titre de la contribution financière au programme HHonors payée par la SIHPM pendant la période transitoire (redevance de participation aux coûts du programme des nuitées gratuites HHonors et Points Bonus et Miles), devant être remboursée par [Z] à la SIHPM (1er et 4ème chefs de mission) (au lieu de 49.715 euros HT accordés par le tribunal ' p.35 du jugement) somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 9.907.321 euros HT en réparation des frais du cluster commercial et marketing (1er chef de mission) (au lieu de 6.053.373 euros HT accordés par le tribunal - p.31 du jugement), sans déduction des dépenses prétendues utiles rejetée par la cour en 2014 somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 1.113.935 euros HT en réparation des transferts indus de frais autres que HHonors payés par la SIHPM via les « factures de services [Z] affiliated (1er chef de mission) (au lieu de 670.711 euros HT accordés par le tribunal - p.31 du jugement) somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 488.039 euros HT au titre des Managements fees que s'est payée [Z] pendant la période transitoire devant être remboursés par [Z] à la SIHPM (1er et 4ème chefs de mission) (au lieu de 320.859 euros accordés par le tribunal - p.34 du jugement) somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 1.063.195 euros HT au titre de la fermeture unilatérale des réservations de la King Guest Room pendant la période transitoire (4ème chef de mission) (au lieu de 147.714 euros HT accordés par le tribunal - p.35 du jugement) somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 4.371 euros HT au titre des frais de service informatique réglé par la SIHPM pendant la période transitoire devant être remboursés par [Z] à la SIHPM (1er et 4ème chefs de mission) (au lieu de 1.082 euros HT accordés par le tribunal - p.35) somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 14.717.136 euros HT au titre du préjudice subi découlant de la coupure brutale des systèmes de réservation et de distribution opérée par [Z] le 17 septembre 2012 à minuit (5ème chef de mission) (au lieu de 2.979.067 euros HT accordés par le tribunal - p.36 du jugement) somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 321.497 euros HT au titre des coûts techniques engendrés par la coupure brutale des systèmes de réservation et de distribution opérée par [Z] le 17 septembre 2012 à minuit (5ème chef de mission) (au lieu de 197.063 euros HT accordés par le tribunal - p.36 du jugement) somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

- confirmer les condamnations sur les autres postes non critiqués ci-avant totalement ou partiellement, à savoir : 

' 8.438.188 euros HT au titre des gratuités de petits déjeuners accordées aux clients HHonors (1er chef de mission) (p.32 du jugement), après rectification de l'erreur matérielle comme demandée ci-avant, somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 30.988.991 euros HT au titre des gratuités d'accès à l'Executif Lounge, parallèles à des surclassements en suites et chambres Executive, accordés aux clients HHonors (1er chef de mission) (p.32 du jugement) somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 674.777 euros HT au titre des gratuités Internet accordées aux clients HHonors (1er chef de mission) (p.32 du jugement), après rectification de l'erreur matérielle comme demandée ci-avant, somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 950.138 euros HT au titre des transferts indus de frais de clusters, autres que ceux du cluster [Z] commercial et marketing (1er chef de mission) (p.31 du jugement), somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 416.445 euros HT au titre des transferts indus de prestations de tiers constatées en charge (1er chef de mission) (p.31 du jugement), somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 16.297 euros HT au titre des transferts indus de correction de la base des honoraires [Z] (1er chef de mission) (p.31 du jugement), somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 1.010.847 euros HT au titre des nuitées gratuites [Z] Honors accordées pendant la période transitoire (1er et 4ème chefs de mission) (p.35 du jugement), somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

' 506.760 euros HT au titre des frais d'obstruction déboursés par la SIHPM pendant la période transitoire (4ème chef de mission) (p.35 du jugement), somme augmentée des intérêts compensatoires et des pénalités dans les termes décrits ci-après, 

- condamner la société [Z] International France à régler à la SIHPM en l'absence de factures et de comptabilité, la somme de 268.475,10 euros au titre des transferts indus de frais de réservation de l'article 15-2 du mandat (à ne pas confondre avec la redevance de participation au coût du programme des gratuités de nuitées HHonors, appelées trompeusement « frais de réservation » par [Z]) que SIHPM devaient payer à [Z] pour chaque réservation qui passait par son système mondial de réservations à un montant de 8,50 dollars par réservation, frais qui ont augmenté indûment à 9,50 dollars puis à 11 et 12 dollars sans l'accord de SIHPM, somme augmentée des intérêts compensatoires cumulés pendant 21 ans fixés forfaitairement à 268.475,10 euros, 

- condamner la société [Z] International France à régler à la SIHPM la somme de 268.475,10 euros en réparation du préjudice moral causé par la tromperie d'avoir fait passer les débits de redevances de l'annexe K pour les débits de frais de réservations de l'article 15.2, 

- condamner la société [Z] International France à régler à la SIHPM la somme de 10.000.000 euros en réparation du préjudice moral par elle subi en raison de la découverte des intentions réelles de [Z], dès le début du mandat, de ne pas respecter ses engagement pris dans le mandat signé au détriment de la SIHPM et au profit du Groupe [Z] pour résorber le déficit du programme de fidélité [Z] Honors et préparer son entrée en bourse, intentions traduites dans la lettre de [N] [H] du 30 septembre 2003, dont la SIHPM n'a eu connaissance que le 29 octobre 2020, en raison du refus de [Z] depuis 16 ans de produire les preuves annuelles, sur le même modèle que la lettre de [N] [H] du 30 septembre 2003, d'évolution des conditions du programme de fidélité [Z] Honors par rapport à celles qui étaient valides au moment de la signature du mandat. Les équipes de la SIHPM et leurs conseils ont été mobilisées pendant 10 ans pour retrouver avec d'énormes difficultés tous les documents et chiffres que [Z] a volontairement et de mauvaise foi dissimulés et continuent à se battre pour déjouer toutes les actions dilatoires de [Z] pour ne pas restituer des détournements depuis 17 ans recélés sur leurs comptes au Delaware, 



En conséquence et en résumé, 

- condamner en deniers ou quittance la société [Z] International France à régler à la SIHPM la somme totale de 118.897.660 euros HT (au lieu de 55.895.835 euros accordés au total par le tribunal ' p.37 du jugement), 



Sur les intérêts compensatoires capitalisés annuellement et les pénalités : 

- confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société [Z] International France « à payer des intérêts compensatoires calculés annuellement sur la base des prélèvements indus » opérés pendant l'exécution du mandat « avec anatocisme sur la base du taux d'intérêt réel débiteur contracté auprès de HSBC et du taux d'intérêt créditeur reçu sur les placements de trésorerie à compter de novembre 2011 jusqu'à la date du jugement » (Jugement, pp. 36 et 37), 

- confirmer le jugement en ce qu'il a retenu, pour le calcul des intérêts compensatoires, capitalisés annuellement jusqu'à la date du jugement pour chaque tranche annuelle de transferts indus : 

' le taux d'intérêt réel débiteur contracté auprès de HSBC par la SIHPM (qui aurait pu rembourser par anticipation l'emprunt souscrit pour la construction de l'hôtel, les transferts indus annuels étant supérieurs à 5 millions d'euros) de 2004 (date des premiers transferts indus) jusqu'au 31 octobre 2011 tel que prouvé par pièces justificatives bancaires par Finexsi (Annexes 1 à 13 de la Pièce n°144) et, 

' le taux d'intérêt créditeur reçu ou offert sur les placements de trésorerie à compter du 1er novembre 2011 « jusqu'à la date du jugement » tel que prouvé par Finexsi (Annexe 14 de la Pièce n°144, Annexe 22 de la Pièce n°195) et l'auditeur du mandat par pièces justificatives bancaires du taux créditeurs offerts pour les placements partiels de trésorerie de SIHPM (Jugement, pp. 36 et 37) : 

- confirmer qu'en condamnant la société [Z] International France « à payer des intérêts compensatoires calculés annuellement sur la base des prélèvements indus » opérés pendant l'exécution du mandat « avec anatocisme sur la base (') du taux d'intérêt créditeur reçu sur les placements de trésorerie à compter de novembre 2011 » et ce « jusqu'à la date du jugement », le Tribunal a retenu tant le taux d'intérêt créditeur payé par la banque BECM à SIHPM pour ses placements de trésorerie si SIHPM avait pu bénéficier de cette trésorerie dès novembre 2011, que le taux créditeur offert par des banques en novembre 2011 sur des obligations de 12 ans, 

- confirmer le jugement en ce qu'il a dit que les intérêts compensatoires doivent être calculés annuellement sur la base des transferts indus avec anatocisme dans les termes de la demande, 

- infirmer le jugement en ce qu'il n'a pas fait droit à la demande de SIHPM aux fins d'application d'intérêts compensatoires sur les sommes que le Tribunal a retenues au titre de la période transitoire (2.036.977 euros) et de la coupure brutale (3.176.130 euros), 

Statuant à nouveau : 

- condamner la société [Z] International France à payer à la SIHPM des intérêts compensatoires calculés annuellement sur la base desdites sommes ainsi que sur la base des demandes complémentaires formées en cause d'appel par la SIHPM, en réforme des montants accordés par le tribunal, telles que chiffrées par Finexsi, montants audités par l'auditeur du mandat, pour retenir les chiffres récapitulés ci-avant, dans chaque poste de préjudice dans des tableaux de l'auditeur du mandat, identiques aux chiffres demandés par la SIHPM, en sus des intérêts compensatoires accordés par le Tribunal dans son jugement du 21 janvier 2020, avec anatocisme sur la base des mêmes taux que ceux retenus par le Tribunal dans son jugement du 21 janvier 2020, à savoir : 

' le taux d'intérêt réel débiteur contracté auprès de HSBC par la SIHPM (qui aurait pu rembourser par anticipation l'emprunt souscrit pour la construction de l'hôtel, les transferts indus annuels étant supérieurs à 5 millions d'euros) de 2004 (date des 

premiers transferts indus) jusqu'au 31 octobre 2011 et, 

' le taux d'intérêt créditeur reçu ou offert sur les placements de trésorerie du 1er novembre 2011 jusqu'à la date de l'arrêt à intervenir, à savoir : 

' le taux d'intérêt créditeur payé par la banque BECM à SIHPM pour ses placements de trésorerie si SIHPM avait pu bénéficier de cette trésorerie dès novembre 2011, du 1er novembre 2011 au 31 janvier 2017 (Pièce n°48 et Annexe 14 de la Pièce n°144), 

' le taux créditeur offert par des banques en novembre 2011 sur des obligations de 12 ans, du 1er février 2017 au 31 décembre 2023 (Annexe 22 de la Pièce n°195), 

' le taux des comptes rémunérés payé par la banque BRED à SIHPM du 1er janvier 2024 jusqu'à la date de l'arrêt à intervenir (Pièce n°256), 

En retenant comme point de départ du calcul, les dates exposées dans la note de Finexsi du 22 juillet 2021 et validées par l'auditeur du mandat, pour chaque montant annuel calculé par Finexsi et l'auditeur du mandat jusqu'à la date de l'arrêt à intervenir,



En conséquence, 

- condamner la société [Z] International France à payer à la SIHPM, en deniers ou quittance, la somme totale de 80.608.225 euros qui se décompose comme suit, à parfaire à la date de l'arrêt à intervenir :

' 26.981.320 euros au titre des intérêts compensatoires sur base des montants retenus par le tribunal des transferts indus opérés par la société [Z] International France pendant l'exécution du mandat (d'un montant total de 49.976.847 euros, après rectification des erreurs matérielles), tels que calculés jusqu'au jugement du tribunal du 21 janvier 2020 par Finexsi dans sa note du 10 juin 2021 et audités et validés par l'auditeur du mandat, Sefac, avec anatocisme sur la base des taux retenus par le Tribunal dans son jugement du 21 janvier 2020, 

' 53.626.905 euros au titre des intérêts compensatoires additionnels demandés en cause d'appel capitalisés annuellement (en ce compris les intérêts compensatoires dus sur les frais de redéploiement ' troisième chef de jugement critiqué), tels que calculés par Finexsi dans sa note du 22 juillet 2021 et actualisés par l'auditeur du mandat, Sefac, jusqu'au 24 avril 2025 - à parfaire à la date de l'arrêt à intervenir, avec anatocisme sur la base des mêmes taux que ceux retenus par le Tribunal dans son jugement du 21 janvier 2020, 

- condamner la société [Z] International France à régler à la SIHPM 33.175.632 euros de pénalités de 2% stipulées dans le contrat de prêt HSBC, tels que calculées par Finexsi et actualisées par l'auditeur du mandat, Sefac, jusqu'au 24 avril 2025 - à parfaire à la date de l'arrêt à intervenir, avec anatocisme, 

- constater qu'à ce jour la société [Z] International France reste devoir à la SIHPM la somme de 9.772.349 euros au titre des intérêts compensatoires dus en exécution du jugement du 21 janvier 2020, n'ayant réglé le 23 avril 2021 que la somme de 17.208.971 euros sur la somme totale due de 26.981.320 euros, 

- condamner en conséquence la société [Z] International France à payer à la SIHPM la somme de 3.784.852 euros au titre des intérêts de retard de paiement arrêtés au 24 avril 2025 à parfaire à la date de l'arrêt à intervenir,



Sur la TVA et l'intérêt additionnel dus par [Z] International France :

- condamner la société [Z] International France à régler à la SIHPM la TVA et l'intérêt additionnel, conformément aux articles 1727 et 1731 du code général des impôts, dus à l'Etat Français sur tous les prélèvements indus extracomptables de gratuités et frais [Z] Honors et montants hors taxes réclamés ci-avant, qui seront retenus par la Cour, car suivant les textes en vigueur la SIHPM a l'obligation vis-à-vis de l'Etat Français de collecter cette TVA pour la reverser immédiatement à l'Etat avec l'intérêt additionnel, 



Deuxième chef de jugement critiqué : 

« débouté la SIHPM de sa demande de condamnation de [Z] à régler la somme de 91.3 millions d'euros au titre d'un préjudice d'atteinte à la valeur de son fonds de commerce », 

Statuant à nouveau, 

- condamner la société [Z] International France à régler à la SIHPM la somme de 81.317.643 euros HT en réparation de son préjudice futur au titre de l'atteinte à la valeur de son fonds de commerce après le départ d'[Z], couvrant la période du 13 juin 2013 (date de fin de la période nécessaire aux reconnexions des systèmes de distribution et de réservation) au 31 décembre 2019 (dernière année clôturée disponible), correspondant au chiffrage réalisé par Finexsi dans son rapport du 20 novembre 2020 par rapport aux chiffres certains de la comptabilité de la SIHPM et validé par l'auditeur du mandat, 

- ordonner une expertise complémentaire aux fins d'évaluer le préjudice futur subi par la SIHPM au titre de l'atteinte à la valeur de son fonds de commerce sur la période du 1er janvier 2020 au 25 juin 2028 (date de fin de la seconde période prévue au mandat), les données financières utiles à cette évaluation n'étant pas connues à ce jour, 



Troisième chef de jugement critiqué : 

« débouté la SIHPM de sa demande au titre du préjudice moral » (demande de remboursement des frais de redéploiement consécutif à la coupure brutale et d'atteinte à l'image et à la réputation de la SIHPM), 

Statuant à nouveau, 

- condamner la société [Z] International France à régler à la SIHPM les sommes de 8.691.945,98 euros HT au titre des frais de redéploiement et de reconstruction d'image, 

- condamner la société [Z] International France à régler les intérêts compensatoires, plus pénalités de 2% du contrat de prêt HSBC, avec capitalisation par année aux mêmes taux que ceux retenus par le tribunal dans son jugement du 21 janvier 2020 

(« sur la base du taux d'intérêt réel débiteur contracté auprès de HSBC » jusqu'au 10 novembre 2011 « et du taux d'intérêt créditeur reçu sur les placements de trésorerie à compter de novembre 2011 »), en retenant comme point de départ du calcul, la date du 13 mai 2016, correspondant à l'assignation de la SIHPM dans laquelle elle a formalisée sa demande pour la première fois, pour chaque montant annuel jusqu'à la date de l'arrêt à intervenir, comme calculé par Finexsi et l'auditeur du mandat, 



Subsidiairement, 

Si la cour estimait ne pas être suffisamment informée ou ne pouvoir statuer sur tout ou partie des demandes ci-avant de la SIHPM, elle ordonnerait une expertise complémentaire sur cette seule partie, aux frais avancés de la société [Z] International France, 

- dire que l'Expert devra, préalablement au commencement de sa mission, faire une déclaration d'indépendance précisant qu'il n'a eu (ni aucun membre de son cabinet), dans le passé, aucun lien direct, ou indirect, avec l'une des deux parties et/ou son groupe, y compris ses sociétés affiliées, sa société mère et ses conseils. Dans le cas contraire, l'Expert devra en informer au plus vite le juge du contrôle de mesures d'instruction qui prendra les mesures nécessaires, 

- condamner la société [Z] International France à verser une provision de 34.297.665 euros à la SIHPM, correspondant au chiffrage par l'auditeur du mandat, confirmé par Finexsi, du préjudice résultant des nuitées gratuites et des transferts indus de redevance de participation au coût du programme des nuitées gratuites pendant l'exécution du mandat, 



Sur les frais de justice, 

Quatrième chef de jugement critiqué : 

« condamné la société [Z] International France à verser la somme de 989.071, 93 euros à la SIHPM en application de l'article 700 du code de procédure civile » (contestation du montant, et par exemple appréciation erronée des frais et honoraires écartés, justifiés par les factures et preuves de règlements), 



Statuant à nouveau,

- condamner la société [Z] International France à rembourser à la SIHPM la somme totale de 6.664.694,80 euros HT soit 7.738.878,55 euros TTC au titre de l'article 700 du code de procédure civile, des dépens et du préjudice découlant de l'affectation du personnel interne à la résolution du litige, frais de justice que la SIHPM a dû engager pour faire valoir ses droits, suite à toutes les actions dilatoires de [Z], tous ces montants certifiés par le commissaire aux comptes de SIHPM,

- Les 7.738.878,55 euros TTC se décomposent comme suit :

' la somme de 4.497.929,20 euros HT soit 5.211.008,80 euros TTC, au lieu de 989.071,93 euros, au titre de l'article 700 du CPC, des dépens et du préjudice découlant de l'affectation du personnel interne à la résolution du litige, s'agissant des frais engagés jusqu'au jugement rendu par le Tribunal de commerce de Paris du 21 janvier 2020, certifiés par le commissaire aux comptes de SIHPM, 

' la somme de 2.166.766,10 euros HT soit 2.527.869,75 euros TTC, somme à parfaire et à réactualiser à la date de l'audience, au titre de l'article 700 du code de procédure civile, des dépens et du préjudice découlant de l'affectation du personnel interne à la résolution du litige, s'agissant des frais engagés en cause d'appel, certifiés par le commissaire aux comptes de SIHPM, 



Sur l'appel incident de [Z], 

- constater que la société [Z] International France reconnaît le principe d'une condamnation s'agissant : 

' Des frais du cluster commercial et marketing, 

' Des Managements fees et de l'indemnité liée aux nuitées gratuites de la période transitoire, 

' Du préjudice subi par la SIHPM au titre de la coupure brutale ainsi que des coûts y afférent, 



En tout état de cause 

- déclarer la société [Z] International France recevable mais mal fondée en son appel, et en l'ensemble de ses prétentions et conclusions, 

- l'en débouter.



Par dernières conclusions notifiées par voie électronique le 1er septembre 2025, la société [Z] International France demande à la cour de : 



Sur l'infirmation des chefs du jugement ayant condamné [Z] à payer à SIHPM la somme de 55.895.835 euros et à payer des intérêts compensatoires



1. Sur les prélèvements indus (gratuités et autres postes) 

Sur les gratuités (petits déjeuners, accès internet, Executive Lounge) 

- infirmer le jugement en ce qu'il a condamné [Z] à verser à SIHPM les sommes de : ' 30.988.891 euros au titre de l'Executive Lounge, 

' 674.117 euros au titre de l'accès internet, 

' 9.144.729 euros au titre des petits déjeuners, 

Statuant à nouveau, 

- dire et juger que SIHPM est irrecevable et à défaut mal fondée en ses demandes,

Sur les prélèvements indus liés aux prestations de tiers constatées en charges, à la facturation de services [Z] Affiliated, aux frais de clusters, à la correction de base d'honoraires [Z] 

- infirmer le jugement en ce qu'il a condamné [Z] à verser à SIHPM la somme de 2.053.591 euros, dont 416.445 euros au titre des prestations de tiers constatées en charges, 670.711 euros au titre des facturations de services [Z] Affiliated, 950.138 euros au titre des frais de clusters et 16.297 euros au titre de la correction de base d'honoraires ; 

Statuant à nouveau, 

- A titre principal, dire et juger SIHPM mal fondée en ses demandes,

- A titre subsidiaire, dire et juger que le montant subi par SIHPM est limité à 1.312.389 euros, montant retenu par l'expert,

Sur les prélèvements indus liés aux frais de réservation HHonors, 

- infirmer le jugement en ce qu'il a condamné [Z] à verser à SIHPM la somme de 1.767.927 euros, 

Statuant à nouveau, 

- dire et juger la SIHPM mal fondée en ses demandes, 

Sur les frais de « cluster commercial caché » 

- infirmer le jugement en ce qu'il a condamné [Z] à verser à SIHPM la somme de 6.053.373 euros, 



Statuant à nouveau, 

- à titre principal, dire et juger que SIHPM est irrecevable et à défaut mal fondée en ses demandes, 

- à titre subsidiaire, dire et juger que le montant du préjudice subi par SIHPM est limité à 1.353.631 euros, montant retenu par l'Expert. 

Sur les intérêts 

- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a condamné [Z] à payer des intérêts compensatoires calculés annuellement sur la base des prélèvements indus avec anatocisme sur la base du taux d'intérêts réel débiteur contracté auprès de HSBC et du taux créditeur reçu sur les placements de trésorerie à compter de novembre 2011 jusqu'à la date du jugement, 

Statuant à nouveau, 

- dire et juger SIHPM mal fondée en sa demande de versement d'intérêts compensatoires avec capitalisation annuelle. 

 

2. Sur les créances relatives à la période transitoire 

- infirmer le jugement entrepris ce qu'il a condamné [Z] à verser à SIHPM la somme de 2.036.977 euros au titre des créances nées pendant la période transitoire, 

Statuant à nouveau, 

- dire et juger que SIHPM est irrecevable et à défaut mal fondée en ses demandes, 

A titre subsidiaire, s'agissant exclusivement des créances de managements fees et des indemnités liées aux nuitées Redemption, 

- dire et juger que le montant du préjudice subi par SIHPM est limité aux montants retenus par l'Expert, soit 162.680 euros au titre des management fees et 696.513 euros au titre des indemnités liées aux nuitées Redemption.



3. Sur le préjudice s