Cour d'Appel · 3ème Chambre Commerciale — 20 janvier 2026

3ème Chambre Commerciale





ARRÊT N°31



N° RG 24/06305 - N° Portalis DBVL-V-B7I-VMNR



(Réf 1ère instance : 2022001108)









M. [X] [T]

S.A.R.L. C. ANALYTIQUE



C/



M. [P] [E]

M. [R] [K]

S.A.R.L. LA GUARIDA























































Copie exécutoire délivrée 



le :



à : Me RATES

 Me CRENN





Copie certifiée conforme délivrée



le : 



à : TC de [Localité 13]





RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 20 JANVIER 2026





COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :



Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,



GREFFIER :



Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé



DÉBATS :



A l'audience publique du 02 Décembre 2025



ARRÊT : 



Rendu par défaut prononcé publiquement le 20 Janvier 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats



****



APPELANTS :



Monsieur [X] [T]

né le [Date naissance 3] 1989 à [Localité 16]

[Adresse 4]

[Localité 10]



Représenté par Me Jaime RATES de la SELARL HEURTEL-RATES, Postulant, avocat au barreau de BREST

Représenté par Me Adeline SEGUIN, Plaidant, avocat au barreau de BORDEAUX



S.A.R.L. C. ANALYTIQUE 

immatriculée au RCS de [Localité 13] sous le n°891 752 693, prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 6]

[Localité 9]



Représentée par Me Jaime RATES de la SELARL HEURTEL-RATES, Postulant, avocat au barreau de BREST

Représentée par Me Adeline SEGUIN, Plaidant, avocat au barreau de BORDEAUX



INTIMÉS :



Monsieur [P] [E]

né le [Date naissance 5] 1985 à [Localité 14]

[Adresse 12]

[Localité 8]



Représenté par Me Basile CRENN de la SELARL SIAM CONSEIL, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST



Monsieur [R] [K]

né le [Date naissance 7] 1991 à [Localité 15] 

[Adresse 1]

[Localité 8]



Représenté par Me Basile CRENN de la SELARL SIAM CONSEIL, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST



S.A.R.L. LA GUARIDA 

immatriculée au RCS de [Localité 13] sous le n°522 918 671, prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 2]

[Localité 8]



N'ayant pas constitué avocat bien que régulièrement destinataire de la DA et des conclusions des appelants par acte de commissaire de justice en date du 13.03.2025 remis à étude





FAITS ET PROCEDURE :



La société à responsabilité limitée La Guarida était détenue par :

M. [V] pour 334 parts,

M. [E] pour 333 parts,

M. [K] pour 333 parts.

MM. [E] et [K] sont co-gérants de la société La Guarida. 



La société La Guarida exploitait un bar à Porron et tapas à l'enseigne La Guarida situé [Adresse 17] à [Localité 13].



Le 30 novembre 2018, le bailleur a signifié à la société La Guarida le non-renouvellement du bail moyennant le paiement d'une indemnité d'éviction.



Par décision unanime en date des 28 mai 2020 et 7 juin 2020, les trois associés ont autorisé M. [E], co-gérant, à résilier le bail moyennant le versement d'une indemnité au profit de la société La Guarida d'un montant de 234.420 euros.



MM. [K] et [E] ont apporté leurs parts sociales à la société Carache qui en détient donc 666. Cet apport a été autorisé par assemblée générale ordinaire en date du 20 juillet 2020.

M. [T] a apporté ses parts sociales à la société C. Analytique qui en détient donc 334.

M. [T] est le gérant de la société Analytique.



Estimant que MM. [K] et [E] s'étaient octroyé des rémunérations abusives à leur détriment, la société Analytique et M. [T] les ont assignés ainsi que la société La Guarida en annulation de la délibération de l'assemblée générale ayant décidé de ces rémunérations, paiement de dommages intérêts, révocation de leurs mandats de gérants et désignation d'un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblée générale aux fins de désignation d'un nouveau gérant.



Par jugement du 11 octobre 2024 le tribunal de commerce de Brest a :

- Débouté M. [T] et la société Analytique et l'ensemble de leurs demandes,

- Condamné la société Analytique et M. [T] [X] au paiement à MM. [K] et [E] de 2.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamné la société Analytique et M. [T] à supporter les entiers dépens,

- Liquidé au titre des dépens les frais de greffe. 



M. [T] et la société Analytique ont interjeté appel le 22 novembre 2024.



Les dernières conclusions de M. [T] et de la société Analytique sont en date du 17 février 2025. Les dernières conclusions de MM. [E] et [K] et de la société La Guarida sont en date du 15 mai 2025.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 6 novembre 2025.





PRETENTIONS ET MOYENS :



M. [T] et la société Analytique demandent à la cour de :



- Infirmer le jugement en ce qu'il a :

- Débouté M. [T] et la société Analytique de l'ensemble de leurs demandes,

- Condamné la société Analytique et M. [T] au paiement à MM. [K] et [E] de 2.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamné la société Analytique et M. [T] à supporter les entiers dépens,



- Annuler la résolution de l'assemblée générale ordinaire du 23 décembre 2019 de la la société La Guarida relative à la rémunération de MM. [E] et [K] pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, 



En conséquence : 

- Condamner M. [K] à rembourser à la société La Guarida la somme de 12.000 euros,

- Condamner M. [E] à rembourser à la société La Guarida la somme de 36.000 euros,

- Condamner M. [K] à rembourser à la société La Guarida la somme de 55.000 euros au titre des rémunérations perçues en violation de l'article 13 des statuts,

- Condamner M. [E] à rembourser à la société La Guarida la somme de 66.085 euros au titre des rémunérations perçues en violation de l'article 13 des statuts,

- Ordonner la révocation judiciaire de MM. [E] et [K] de leurs mandats de gérants de la société La Guarida ,



En conséquence :

- Désigner tel Mandataire ad'hoc qu'il plaira avec mission de convoquer l'assemblée générale ordinaire des associés de la société La Guarida à l'effet de désigner un nouveau gérant,

- Condamner MM. [K] et [E] in solidum à payer à la société La Guarida la somme de 88.604 euros en réparation de son préjudice financier,

- Les condamner in solidum à payer à M. [X] [T] la somme de 69.654 euros en réparation de son préjudice financier,

- Les condamner in solidum à payer à M. [X] [T] la somme de 10.000 euros en réparation de son préjudice moral,

- Débouter MM. [K] et [E] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

- Les condamner in solidum à payer à M. [X] [T] et à la société Analytique la somme de 3.000 euros à chacun en application de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de 1ère instance, outre 2.000 euros à chacun au titre des frais irrépétibles exposés en appel,

- Les condamner aux entiers dépens.









MM. [E] et [K] et la société La Guarida demandent à la cour de :



- Confirmer le jugement,



En conséquence : 

- Débouter M. [T] et la société Analytique de toutes leurs demandes, fins et conclusions, 

- Condamner in solidum M. [T] et la société Analytique à payer à M. [K] et M. [E] la somme de 3 000 euros à chacun en application de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de première instance,

- Condamner in solidum M. [T] et la société Analytique à payer à M. [K] et M. [E] la somme de 3 000 euros à chacun en application de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles d'appel,

- Les condamner in solidum aux entiers dépens de première instance et d'appel. 



Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.





DISCUSSION :



Sur l'annulation de la délibération de l'assemblée générale du 23 décembre 2019 :



M. [T] et la société Analytique demandent l'annulation de la délibération du 23 décembre 2019 par laquelle la rémunération des deux gérants au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 a été fixée. Il font valoir en ce sens que cette décision d'accorder une rémunération excessive constituerait un abus de majorité.



Une délibération de l'assemblée générale des associés d'une société octroyant une rémunération à son dirigeant peut être annulée en cas d'abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d'un ou plusieurs autres associés.



Par adoption des première et seconde résolutions soumises au vote, l'assemblée générale de la société La Guarida du 23 décembre 2019 a voté une rémunération au titre de l'exercice en cours au profit de M. [E] pour 36.000 euros et au profit de M. [K] pour 12.000 euros.



L'abus de majorité :



La société C. Analytique et M. [T] font valoir que MM. [E] et [K] n'auraient pas fixé leur rémunération en fonction de leur travail effectif mais dans le but de se partager à deux les bénéfices et exclure ainsi le troisième associé de toute possibilité de distribution de dividendes.



Par résolutions adoptées lors de l'assemblée générale de la société La Guarida du 23 décembre 2019, la rémunération de M. [E] au titre de l'exercice 2019 a été fixée à 36.000 euros et celle de M. [K] à 12.000 euros.



Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019 font apparaître un chiffre d'affaires de près de 319.000 euros contre 322.000 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le résultat net a été de près de 13.300 euros en 2019 et de 7.600 euros en 2018. La rémunération du personnel a été de près de 161.000 euros en 2019 et de 137.000 euros en 2018. 

Il est à noter que la rémunération de M. [E] a été de 36.000 euros en 2019, celle de M. [K] de 12.000 euros et celle du reste du personnel de près de 57.000 euros. Les rémunérations avaient été en 2018 de près de 24.000 euros pour MM. [E] et [K], chacun, et de 47.000 euros pour le reste du personnel.

MM. [E] et [K] n'avaient pas uniquement en charge la gestion sociale de la société. Ils travaillaient en effet dans les locaux et participaient directement à l'activité de bar et de restauration rapide de la société.

Au vu du chiffre d'affaires réalisé, du type d'activité effectivement exercée et de la charge de travail correspondante, une rémunération à plein temps à hauteur de 36.000 euros et à temps partiel de 12.000 euros n'apparaissent pas contraires à l'intérêt de la société. En outre, le choix de recourir aux services des gérants, y compris de deux gérants, a permis d'économiser sur les autres charges de personnel.

Le fait que d'autres entreprises du même secteur soient gérées différemment ne permet pas d'établir que le montant des rémunérations octroyées ait été contraire à l'intérêt social.



Il résulte des attestations du personnel de l'établissement que MM. [E] et [K] y travaillaient effectivement et pour des horaires correspondants aux fiches de paye établies à leur profit.

M. [T] et la société Analytique se prévalent de l'analyse d'un expert qu'il ont mandaté à cette fin. 

Le taux de marge de 66,39% de la société, tel qu'invoqué par M. [T] et la société Analytique, n'est pas significativement différent de celui réalisé par des entreprises ayant une activité comparable. Contrairement à ce que font valoir M. [T] et la société Analytique, il n'y a pas eu dans le temps d'effondrement de la marge brute mais tout au plus, même en prenant en compte les chiffres moyens choisis par leur expert, une baisse de près de 9%. De même, même en retenant la présentation des chiffres proposée par M. [T] et la société Analytique, le ratio charge de personnel/chiffre d'affaires n'est pas significativement différent de celui de la moyenne qu'ils prennent comme référence.

Le résultat net de la société La Guarida a été en augmentation pour l'exercice 2019. Il en résulte que la rémunération des deux gérants n'a pas eu pour effet de priver le troisième associé de la possibilité de bénéficier d'une distribution de dividendes. 

Il apparaît ainsi que la rémunération des deux gérants a été adaptée en 2019 à leurs activités effectives alors que M. [K] avait pris une activité dans un autre établissement. 



Il n'est ainsi pas établi que les résolutions litigieuses de fixation des rémunérations des deux gérants pour l'exercice 2019 aient été contraires à l'intérêt social et aient été prises dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des autres actionnaires.

L'abus de majorité n'est pas caractérisé.



La demande d'annulation de ces résolutions sera rejetée. La demande de condamnation de MM. [E] et [K] à rembourser les rémunérations perçues au titre de l'exercice 2019 sera également rejetée.



Le jugement sera confirmé sur ces points.



Sur le remboursement des rémunérations non approuvées :



M. [T] et la société Analytique font valoir que les rémunérations des deux gérants pour les exercices 2017, 2018 et 2020 n'auraient pas fait l'objet de vote de l'assemblée générale et que MM. [E] et [K] seraient donc tenus de les rembourser.



Les statuts de la société La Guarida prévoient que le montant de la rémunération des gérants est déterminé par décision collective ordinaire des associés.



L'approbation par les associés des rémunérations et avantages perçus par les gérants au cours d'un exercice clos peut résulter de leur mention détaillée dans le procès verbal d'approbation des comptes de la société.





Il résulte du procès verbal, daté et signé, de l'assemblée générale du 17 juin 2019 que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été approuvés. Ces comptes mentionnent les rémunérations pour cet exercice de M. [E] pour 24.835 euros et de M. [K] pour 24.000 euros. 

Il en résulte que les rémunérations de ces deux co-gérants ont été régulièrement approuvées par décision collective ordinaire des associés.



Il résulte du procès verbal, daté et signé, de l'assemblée générale du 25 janvier 2021 que les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020 ont été approuvés. Ces comptes mentionnent les rémunérations pour cet exercice, à savoir 12.750 euros pour M. [E] et 2.500 euros pour M. [K]. Les montants des rémunérations perçues par les deux co-gérants au cours de cet exercice ont en outre été expressément détaillés au cours de cette assemblée générale.

Il en résulte que les rémunérations de ces deux co-gérants ont été régulièrement approuvées par décision collective ordinaire des associés.



Il n'est en revanche pas justifié d'une approbation des comptes de l'exercice 2017. Aucun procès verbal daté et signé d'une assemblée générale ayant pu les approuvé n'est produit. La référence à ces comptes dans la présentation des comptes 2018 ne permet pas de caractériser une décision de l'assemblée générale statuant sur la rémunération des gérants pour l'année 2017.



Il y a donc lieu de condamner M. [E] et M. [K] à rembourser à la société La Guarida la somme de 28.500 euros chacun au titre des rémunérations perçues par chacun au titre de l'exercice 2017 et non approuvées par une décision collective ordinaire des associés.



Le jugement sera infirmé sur ce point.





Sur la demande de révocation de MM. [E] et [K] de leurs fonctions de gérants :



La société Analytique et M. [T] demandent à la cour de prononcer la révocation judiciaire des gérants. Ils font valoir en ce sens que MM. [E] et [K] se seraient accordé des rémunérations excessives ou indues et auraient commis des agissement de concurrence déloyale avec abus de bien social au préjudice de la société [T].



Le gérant d'une société à responsabilité limitée peut être révoqué par décision de justice. Il s'agit alors d'un cas particulier d'ingérence du juge dans la gestion de la société. Cette révocation judiciaire, par son caractère exceptionnel, n'est possible que dans les cas prévus par la loi.



Article L223-25 du code de commerce



Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. 



En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. 



Par dérogation au premier alinéa, le gérant d'une société à responsabilité limitée exploitant une entreprise de presse au sens de l'article 2 de la loi n° 86-897 du 1er août 1986 portant réforme du régime juridique de la presse n'est révocable que par une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.



La notion de cause légitime, est plus large que celle de faute et elle recouvre aussi, outre l'empêchement non fautif, les cas dans lesquels l'attitude du gérant compromet l'intérêt social ou le fonctionnement de la société.



Comme il a été vu supra, le caractère excessif des rémunérations n'est pas établi.

MM. [E] et [K] sont tenus de rembourser les rémunérations qu'ils ont perçues au cours de l'exercice 2017. Il apparaît cependant que ces rémunérations, quoique non décidées par une décision collective des associés, correspondaient à une participation active à l'exploitation de l'activité commerciale de la société. L'octroi de ces rémunérations n'est pas de nature à justifier une révocation de leurs fonctions de gérants.



Il résulte des comptes de la société La Guarida au titre de l'exercice 2019 qu'au titre de l'actif circulant figure une créance de 36.000 euros au titre des cotisations sociales à facturer et la somme de 30.000 euros au titre des produits au titre des cotisations sociales refacturées.

Une dette est par ailleurs notée au profit de la société Le Tortuga pour la somme de 10.452 euros.

Une dette au profit de la société Le Tortuga figure également dans le bilan des comptes annuels au 30 septembre 2020 pour la somme de 3.480 euros.

Ces données comptables ne sont pas suffisamment documentées pour qu'il puisse en être déduit un détournement aux dépens de la société La Guarida et au profit d'une autre société, dont la société Le Tortuga.



Par décision unanime des 28 mai 2020 et 7 juin 2020, les associés de la société La Garida ont autorisé la résiliation du bail commercial dans lequel elle exploitait son activité et la résiliation du bail moyennant une indemnité d'éviction. La société La Guarida a cessé son activité dans les semaines qui ont suivi.



MM. [E] et [K] ont créé en juillet 2020 un établissement, La Gua, situé à deux kilomètres des anciens locaux de la société La Guarida. Ce nouvel établissement est géré par une société tierce dont ils sont co-gérants. 



La société Analytique et M. [T] ne justifient pas que MM. [E] et [K] aient engagés M. [L] et M. [C] au sein de l'établissement La Gua. L'attestation de M. [C] en date de mars 2023 ne mentionne que son travail au sein de la société La Guarida et il ne peut pas en être déduit qu'il travaille au sein de l'établissement La Gua.



Le concept de bar à tapas dans lequel des boissons sont servies avec un Porron n'était pas propre à [Localité 13] à la société [T], MM. [E] et [K] justifiant qu'ils exploitaient déjà d'autres établissements avec un concept similaire.



La société Analytique et M. [T] justifient que la page facebook de la société [T] a changé de dénomination le 8 juin 2020 pour prendre celui de La Gua en remplacement de celui de La Guarida.

La page facebook a indiqué le 16 juin 2020 que La Guarida devenait La Gua et a précisé quelle était sa nouvelle adresse. 

Cette page était contrôlée par les gérants de la société La Guarida. Ce sont donc eux qui ont détourné cette page et ont orienté la clientèle vers un autre établissement non détenu par la société La Guarida.



Le logo de l'établissement La Gua comporte des couleurs orange, blanc et noir, tout comme le logo de la marque semi figurative La Guarida. Les deux logos ne sont pas pour autant strictement identiques comme allégué par M. [T] et la société Analytique. Mais la similitude entre les signes a été de nature à faciliter le transfert de la clientèle de la société La Guarida vers ce nouvel établissement géré par une société tierce.



Il résulte de l'ensemble de ces éléments que MM. [K] et [E] ont détourné la clientèle de la société La Guarida vers un autre établissement similaire. 



Le fait que la société La Guarida ait cessé à l'époque son activité du fait de la fin de son bail commercial ne l'empêchait pas de la poursuivre directement dans les locaux que devait occuper l'établissement La Gua, et ce d'autant moins que l'indemnité d'éviction a été calculée en prenant en compte la perspective d'une nouvelle installation de l'exploitation de la société La Guarida.



Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale de la société La Guarida en date du 20 juillet 2020 que la cessation d'activité a été présentée comme temporaire dans l'attente de la création d'une nouvelle entreprise et qu'un projet de création d'une nouvelle activité dans des locaux sis [Adresse 11] était envisagée. 

Un bail commercial d'une durée de 9 années a d'ailleurs été signé sur un local commercial situé en rez de chaussée à cette adresse. Aucune activité n'y a cependant été engagée.



Il n'est pas justifié que les co-gérants aient paralysé le fonctionnement social de la société. 

Au vu de ses éléments que, pour fautifs que soient certains des agissements de MM. [K] et [E], il n'y a pas lieu de prononcer la révocation de leurs fonctions de gérants de la société La Guarida.

Il n'y a donc pas lieu non plus de désigner un mandataire ad hoc aux fins de réunion d'une assemblée générale.



Le jugement sera confirmé sur ce point.





Sur la responsabilité personnelle de MM. [K] et [E] :



Le gérant d'une Sarl est responsable envers la société des fautes commises dans leur gestion:



Article L 223-22 du code de commerce :



Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.

Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.



Il résulte des éléments détaillés supra que MM. [K] et [E] ont détourné la clientèle et les éléments distinctifs de l'exploitation de la société La Guarida au profit d'une autre société dans laquelle ils avaient des intérêts et sans rémunérer cette dernière.

Ce détournement d'un actif incorporel financièrement valorisable constitue une faute de gestion. Ils sont tenus d'en indemniser la société La Guarida.

M. [T] demande, au profit de la société La Guarida, la condamnation de MM. [K] et [E] à payer la somme équivalente à trois années de résultat.

Comme il a été vu supra, les rémunérations de MM. [K] et [E] n'ont pas été excessives. Il n'y a pas lieu de retraiter les comptes de ces rémunérations.

Le dernier résultat dont il est justifié au titre de l'exploitation a été de 13.328 euros. Au vu de l'activité de la société La Guarida et des perspectives de poursuite de son activité si elle avait été transférée dans de nouveaux locaux, il y a lieu de fixer à la somme de 35.000 euros le montant du préjudice subi par la société La Guarida du fait du détournement opéré à ses dépens.

Il y aura lieu de condamner MM. [K] et [E] in solidum à payer cette somme.



Sur le préjudice de M. [T] :

M. [T] fait valoir que les rémunérations excessives de MM. [K] et [E] lui ont fait perdre la possibilité de bénéficier de distribution de dividendes jusqu'à son départ de la société en 2020.

Il a été vu supra que les rémunérations en cause n'étaient pas excessives. Celles prélevées indûment seront restituées à la société La Guarida.

Il apparait ainsi que M. [T] ne justifie pas d'un préjudice qui lui soit personnel. Sa demande de paiement de dommages-intérêts au titre de son préjudice économique sera rejetée.

En outre, il ne justifie pas du préjudice moral dont il se prévaut. Sa demande formée à ce titre sera également rejetée.



Le jugement a ' débouté M. [T] et la société Analytique et l'ensemble de leurs demandes,'sans plus de précisions. La cour admettant le bien-fondé de certaines de ces demandes infirmera le jugement en ce qu'il a rejeté l'ensemble des demandes dans leur globalité.



Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de condamner MM. [K] et [E] aux dépens de première instance et d'appel et de rejeter les demandes formées au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.



PAR CES MOTIFS :

La cour :

- Infirme le jugement,

Statuant à nouveau et y ajoutant :

- Condamne M. [K] à payer à la société La Guarida la somme de 28.500 euros au titre du remboursement de la rémunération de gérant perçue au titre de l'exercice 2017,

- Condamne M. [E] à payer à la société La Guarida la somme de 28.500 euros au titre du remboursement de la rémunération de gérant perçue au titre de l'exercice 2017,

- Condamne in solidum MM. [K] et [E] à payer à la société La Guarida la somme de 35.000 euros à titre de dommages-intérêts en indemnisation du détournement de son actif économique,

- Condamne MM. [K] et [E] aux dépens de première instance et d'appel,

- Rejette les autres demandes des parties.

LE GREFFIER LE PRESIDENT