Cour d'Appel · Chambre commerciale — 20 janvier 2026

COUR D'APPEL DE MONTPELLIER



Chambre commerciale



ARRET DU 20 JANVIER 2026



Numéro d'inscription au répertoire général : 

N° RG 25/03636 - N° Portalis DBVK-V-B7J-QXII



Décision déférée à la Cour : 

Jugement du 09 MAI 2025 

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER 

N° RG 2025004486



APPELANTE :



S.A.S. AG BELLAVISTA immatriculée au RCS de PARIS sous le N° 904 650 884, prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité au siège social sis

[Adresse 6]

[Localité 5]



Représentée par Me Philippe SENMARTIN de la SELARL CSA, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant substitué par Me VILLANOVA Célia, avocat au barreau de MONTPELLIER et Me CHARBONNEL Etienne, avocat au barreau de LILLE, plaidant



INTIMEES :



S.A.R.L. EPILOGUE

[Adresse 2]

[Localité 4]



Représentée par Me Camille GONZALEZ de la SELARL CAMILLE GONZALEZ, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant (non présent à l'audience) et Me LEVALLOIS Thibault, avocat au barreau de NIMES, plaidant



MINISTERE PUBLIC

Cour d'Appel

[Adresse 3]

[Localité 4]



Ordonnance de clôture du 18 novembre 2025 

COMPOSITION DE LA COUR :



En application de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 novembre 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de:



Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller



qui en ont délibéré.



Greffier lors des débats : Mme Gaëlle DELAGE



Ministère public :



L'affaire a été communiquée au ministère public. 

ARRET : 



- Contradictoire 



- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;



- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Gaëlle DELAGE, greffière. 



*

* *



FAITS ET PROCEDURE



Le 21 avril 2023, la société Hestia Développement a régularisé une promesse de cession de la totalité des actions de la SAS Ag Bellavista, au bénéfice de la SAS NG Support (anciennement NG Promotion). 



Le 18 juillet 2023, lors de la réitération de l'acte de cession de parts, la société Greline s'est substituée à la société NG Support. En contrepartie, la société AG Bellavista, représentée par la société Greline, et la société NG Support ont constitué le 11 septembre 2023 une société en participation Ag Bellavista. 



Le 4 juin 2024, la société NG Support a souhaité se retirer de la SEP AG Bellavista. 



Par assemblée du 19 juin 2024, les associés de la SEP AG Bellavista ont décidé de mettre fin, de manière anticipée, à la société sans contrepartie aucune. 



Par jugement du 11 octobre 2024, le tribunal de commerce de Montpellier a placé la société SAS NG Support en redressement judiciaire, et fixé la date de cessation des paiements au 25 avril 2023. 



Par jugement du 29 novembre 2024, le tribunal de commerce de Montpellier a converti la procédure de redressement en liquidation judiciaire, et désigné la SARL Epilogue, en la personne de M. [U] [K], en qualité de liquidateur judiciaire.



Par exploit du 9 avril 2025, la société Epilogue, ès qualités, a assigné la société AG Bellavista en nullité de la décision des associés de la SEP Ag Bellavista du 19 juin 2024. 



Par jugement contradictoire du 9 mai 2025, le tribunal de commerce de Montpellier a :




rappelé qu'il a été procédé à une cession d'action à un prix qui ne saurait s'analyser en une juste contrepartie ;

rappelé que le principe de l'interdiction des contrats commutatifs dans lesquels les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l'autre partie, régularisés postérieurement à la date de cessation de paiements ;

déclaré que la décision des associés du 19 juin 2024, régularisée postérieurement à la date de cessation des paiements, stipule des obligations à la charge de NG Support qui excèdent notablement celles de la société AG Bellavista ;

en conséquence,

prononcé la nullité des décisions des associés de la SEP AG Bellavista en date du 19 juin 2024 ;

ordonné l'exécution provisoire ;

et condamné la société AG Bellavista au paiement de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles ainsi qu'aux entiers dépens. 




Par déclaration du 10 juillet 2025, la société AG Bellavista a relevé appel de ce jugement.



Par conclusions du 14 novembre 2025, elle demande à la cour, au visa des articles L. 632-1 et suivants du code de commerce et des articles 144 et 146 et suivants du code de procédure civile, de :




infirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions ;




À titre principal,


juger que l'annulation d'une assemblée générale de société n'entre pas dans les prévisions de l'article L. 632-1 du code de commerce ;

ce faisant, débouter la SARL Epilogue, ès qualités, de l'intégralité de ses demandes ;




À titre subsidiaire,


juger que l'acte litigieux dont il est demandé la nullité n'est pas manifestement disproportionné au détriment du débiteur Ng Support ;




à titre plus subsidiaire :


désigner tel expert judiciaire avec pour mission de :

solliciter des parties toutes pièces utiles à la réalisation de la mission;

se rendre à [Localité 1] [Adresse 7] pour constater l'état d'avancement du projet d'opération immobilière devant permettre la réalisation d'une résidence de logements relative au permis de construire n°PC006 012 19 H0005 T01 ;

entendre les parties en leurs dires, ainsi que tout sachant dont l'audition serait utile. Consigner les dires ainsi recueillis ;

consulter l'intégralité des factures des travaux réalisés et des devis pour les prestations à réaliser, pour se prononcer sur leur cohérence ;

analyser les budgets prévisionnels du projet, et donner son avis sur la rentabilité à espérer du projet au terme de l'opération immobilière ;

de manière plus générale fournir tout élément de fait et avis technique qui pourrait éclairer la Juridiction quant à la comptabilité du projet ;

laisser à la charge de la SAS AG Bellavista, à titre de dépens avancés, les honoraires de l'expert ;


En toute hypothèse,


condamner la SARL Epilogue, ès qualités, au paiement d'une somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'à tous les frais et dépens de l'instance en ce compris les honoraires d'expertise.




Par conclusions du 1er octobre 2025, la société Epilogue, ès qualités de liquidateur de la société NG Support, demande à la cour, au visa des articles L. 632-1 et suivants du code de commerce, de :




juger que le fait de modifier la demande pour viser, non plus la nullité de la décision collective, mais celle de la dissolution en tant qu'acte appauvrissant le patrimoine du débiteur, ne constitue pas une prétention nouvelle, mais un changement de fondement juridique ou de qualification ; qu'une telle demande est recevable en cause d'appel ; 

dire que la dissolution anticipée de la SEP AG Bellavista constitue une libéralité constitutive d'un acte à titre gratuit ;

rappeler le principe de l'interdiction des actes à titre gratuit, régularisés postérieurement à la date de cessation des paiements ;

déclarer que la dissolution du 19 juin 2024, actée postérieurement à la date de cessation des paiements, constitue une libéralité vis-à-vis de la SAS AG Bellavista ;


En conséquence,


prononcer la nullité de la dissolution de la SEP AG Bellavista en date du 19 juin2024 ;

et, en tout état de cause, condamner la SAS AG Bellavista au paiement de la somme de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles, outre les entiers dépens de l'instance.




Le ministère public, dont les conclusions ont été communiquées aux autres parties par RPVA, a conclu le 14 novembre 2025, à l'annulation de la dissolution de la SEP AG Bellavista du 19 juin 2024.



L'ordonnance de clôture est datée du 18 novembre 2025.



MOTIFS




Sur l'application de l'article L. 632-1 du code de commerce




1. Aux termes du jugement déféré, la SARL Epilogue, ès qualités, n'a jamais sollicité ni davantage obtenu l'annulation de l'assemblée générale, contrairement à ce que soutient l'appelante.



2. En effet, seule était attaquée, au titre des actes de la période suspecte, la décision des associés de la SEP AG Bellavista du 19 juin 2024, régularisée après la cessation des paiements, visant la dissolution de cette société, au regard de l'interdiction des contrats commutatifs dans lesquels les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l'autre partie.



3. En cause d'appel, toujours en vue d'obtenir l'annulation de cette décision de dissolution, les intimés se fondent sur la nullité de droit prévue à l'article L. 632-1, I, 1°, du code de commerce, du fait que cette même dissolution constituerait un acte à titre gratuit ou un acte, appauvrissant le patrimoine de la SEP AG Bellavista, au détriment de la procédure collective.



4. L'action en nullité de la période suspecte reste applicable à toute décision des associés entraînant, sans contrepartie, un appauvrissement du débiteur faisant l'objet d'une procédure collective et aucun débouté du seul chef de l'application de l'article L. 632-1 du code de commerce à l'espèce n'est encouru.



5. L'appelante sera déboutée de la prétention émise à ce titre.




Sur la nullité de la décision de dissolution




6. La société AG Bellavista fait valoir que la demande de la liquidation judiciaire de la société NG Support, de pouvoir bénéficier de 75% des bénéfices est formulée sans respecter les conditions contractuelles de cette participation, et sans isoler la rémunération prévue au budget pour des prestations finalement non réalisées.



7. La SARL Epilogue, ès qualités, rappelle, en invoquant une décision de chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 3 mai 2011 qu'est nulle de plein droit toute opération réalisée en période suspecte qui déguiserait une libéralité ou constituerait un acte à titre gratuit, y compris en cas de dissolution, si elle masque l'abandon d'un droit ou une renonciation sans contrepartie, au bénéfice d'un ou plusieurs associés.



8. L'intimée ajoute que la dissolution prive la SEP AG Bellavista (et donc indirectement le débiteur) du bénéfice d'un revenu attendu d'une opération immobilière, sans justification économique ou contrepartie pour la société NG Support et ses créanciers.



9. Il s'ensuit, selon elle, que la dissolution de la SEP AG Bellavista peut être qualifiée de libéralité puisqu'elle conduit, sans contrepartie, à l'abandon d'un droit et/ou à la renonciation à une créance ou à un revenu attendu, au détriment de la masse des créanciers.



10. La dissolution anticipée décidée le 19 juin 2024 aurait, ainsi, eu pour conséquence que la société NG Support se serait séparée de 75% des bénéfices de l'opération immobilière portée par la SAS AG Bellavista.



SUR CE,



11. Selon l'article L. 632-1, I, 1°, du code de commerce, « sont nuls de plein droit, lorsqu'ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière. »



12. Sont assimilés à un acte à titre gratuit tout acte d'appauvrissement du débiteur sans contrepartie.



13. En l'espèce, la preuve d'un acte d'appauvrissement sans contrepartie n'est pas rapportée par le liquidateur de la société NG Support dès lors que :




cet appauvrissement demeurait en tout état de cause hypothétique puisque la société en participation avait vocation à procéder à la mise en commun des bénéfices et des pertes de l'opération immobilière réalisés par la SAS AG Bellavista (25% revenant à cette dernière contre 75% des bénéfices revenant à la société NG Support) et que seule était prévu un prévisionnel d'une opération immobilière qui en est à ses débuts, et dont ignore si elle va se poursuivre ;

aucun montant n'est avancé en ce qui concerne l'appauvrissement allégué, le mandataire expliquant, à cet égard, qu'il ne dispose pas de l'acte de cession des parts (mais sans l'avoir réclamé), et ne connaissant pas en outre le prix qui en a été retiré.




14. Dès lors, la décision sera réformée.



PAR CES MOTIFS : 



La cour, 



Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,



Statuant à nouveau et ajoutant,



Déboute la SARL Epilogue, prise en la personne de Me [U] [K], ès qualités de liquidateur de la SAS NG Support de sa demande de nullité de la dissolution de la SEP AG Bellavista en date du 19 juin 2024,



Dit que les dépens de première instance et d'appel seront frais de la procédure collective de la SAS NG Support,



Dit n'y avoir lieu de faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.



La greffière La présidente