Cour d'Appel · Chambre civile 1-5 — 22 janvier 2026

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 78K



Chambre civile 1-5



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 22 JANVIER 2026



N° RG 25/01886 - N° 

Portalis 

DBV3-V-B7J-XC6E



AFFAIRE :



S.A.S. MCA 

BUREAUTIQUE 



C/



S.A.S.U. AM TRUST 



Société FHBX



S.A.S. ALLIANCE





Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 13 Mars 2025 par le Président du Tribunal des Activités 

Economiques de 

NANTERRE

N° RG : 2025R00124



Expéditions exécutoires,

copies certifiées conformes

délivrées le : 22.01.2026

à : 



Me Asma MZE, avocat au barreau de VERSAILLES (625)



Me Anne-Laure WIART, avocat au barreau de VERSAILLES (437)





RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE VINGT DEUX JANVIER DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



S.A.S. MCA BUREAUTIQUE 

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège



N° RCS [Localité 9] : 341 463 032

[Adresse 4]

[Localité 6]



Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX 

PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocate au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 - N° du dossier 2575874

Plaidant : Me Marion NGO, avocate au barreau de Paris



APPELANTE



****************





S.A.S.U. AM TRUST 

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège



N° RCS [Localité 9] : 402 723 050

[Adresse 1]

[Localité 8]



INTIMÉE



****************

Société FHBX

Prise en la personne de Me [L] [T], ès qualités d'Administrateur Judiciaire avec mission d'assistance de la société AM TRUST, désigné en cette qualité par jugement du Tribunal des activités économiques de Nanterre du 2 octobre 2025



N° RCS [Localité 9] : 491 975 041

[Adresse 2]

[Localité 7]





S.A.S. ALLIANCE

Prise en la personne de Maître [V] [C], ès qualités de Mandataire Judiciaire de la société AM TRUST, désignée en cette qualité par jugement du Tribunal des activités économiques de Nanterre du 2 octobre 2025 



N° RCS [Localité 9] : 830 051 512

[Adresse 3]

[Localité 5]



Représentant : Me Anne-Laure WIART de la SCP SCP LAGOURGUE ET OLIVIER, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 437

Plaidant : Me Samuel SCHERMAN, avocat au barreau de Paris 





PARTIES INTERVENANTES



****************





Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 03 Décembre 2025, les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Ulysse PARODI, Vice président placé faisant fonction de Conseiller, chargé du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de Présidente,

Monsieur Ulysse PARODI, Vice président placé faisant fonction de Conseiller,

M. Bertrand MAUMONT, Conseiller,





Greffière lors des débats : Mme Elisabeth TODINI,







EXPOSE DU LITIGE





La SAS Mca Bureautique a pour activité la vente de matériels bureautiques et solutions informatiques connexes, ainsi que la maintenance desdits matériels.



La SAS Am Trust a pour activité l'impression bureautique, la transformation digitale et numérique, et la commercialisation de solutions de communication et de téléphonie.



Par acte du 11 mars 2023, la société Mca Bureautique a acquis un fonds de commerce constitué de la branche d'activité « multifonction, printer et imprimante » auprès de la société Am Trust.



Aux termes de l'acte de cession, le prix de cession d'un montant de 8 128 627 euros devait être payé de la manière suivante :

' un versement dans les 8 jours de la signature de l'acte de cession sur un compte séquestre de la somme de 2 730 479 euros ; 

' le paiement du solde du prix, soit 5 398 148 euros, suivant le calendrier suivant : 

31 mai 2023 : 850 000 euros

3 août 2023 : 499 537 euros 

3 février 2024 : 499 537 euros 

3 avril 2024 : 850 000 euros 

3 août 2024 : 499 537 euros 

3 février 2025 : 499 537 euros

3 avril 2025 : 850 000 euros 

3 avril 2026 : 850 000 euros



Les parties ont également convenu d'un complément de prix au profit de la société Am Trust dans l'hypothèse où les clients Emil Frey, Foncia et Hôpital [Localité 10] accepteraient le transfert de leur contrat à la société Mca Bureautique, selon les modalités suivantes :

- 1 084 558 euros au titre du contrat Emil Frey,

- 1 396 766 euros au titre du contrat Foncia,

- 267 540 euros au titre du contrat Hôpital [Localité 10].



L'acte de cession prévoyait également la reprise du stock de marchandises, la cession de certains éléments incorporels et un accompagnement à la cession, matérialisée par la signature d'une convention de prestation de services de la société Am Trust envers la société Mca Bureautique, pendant 4 mois, moyennant rémunération.

La société Mca Bureautique s'était engagée à reprendre à sa charge les contrats des fournisseurs en relation avec le fonds de commerce, ainsi que les baux des locaux dans lesquels le fonds de commerce est exploité et à acquitter les impôts et taxes afférentes.



La société Am Trust s'était engagée pour sa part à rembourser à la société Mca Bureautique :



' les montants encaissés d'avance au titre des contrats de maintenance, 

' les frais liés aux salariés transférés, 

' les paiements des factures à terme à échoir exigibles après le 1er avril 2023 pour des prestations de services réalisées par la société Mca Bureautique,

' l'intégralité du chiffre d'affaires et de la marge nette relatifs à toutes commandes et/ou affaires nouvelles à partir du 1er janvier 2023, sur la base d'une liste établie au titre d'une convention de cut off.



Déplorant un défaut de règlement de ses créances, la société Am Trust a sollicité l'autorisation de procéder à des saisies conservatoires.



Par ordonnance du 1er décembre 2023, le président du tribunal des activités économiques de Nanterre a autorisé la société Am Trust à faire pratiquer une saisie conservatoire d'un montant de 2 163 843 euros entre les mains de la société Banque Populaire Val de France.



Par ordonnance du 24 janvier 2024, le président du tribunal des activités économiques de Nanterre a autorisé la société Am Trust à faire pratiquer une saisie conservatoire d'un montant de 2 163 843 euros entre les mains des sociétés Grenke France, Radio France et Cnp Assurances, clients de la société Mca Bureautique.



Par ordonnances rendues le 6 mai 2024, le juge des référés du tribunal des activités économiques de Nanterre a rétracté les deux ordonnances susmentionnées autorisant la pratique des saisies conservatoires.



Par ordonnance du 8 janvier 2025, le président le tribunal des activités économiques de Nanterre a de nouveau autorisé une saisie conservatoire à hauteur de 4 092 917 euros, entre les mains des principaux clients de la société Mca Bureautique et de sa banque. 



Par acte de commissaire de justice délivré le 29 janvier 2025, la société Mca Bureautique a fait assigner en référé la société Am Trust aux fins d'obtenir principalement la rétractation de l'ordonnance du 8 janvier 2025 précitée.



Par ordonnance contradictoire rendue le 13 mars 2025, le juge des référés du tribunal des activités économiques de Nanterre a : 



' rejeté en son intégralité la demande en rétractation de l'ordonnance sur requête du président du tribunal des activités économiques de Nanterre rendue en date du 12 décembre 2024, formée par la société Mca Bureautique ;

' condamné la société Mca Bureautique à payer à la société Am Trust la somme de 5 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

' condamné la société Mca Bureautique aux dépens ;

' rappelé que l'exécution provisoire est de droit ;

' liquidé les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 38,65 euros, dont TVA 6,44 euros ;

' dit que l'ordonnance est mise à disposition au greffe du tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



Par déclaration reçue au greffe le 24 mars 2025, la société Mca Bureautique a interjeté appel de cette ordonnance en tous ses chefs de disposition, à l'exception de ce qu'elle a dit que l'ordonnance est mise à disposition au greffe du tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

Par jugement du 2 octobre 2025, le tribunal des activités économiques de Nanterre a placé la société Am Trust en redressement judiciaire. La SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [L] [T], a été désignée en qualité d'administrateur judiciaire de la société Am Trust. La SAS Alliance, prise en la personne de Maître [V] [C], a été désignée en qualité de mandataire judiciaire de la société Am Trust.



Dans ses dernières conclusions déposées le 1er décembre 2025 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Mca Bureautique demande à la cour, au visa des articles L. 511-1 et suivants et R. 511-1 et suivants du code des procédures civiles d'exécution, 455, 493, 496 et 700 du code de procédure civile, de : 



« ' déclarer recevable et bien fondée la SAS Mca Bureautique en son appel, 

y faisant, 

' infirmer l'ordonnance rendue le 13 mars 2025 par le président du tribunal des activités économiques de Nanterre (n° RG : 2025R00124) en ce qu'elle a : 

' rejeté en son intégralité la demande en rétractation de l'ordonnance sur requête du président de ce tribunal rendue en date du 12 décembre 2024, formée par la SAS Mca Bureautique ; 

' condamné la SAS Mca Bureautique à payer à la SAS Am Trust la somme de 5 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; 

' condamné la SAS Mca Bureautique aux dépens ; 

' rappelé que l'exécution provisoire est de droit ; 

' liquidé les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 38,65 euros, dont TVA 6,44 euros ; 



et statuant à nouveau de : 

' juger que la créance de la SAS Am Trust prise en la personne de la SELARL FHBX représentée par Maître [L] [T] n'est pas fondée en son principe ; 

' juger qu'il n'y a aucune circonstance susceptible de menacer le recouvrement de la créance de la SAS Am Trust prise en la personne de la SELARL FHBX représentée par Maître [L] [T] ; 

en conséquence, 

' rétracter l'ordonnance rendue le 8 janvier 2025 par le président du tribunal des activités économiques de Nanterre (n° RG : 2024O06468) ; 

' prononcer la mainlevée de toutes saisies conservatoires effectuées à l'encontre de la SAS Mca Bureautique, en garantie de la somme de 4 012 917 euros ; 

' débouter la SAS Am Trust, la société FHBX, prise en la personne de Me [L] [T], en qualité d'administrateur de la SAS Am Trust, la société Alliance, prise en la personne de Me [V] [C], en qualité de mandataire judiciaire de la SAS Am Trust de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

' fixer la créance de la SAS Mca Bureautique à titre chirographaire au passif du redressement judiciaire de la SAS Am Trust, à hauteur de la somme de 50 000 euros au titre du préjudice subi pour procédure abusive ; 

' condamner la SAS Am Trust, la société FHBX, prise en la personne de Me [L] [T], en qualité d'administrateur de la SAS Am Trust, la société Alliance, prise en la personne de Me [V] [C], en qualité de mandataire judiciaire de la SAS Am Trust, à payer à la SAS Mca Bureautique la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

' condamner la SAS Am Trust la société FHBX, prise en la personne de Me [L] [T], en qualité d'administrateur de la SAS Am Trust, la société Alliance, prise en la personne de Me [V] [C], en qualité de mandataire judiciaire de la SAS Am Trust, aux entiers dépens. »





Dans leurs dernières conclusions déposées le 28 novembre 2025 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, les sociétés Am Trust, FHBX, prise en la personne de Maître [T], ès qualités d'administrateur judiciaire de la société Am Trust, et Alliance, prise en la personne de Maître [C], ès qualités de mandataire judiciaire de la société Am Trust, demandent à la cour, au visa des articles 1101 et suivants du code civil, L. 511-1, L. 511-3, L. 521-1, L. 523-1 et R. 511-1 du code des procédures civiles d'exécution, de :



« - déclarer recevable et bien fondée la société Am Trust en ses demandes, fins et conclusions ; 

' déclarer recevables et bien fondées les interventions de la SELARL FHBX, ès qualités d'administrateur judiciaire de la société Am Trust et de la SAS Alliance, ès qualités de mandataire judiciaire de la société Am Trust ; 

' débouter la société Mca Bureautique de l'ensemble de ses demandes fins et conclusions ; 

' confirmer l'ordonnance du 23 mars 2025 en toutes ses dispositions ; 

' condamner la société Mca Bureautique à verser à la société Am Trust, à la SELARL FHBX, ès qualités d'administrateur judiciaire de la société Am Trust et à la SAS Alliance, ès qualités de mandataire judiciaire de la société Am Trust, la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

' condamner la société Mca Bureautique aux entiers dépens et dire que Maître Anne-Laure Wiart, avocate, pourra les recouvrer directement conformément à l'article 699 du code de procédure civile. » 



L'ordonnance de clôture a été rendue le 2 décembre 2025.





MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande de mainlevée de la saisie conservatoire litigieuse

Sur cette demande, la société Mca Bureautique fait valoir que la créance de la société Am Trust n'est pas fondée en son principe pour deux raisons :



1/ les parties ont prévu à l'article 7 du contrat de cession qu'elle pouvait retenir tout paiement dû en cas de réclamations en cours contre la société Am Trust relatives à son obligation d'indemnisation. Or, elle a formulé de multiples réclamations, notamment pour concurrence déloyale et violation de plusieurs obligations contractuelles, dont celle de délivrance. Dès lors, en application du contrat, elle est fondée à retenir les échéances du prix de cession et la société Am Trust ne dispose d'aucune créance fondée en son principe.



2/ les parties ont également prévu à l'article 7 du contrat de cession qu'elle disposait d'un droit de compensation, lui permettant de déduire du montant dû à la société Am Trust tout dommage subi, directement ou indirectement, du fait :



' de l'inexactitude des déclarations du cédant, 

' de l'inexécution de ses engagements contractuels, 

' ou des sommes que le cédant s'est engagé à payer au cessionnaire.



Or, elle affirme détenir à ce jour une créance certaine, liquide et exigible sur la société Am Trust, d'un montant d'au moins 7 369 812,54 euros, correspondant : 

 

' aux sommes dues en application du Contrat de cession (2 032 430,40 euros), 

' au solde impayé à la suite d'une précédente compensation (9 059,64 euros), 

' aux montants détournés par la société Am Trust par la facturation directe des clients cédés (4 479 629,42 euros), 

' à la réduction du prix liée à l'absence de transfert du contrat Edipost (327 612 euros), 

' à la dépréciation du stock transféré (521 081,08 euros).



Elle renvoie pour le détail à ses conclusions prises devant le tribunal des activités économiques de Nanterre saisi au fond. 



Elle considère en conséquence, qu'elle est en droit de compenser intégralement les échéances du prix de cession avec les sommes qui lui sont dues, la compensation produisant effet extinctif à hauteur des montants respectifs, conformément à l'article 1347 du code civil et aux stipulations contractuelles.



Sur les compléments au prix de vente, elle soutient que la société Am Trust ne peut se prévaloir d'aucun complément de prix au titre du transfert du contrat Foncia, les conditions de transfert telles que prévues à l'article 8 du contrat de cession n'étant pas remplies, compte tenu du fait que d'une part le nouveau contrat entre elle et Foncia a été conclu sur des bases très différentes, d'autre part, qu'elle s'est rendue compte que la société Am Trust a artificiellement gonflé les revenus générés par le contrat Foncia, faussant ainsi le calcul du complément de prix.



Sur les menaces de recouvrement, soutenant qu'il n'existerait aucune menace sérieuse quant au recouvrement des éventuelles créances la société Am Trust, la société Mca Bureautique fait valoir que :



' les privilèges inscrits sont des mesures automatiques et préventives, courantes pour l'administration fiscale et les organismes sociaux. Ils ne traduisent ni insolvabilité ni difficulté structurelle, mais simplement des dettes courantes régularisées dans le cadre normal des affaires. Aucune de ces inscriptions n'a d'ailleurs donné lieu à poursuite ni à procédure collective. Rapportés au chiffre d'affaires, ils représentent un ratio parfaitement maîtrisé et sans incidence sur la continuité de l'exploitation. En tout état de cause, l'augmentation des inscriptions de privilèges résulte essentiellement des saisies abusives et répétées pratiquées par la société Am Trust qui la placent en insuffisance de disponibilités,

' les comptes indiquent qu'elle a connu une croissance importante de son chiffre d'affaires net, celui-ci passant de 4 202 504 à 24 420 049 euros entre 2022 et 2024,

' elle a déposé ses comptes annuels 2024, 

' ses délais de règlement ne reflètent aucune difficulté puisque ses fournisseurs étant pour plus de 80 % ses propres actionnaires (Westcoast et Apogee-HP), il est convenu qu'elle bénéficie d'une flexibilité dans le règlement de ses dettes, qui est sans aucune incidence sur la stabilité financière de l'entreprise, devant permettre d'assumer les délais de paiement très longs imposés par les administrations publiques,

' elle ne rencontre aucune difficulté économique et dispose d'un important potentiel financier, raison pour laquelle les sociétés Apogee International, filiale à 100 % du groupe multinational Hewlett Packard et Westcoast sont entrées à son capital après un audit financier complet,

' le 3 janvier 2025, la Banque de France a reconnu sa bonne santé financière en lui attribuant la note « E4 », ce qui correspond à une cote de crédit « bonne » indiquant que la capacité de l'entreprise à honorer ses engagements financiers à un horizon de 1 à 3 ans est bonne,

' de même, sur Infogreffe, le rapport de l'AFDCC 18 (« Association Française des Crédits Managers & Conseils ») indique qu'elle présente un risque de défaillance « faible », de sorte qu'il est exclu qu'elle se retrouve en état d'insolvabilité à court terme.





Pour sa part, la société Am Trust fait valoir que ses créances résultent de l'acte de cession et de la convention de prestations de services conclus avec la société Mca Bureautique ; et que la société Mca Bureautique prétexte d'arguments infondés et de mauvaise foi pour contester sa créance.



Sur la faculté de retenir les sommes dues, elle soutient que la société Mca Bureautique n'a formulé aucune réclamation indemnitaire de sorte qu'elle n'est pas fondée à se prévaloir de cette stipulation contractuelle.



Sur la compensation, elle soutient que si la société Mca Bureautique entend compenser, c'est qu'elle détient des créances à son encontre, preuve de la validité de l'ordonnance autorisant les saisies conservatoires ; et que la compensation ne pourra qu'être écartée par les juges du fond, seuls compétents pour statuer, compte tenu du caractère contesté et infondé du détournement de clientèle dont se prévaut la société Mca Bureautique.

 

Sur les menaces de recouvrement, la société Am Trust fait valoir que plusieurs éléments démontrent des circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de sa créance à savoir que :



' la société Mca Bureautique fait l'objet de manière récurrente d'inscriptions de privilèges depuis octobre 2023 ; 

' le montant total des sommes inscrites n'a cessé d'augmenter pour atteindre la somme actuelle de 3 258 886,34 euros ; 

' les comptes 2025 n'ont pas été établis ; 

' la lecture des bilans 2022, 2023 et surtout 2024 démontre que les délais de règlement des dettes sociales ainsi que des dettes fournisseurs est 3,5 fois plus long que le délai moyen autorisé en France, la société Mca Bureautique pratiquant un délai fournisseur de 199 jours et un délai pour régler ses dettes sociales de 251 jours ;

' les saisies conservatoires pratiquées sur les comptes bancaires de la société Mca Bureautique démontrent également les difficultés de trésorerie qu'elle connaît puisqu'elle n'est parvenue à sécuriser que la somme totale d'environ 900 000 euros alors qu'elle est autorisée à saisir plus de 6 000 000 euros.



Sur ce

Aux termes de l'article L. 511-1 du code des procédures civiles d'exécution, toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l'autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d'en menacer le recouvrement. La mesure conservatoire prend la forme d'une saisie conservatoire ou d'une sûreté judiciaire.



En l'espèce, la société Am Trust se prévaut des créances suivantes :



- 1 167 959,14 euros au titre des frais résultant de l'article 3.1 de l'acte de cession et de la convention de prestations de services ;

- 2 348 611 euros au titre des échéances des 3 août 2023, 3 février 2024, 3 avril 2024 et du 3 août 2024 prévues par l'acte de cession (désormais 3 698 148 euros du fait des échéances impayées des 3 février 2025 et 3 avril 2025), outre 2 199 537 euros au titre du solde du prix prévu à l'acte de cession ;

- 2 748 864 euros au titre du complément de prix stipulé à l'article 8 de l'acte de cession ;



dont il doit être déduit la somme de 1 473 182,40 euros qu'elle reconnait devoir à la société Mca Bureautique.



Sur les frais résultant de l'article 3.1 du contrat de cession et de la convention de prestations de services, la société Am Trust se contente d'affirmer que « Au titre des frais fournisseurs et conformément à l'article 3.1 de l'Acte de Cession, le cessionnaire devait notamment prendre à sa charge et transférer en son nom les engagements fournisseurs afin d'assurer le bon fonctionnement des fonds de commerce acquis ; en dépit des relances infructueuses et des promesses écrites, la société MCA BUREAUTIQUE n'a pas respecté ses obligations et n'a pas remboursé la société AM TRUST des factures fournisseurs qu'elle a réglées pour le compte du cessionnaire, pour un montant total (incluant les impayés au titre de la Convention de Prestations de Service) de 1 167 959,14 euros au 30 novembre 2023. » (conclusions p. 8) et d'ajouter que « Les montants des créances sont par ailleurs parfaitement identifiés et il ne fait aucun doute que nous sommes bien en présence de créances liquides. » conclusions p. 12).



Or, nonobstant le montant de la somme réclamée, la société Am Trust ne produit qu'un décompte de créances aux libellés abscons et se limite à renvoyer à l'étude de multiples factures, mails, décomptes, laissant le soin à la cour d'y trouver les éléments fondant sa demande.



Surtout, la société Am Trust se dispense de toute démonstration du manquement contractuel de la société Mca Bureautique, créance par créance, l'article 3.1 du contrat ne dressant pas la liste des fournisseurs concernés, et la production de factures ne permettant en aucun cas de rapporter la preuve du bien-fondé d'une créance.



Dès lors, la société Am Trust ne dispose d'aucune créance apparaissant fondée en son principe de ce chef.



S'agissant du prix de vente, l'article 7 du contrat de cession stipule que :



« Le prix de cession stipulé ci-dessus de 8 128 627 euros sera payable par virement selon les modalités suivantes :



2 730 479 euros, dans les 8 jours maximum à compter de la signature des présentes, sur le compte bancaire du séquestre désigné à l'Article 10 des présentes ;



5 398 148 euros suivant le calendrier suivant :



31/05/2023 : 850 000,00 euros

03/08/2023 : 499 537,00 euros

03/02/2024 : 499 537,00 euros

03/04/2024 : 850 000,00 euros

03/08/2024 : 499 537,00 euros

03/02/2025 : 499 537,00 euros

03/04/2025 : 850 000,00 euros

03/04/2026 : 850 000,00 euros



(ci-après les 'Échéances')



Sans préjudice des droits et recours du Cessionnaire en pareil cas, le Cessionnaire aura la faculté de :



' Déduire du montant dû au Cédant en application du présent Article tout montant dû par le Cédant au titre de tout dommage subi directement ou indirectement par le Cessionnaire à raison de (i) l'inexactitude d'une déclaration faite par le Cédant aux présentes, de l'inexécution par le Cédant de ses engagements aux présentes, (ii) de tout dommage résultant des conditions de l'exploitation de la Branche de Fonds de commerce MFP préalablement à la date de signature de l'acte définitif de cession, et (iii) des engagements pris par le Cédant de payer les sommes dues au Cessionnaire en application des présentes ;



' Retenir tout montant dû en application du présent Article 7 si, à la date d'exigibilité de ce paiement, il existe une ou plusieurs réclamations en cours contre le Cédant en lien avec son obligation d'indemnisation au titre des présentes ou toute demande de paiement faite au Cessionnaire par un créancier du Cédant en lien avec cette créance, étant précisé, en tant que de besoin, que la présente cession exclut tout passif et toute dette du Cédant, tel que précisé à l'Article 1.3. »



Il en résulte que la société Am Trust n'est pas fondée à réclamer une saisie conservatoire au titre d'une créance exigible postérieurement à une « réclamation en cours » de la société Mca Bureautique.



Or, la société Mca Bureautique verse au débat un premier courrier daté du 14 septembre 2023, de réponse à la mise en demeure de la société Am Trust du 11 septembre, dans lequel la société Mca Bureautique indique que :



' la troisième échéance d'un montant de 499 537 euros, due le 3 août 2023, est payée par voie de compensation, en application des articles 2.1.5 et 2.1.6 de l'Acte de cession relatif à la compensation entre les sommes à devoir au titre de l'article 7 et celles à devoir par la société Am Trust ;

' le montant total dû par la société Am Trust s'élève à 1 487 754,19 euros ;

' le montant total dû à la société Am Trust est de 1 202 814,96 euros ;

' ce qui laisse un solde de 284 939,23 euros en sa faveur.



Elle conclut en affirmant : « En conséquence, il n'y a lieu à aucun versement par MCA, à quelque titre que ce soit, et MCA demande donc à AM Trust de procéder au règlement de la somme de 284 939,23 euros qui lui est due au plus vite. »



La société Mca Bureautique verse au débat un second courrier daté du 3 octobre 2023 par lequel elle met en demeure la société Am Trust de :



« ' Communiquer à MCA la copie des factures relatives aux Contrats Autoportés émises par AM TRUST depuis le 11 mars 2023 ;

' Reverser à MCA l'intégralité des montants perçus par AM TRUST au titre des Contrats Autoportés depuis le 11 mars 2023. »



Il s'évince de ces éléments qu'ils sont susceptibles d'être qualifiés de « réclamation » dont le traitement est manifestement en cours à considérer les demandes indemnitaires reconventionnelles de la société Mca Bureautique devant le tribunal de commerce de Paris, notamment « CONDAMNER AM TRUST à verser à MCA la somme de 3 855 416,06 euros (à parfaire) ».



Dès lors, la société Am Trust ne dispose d'aucune créance apparaissant fondée en son principe au titre du paiement du prix de la cession.



S'agissant du complément de prix, l'article 8 du contrat de cession stipule que :



« Les Parties constatent que le Cédant n'a pas, à ce jour, obtenu l'accord des clients Groupe EMIL FREY, Groupe FONCIA et Groupe Hôpital [Localité 10], ainsi que des autres parties à ces contrats (notamment Capital Plus), en vue du transfert au Cessionnaire du ou des contrat(s)' cadre qui les lient au Cédant (tels que décrits en Annexe 7), dans le cadre de la cession de la Branche de Fonds de Commerce MFP.



Dans ce cadre, les Parties conviennent que, dans l'hypothèse où l'un ou plusieurs desdits clients (et de leurs affiliés concernés) donnerai(en)t expressément et par écrit son (leur) accord pour que lesdits accords-cadres qui les lient au Cédant soient transférés au profit du Cessionnaire et accepterai(en)t de signer un avenant de transfert de leurs accords-cadres au profit de ce dernier, le Cessionnaire versera au Cédant, à titre de complément de prix, une somme égale à 130 % de la facturation réalisée sur ces contrats avec chacun de ces trois clients, au titre de l'exercice 2022, sur la base du grand livre client AM TRUST arrêté au 31 décembre 2022, soit la somme totale de 2 748 864 euros, décomposée comme suit :

' Au titre du contrat conclu avec EMIL FREY : 1 084 558 euros

' Au titre du contrat conclu avec FONCIA : 1 396 766 euros

' Au titre du contrat conclu avec SAINT JOSEPH : 267 540 euros



Le complément de prix s'entend par client. Aussi, dans l'hypothèse où un seul avenant de transfert serait signé avec un seul des trois clients précités, seul le complément de prix lié à ce client sera dû au Cédant.



Le Cédant se porte fort de la signature par Capital Plus des avenants de transfert concernés.



Le règlement par le Cessionnaire au Cédant du complément de prix se fera, en cas de signature de l'avenant de transfert concerné, auquel le Cédant et le Cessionnaire seront parties avec le client et toute autre partie auxdits contrats, dans les 30 jours de la signature de chacun des avenants concernés, étant précisé que ce paiement ne pourra, en tout état de cause, intervenir avant le 30 juin 2023. »



Concernant le contrat [Localité 10], il n'est pas contesté que le transfert s'est opéré et que le complément de prix consécutif est dû par la société Mca Bureautique qui se prévaut toutefois de sa compensation avec sa propre créance.



Concernant le contrat Foncia, il n'est pas contesté que la relation contractuelle s'est poursuivie avec la société Mca Bureautique. A cet égard, la société Mca Bureautique n'étaye pas son allégation selon laquelle un nouveau contrat aurait été signé sur des « bases très différentes » de sorte qu'il n'y aurait pas eu de transfert au sens de l'article 8 du contrat. De même c'est uniquement de façon affirmative que la société Mca Bureautique prétend que le complément de prix aurait été calculé sur un chiffre d'affaires manipulé par la société Am Trust. 



Dès lors, il y a lieu de considérer que la créance de la société Am Trust apparait fondée.



Concernant le contrat Emil Frey, la société Am Trust produit un avenant de transfert, signé par la société Mca Bureautique, non daté mais prévoyant une prise d'effet rétroactive au 11 mars 2023. Pour sa part, la société Mca Bureautique conteste devoir ce complément de prix sans pour autant faire valoir le moindre argument.



Dès lors, il y a lieu de considérer que la créance de la société Am Trust apparait fondée.



Il s'en évince que la société Am Trust dispose d'une créance apparaissant fondée en son principe au titre des compléments de prix d'un montant de 2 748 864 euros à laquelle il convient de déduire la créance non contestée de la société Mca Bureautique d'un montant de 1 473 182,40 euros, la créance s'évaluant ainsi à la somme de 1 275 681,60 euros.



Aucune autre compensation ne saurait être déduite à défaut d'être sérieusement établie, la société Mca Bureautique n'exposant aucun moyen précis et se contentant de renvoyer à ses pièces et conclusions devant le juge du fond auxquelles la cour n'a pas à répondre.



S'agissant des circonstances susceptibles d'en menacer le recouvrement, il résulte des différents états des privilèges versés au débat qu'entre le 17 janvier 2025 et le 27 novembre 2025, le montant total des sommes inscrites est passé de 362 506,83 euros à 2 795 870,87 euros.



La société Am Trust en déduit à juste titre que cette augmentation est un signe indéniable des menaces qui pèsent sur le recouvrement de sa créance et ce nonobstant le montant du chiffre d'affaires de la société Mca Bureautique.



Cette menace n'est pas dissipée par les comptes 2024 produits au débat par la société Mca Bureautique qui mettent en exergue un bénéfice annuel de seulement 3 998 euros et des capitaux propres d'un montant de 5 335 685 euros.



Par conséquent, l'ordonnance entreprise sera confirmée dans la limite du montant de 1 275 681,60 euros.



Sur la demande d'indemnisation fondée sur la procédure abusive

En application de l'article 1240 du code civil, l'exercice d'une action en justice constitue un droit et dégénère en abus pouvant donner naissance à une dette de dommages-intérêts en cas de faute dans l'exercice des voies de droit.



En l'espèce, quoique que son montant ait été minoré, la confirmation de la saisie conservatoire est exclusive de la procédure abusive reprochée à la société Am Trust.



Par conséquent, la société Mca Bureautique sera déboutée de sa demande.



Sur les demandes accessoires

L'ordonnance sera confirmée en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et dépens de première instance compte tenu de la confirmation partielle de la saisie conservatoire.



Toutefois, son montant ayant été significativement diminué, la société Am Trust sera condamnée aux dépens de l'appel qui seront recouvrés avec distraction au bénéfice de l'avocat qui en a fait la demande.



Il serait par ailleurs inéquitable de laisser à la société Mca Bureautique la charge des frais irrépétibles exposés.



La société Am Trust sera en conséquence condamnée à lui verser la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.





PAR CES MOTIFS

La cour statuant par arrêt contradictoire rendu en dernier ressort,



Reçoit les interventions de la SELARL FHBX, ès qualités d'administrateur judiciaire de la société Am Trust, et de la SAS Alliance, ès qualités de mandataire judiciaire de la société Am Trust ;



Confirme l'ordonnance entreprise sauf en ce que la saisie a été ordonnée pour garantir la somme de 4 012 917 euros ;



Statuant à nouveau du chef infirmé et y ajoutant,



Cantonne le montant de la saisie conservatoire à la somme de 1 275 681,60 euros ;



Déboute la société Mca Bureautique de sa demande d'indemnisation fondée sur la procédure abusive ;



Condamne la société Am Trust aux dépens d'appel dont distraction au bénéfice de l'avocat qui en a fait la demande ;



Condamne la société Am Trust à payer à la société Mca Bureautique la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel.





Arrêt prononcé par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, signé par Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de Président et par Madame Jeanette BELROSE, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. 



La Greffière La Présidente