Cour d'Appel · 3ème chambre A — 22 janvier 2026

N° RG 25/06508 - N° Portalis DBVX-V-B7J-QP7B









Décision du 

Tribunal des activités économiques de LYON

Au fond

du 10 juillet 2025



RG : 2024j00421

ch n°



Assignation à Jour Fixe 



S.A.S. GIVREE



C/



S.A.S. BOUNKAILL





RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE LYON



3ème chambre A



ARRET DU 22 Janvier 2026







APPELANTE :



La société GIVREE, 

société par actions simplifiée au capital de 1.162.500 euros,ayant pour numéro unique d'identification 535 160 519 ' RCS [Localité 5]

Sis [Adresse 1] 

([Localité 3], 



Représentée par Me Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938



INTIMEE :



La société SAS BOUNKAILL,

société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros, ayant pour numéro unique d'identification 820 988 905 ' RCS [Localité 6]

Sis [Adresse 2] 

([Localité 4]



 * * * * * *



Date des plaidoiries tenues en audience publique : 20 Novembre 2025



Date de mise à disposition : 22 Janvier 2026

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Sophie DUMURGIER, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère



assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière



En la présence de Madame la Procureure Générale de LYON, prise en la personne de Monsieur Olivier NAGABBO, avocat général près la Cour d'Appel de LYON



A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,



Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,



Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffiere, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.





* * * *



EXPOSÉ DU LITIGE



Constituée en 2011, la SAS Givrée fabrique de façon artisanale des glaces et chocolats originaux à partir de matières premières principalement en provenance de producteurs locaux. Elle est à la tête d'un réseau de boutiques/bars à glaces situés en France sous l'enseigne « La Fabrique Givrée » créée en 2012. En 2020, la société [Adresse 7] est entrée au capital de la SAS Givrée.



Constituée en 2016, la SAS Bounkaill est une société spécialisée dans les activités de restauration rapide, située à [Localité 6] et dirigée par M. [K] [L], son président.



Depuis sa création en 2016, la société Bounkaill est en relation avec la société Givrée, pour la vente des produits de cette dernière.



Par courrier du 6 octobre 2022, la société Bounkaill a mis fin à cette collaboration précisant son intention de clôturer la distribution des produits de la société Givrée à la date du 31 décembre 2022.



Considérant que la rupture de leur relation était faite dans le cadre d'un contrat d'affiliation signé le 6 juillet 2016, la SAS Givrée a, par courrier du 29 novembre 2022, accepté cette résiliation sans indemnité sous réserve du respect de l'article 13 du contrat, stipulant les modalités d'arrêt du contrat.



La SAS Bounkaill n'ayant pas honoré cette proposition, la SAS Givrée l'a assignée devant le tribunal de commerce de Lyon, le 6 mars 2024.



Par jugement contradictoire du 10 juillet 2025, le tribunal des activités économiques de Lyon a :

- dit recevable et bien fondée l'exception d'incompétence soulevée par la société SAS Bounkaill, 

- déclaré son incompétence au profit du tribunal de commerce de Bordeaux, 

- dit qu'à défaut d'appel, le greffier du tribunal, conformément à l'article 82 du code de procédure civile, transmettra le dossier de l'affaire à la juridiction ci-dessus désignée, 

- dit les sommes pouvant être dues au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que les dépens seront réservés. 



Par déclaration reçue au greffe le 31 juillet 2025, la SAS Givrée a interjeté appel de ce jugement portant sur l'ensemble des chefs de la décision critiquée. 



Sur autorisation délivrée le 29 août 2025 par la présidente de la troisième chambre A de la présente cour, la SAS Givrée a assigné à jour fixe la SAS Bounkaill pour l'audience du 20 novembre 2025. 

***



Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 5 août 2025, la SAS Givrée demande à la cour, au visa des articles 42, 48 et 64 du code de procédure civile, 1338 (ancien) du code civil et L.121-1 du code de commerce, de :

- infirmer le jugement rendu le 10 juillet 2025 par le tribunal des activités économiques de Lyon en ce qu'il a :

* dit recevable et bien fondée l'exception d'incompétence soulevée par la société SAS Bounkaill, 

* déclaré son incompétence au profit du tribunal de commerce de Bordeaux, 

* dit qu'à défaut d'appel, le greffier du tribunal, conformément à l'article 82 du code de procédure civile, transmettra le dossier de l'affaire à la juridiction ci-dessus désignée, 

* dit les sommes pouvant être dues au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que les dépens seront réservés.

En conséquence, 

- juger que le contrat d'affiliation du 6 juillet 2016 a été valablement signé par la société SAS Bounkaill,

- se déclarer compétent pour connaître et statuer sur les prétentions de la SAS Givrée, 

- débouter la SAS Bounkaill de l'intégralité de ses prétentions, demandes et fins, 

- condamner la SAS Bounkaill au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la SAS Bounkaill aux entiers dépens.



L'assignation à jour fixe a été signifiée le 9 septembre 2025 à la société Bounkaill, par acte remis à personne habilitée. L'intimée n'a pas constitué avocat.



Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.



MOTIFS DE LA DÉCISION



Sur la compétence territoriale



La société Givrée fait valoir que :

- la société Bounkaill, prise en la personne de son dirigeant M. [L], a bien signé la dernière page du contrat et la lui a envoyée par e-mail le 15 janvier 2018 ;

- rien ne lui permettait de douter de l'auteur de la signature ; dans l'hypothèse où cette signature ne serait pas celle de M. [L], ce dernier est seul responsable de la situation dès lors que c'est lui qui a renvoyé le contrat d'affiliation par e-mail du 15 janvier 2018 ;

- à tout le moins, la société Bounkaill a tacitement accepté le contrat d'affiliation ; en effet, celle-ci a fait apparaître son activité d'exploitation d'une franchise 'La Fabrique givrée' sur son extrait Kbis et dans ses statuts, et a réglé les droits d'entrée et de publicité conformément à l'article 9 du contrat, et enfin exploité la marque publiquement pendant six années consécutives, de 2016 à 2022 ; il en résulte que la société Bounkaill a consenti au contrat d'affiliation ;

- subsidiairement, la société Bounkaill a tacitement confirmé le contrat en poursuivant volontairement l'exploitation du local et de la marque 'La Fabrique givrée' ; de plus, par lettre du 6 octobre 2022, elle lui a adressé un courrier mettant fin à leurs relations commerciales ;

- l'article 17 du contrat d'affiliation, qui prévoit une clause attributive de compétence au profit du tribunal de commerce de Lyon, doit recevoir application, dès lors que toutes les conditions de l'article 48 du code de procédure civile sont remplies et que le litige entre dans le champ d'application de cette clause.



Sur ce,



L'article 42 du code de procédure civile prévoit que la juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur.



Et l'article 48 du même code énonce que 'Toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu'elle n'ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu'elle n'ait été spécifiée de façon très apparente dans l'engagement de la partie à qui elle est opposée.'



Sur le fondement de ces textes, il est jugé que la clause attributive de juridiction est opposable à la partie contre laquelle elle est invoquée, si celle-ci en a eu connaissance et l'a acceptée.



En l'espèce, la société Givrée produit (sa pièce n° 3) un contrat d'affiliation conclu entre elle-même et la société Bounkaill, daté du 6 juillet 2016 et dont l'article 17 prévoit : 'Tous différends relatifs à la validité, à l'interprétation, à l'exécution et à la cessation pour quelque cause que ce soit du présent Contrat ou de la relation commerciale établie en découlant seront de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Lyon.'



Ce contrat comporte en dernière page la mention manuscrite, pour l'affilié, du nom de [K] [L] suivi d'une signature. Il convient d'observer que chaque page du contrat est paraphée par les deux signataires.



Toutefois, comme l'a relevé le tribunal, il s'avère que cette signature figurant sur le contrat et attribuée à M. [L] est très différente de celles figurant sur les statuts de la société Bounkaill en date du 10 octobre 2016 (pièce n° 16 de l'appelante) ainsi que sur les lettres adressées par la société Bounkaill à la société Givrée le 26 mai 2021 (pièce n° 6) et le 6 octobre 2022 (pièce n° 7), ces trois dernières signatures étant en revanche identiques entre elles et expressément attribuées à M. [L] dans ces documents.



De plus, la société Givrée indique que la société Bounkaill, représentée par son dirigeant M. [L], n'a signé que la dernière page du contrat et la lui a renvoyée par e-mail du 15 janvier 2018, comme en justifie sa pièce n° 18. Toutefois, aux termes de cet e-mail, M. [L] indiquait : 'Comme prévu et échangé je t'adresse la dernière page signée du contrat. Vu le timing que tu me demandes je n'ai pas la capacité d'imprimer, lire et signer toutes les pages.' Or, le contrat dont se prévaut la société Givrée est paraphé sur chaque page, avec les initiales HB pour [O] [C] (représentant la société Givrée) et les initiales PL pour [L] [K], ce qui contredit le message du 15 janvier 2018.



Au vu de ces éléments, il ne peut être considéré que la société Bounkaill, par l'intermédiaire de son dirigeant M. [L], est bien la signataire du contrat dont se prévaut la société Givrée.



La société Givrée invoque une acceptation tacite du contrat par la société Bounkaill. Toutefois, si les pièces produites aux débats tendent manifestement à établir l'existence des relations contractuelles entre les parties, il n'est en revanche pas démontré que la société Bounkaill a eu connaissance de la clause attributive de compétence, ni qu'elle l'a acceptée.



La société Givrée ne peut donc pas opposer cette clause à la société Bounkaill dont le siège social se situe dans le ressort du tribunal de commerce de Bordeaux.



En conséquence, il convient de confirmer le jugement en ce que le tribunal des activités économiques de Lyon s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Bordeaux.



Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile



La société Givrée succombant à l'instance, elle sera condamnée aux dépens d'appel et sa demande formée au titre de l'article 700 du code de procédure civile sera rejetée.





PAR CES MOTIFS



La cour, statuant publiquement et par décision réputée contradictoire,



Confirme le jugement déféré, en toutes ses dispositions ;



Y ajoutant,



Condamne la société Givrée aux dépens d'appel ;



Rejette la demande formée par la société Givrée au titre de l'article 700 du code de procédure civile.





La greffière La présidente