Trib. de Commerce · chambre 1-14 — 23 janvier 2026

Copie exécutoire : Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-14

JUGEMENT PRONONCE LE 23/01/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024079803

ENTRE :

SAS SOLAMAR, anciennement dénommée HOLDING FINANCIERE DE [Localité 4], dont le siège social est [Adresse 5] - [Localité 1] - RCS B 495244253

Partie demanderesse : assistée de BBLM AVOCATS, représentée par Me Gilles MARTHA, avocat et comparant par la SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON, représentée par Me Isabelle CAILLABOUX, avocat (E1344)

ET :

SAS BRIDGE E.N.G., dont le siège social est [Adresse 2] [Localité 3] - RCS B 828014514

Partie défenderesse : comparant par la SELARL ARIANE BENCHETRIT représentée par Me Ariane BENCHETRIT, avocat (JC2405)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La SAS RESIDENCE SAINT CLAIR, inscrite au RCS de DRAGUIGNAN, a pour activité l'exploitation d'un EHPAD de 75 lits sur la commune de [Localité 4], dans le Var.

La SCI LES PINS et la SAS SAINT CLAIR INVEST sont respectivement propriétaires de 5 et 14 chambres dans l'ensemble immobilier au sein duquel RESIDENCE SAINT CLAIR exploite l'EHPAD.

La SARL HOLDING FINANCIERE [Localité 4], devenue par suite la SAS SOLAMAR, ci-après indifféremment dénommée SOLAMAR, est l'associée unique de la SAS RESIDENCE SAINT CLAIR.

Monsieur [Z] [S] est le dirigeant direct ou indirect de l'ensemble de ces sociétés.

La SAS BRIGE INVEST, ci-après BRIDGE, a pour activité l'exploitation d'EHPAD.

Enfin la SCI 83 est une filiale du groupe auquel appartient BRIDGE.

Par divers actes, les parts de la SAS RESIDENCE SAINT CLAIR ont été cédées à BRIDGE pour le prix définitif de 5 228 449 euros et la SCI 83 a acquis les ensembles immobiliers détenus par la SCI LES PINS et la SAS SAINT CLAIR INVEST pour les prix respectifs de 1 428 000 et 510 000 euros.

Par suite, la SCI LES PINS et la SAS RESIDENCE SAINT CLAIR ont été dissoutes par transfert universel de leur patrimoine au profit de la SARL HOLDING FINANCIERE SAINT CLAIR.

L'acte de cession constatant la vente de la SAS SAINT CLAIR INVEST prévoyait une garantie d'actif et de passif pour un montant maximum de 1 500 000 euros, elle-même garantie par une garantie autonome à première demande (GAPD) consentie par la Banque Edmond de Rotschild à hauteur de 300 000 euros.

BRIDGE a notifié quelques mois après la signature de l'acte réitératif une réclamation que SOLAMAR a contestée. BRIDGE a alors mis en jeu la GAPD.

Estimant que cette activation était parfaitement abusive, SOLAMAR a saisi le tribunal de céans.

C'est dans ce contexte que se présente l'affaire.

LA PROCEDURE

Par acte extrajudiciaire en date du 15 novembre 2024, signifié à personne se déclarant habilitée, assignant BRIDGE devant ce tribunal, puis à l'audience du 3 juillet 2025, dans le dernier état de ses conclusions, SOLAMAR demande au tribunal, au visa des articles 1302 et suivants et 1353-6 du code civil, de débouter BRIDGE de ses demandes, de condamner cette dernière à lui payer 150 000 euros avec intérêts au taux légal courant à compter du jour du paiement reçu en exécution de son obligation de restitution, d'ordonner l'anatocisme, de la condamner à lui payer 20 000 euros en réparation du préjudice subi et 15 000 euros sur le fondement de l'article 700 du CPC, outre les dépens.

A l'audience du 18 septembre 2025, dans le dernier état de ses prétentions, BRIDGE demande au tribunal :
 * In limine litis d'ordonner le sursis à statuer dans l'attente de l'obtention du rapport d'expertise définitif et de réserver les dépens,
A titre principal, de rejeter l'ensemble des demandes de SOLAMAR, de débouter SOLAMAR de sa demande au titre de la répétition de l'indu à hauteur de 150 000 euros, de la débouter de ses demandes de 10000 euros en réparation du préjudice subi et 5000 euros sur le fondement de l'article 700 du CPC, et de condamner SOLAMAR à lui payer 950 617 euros à parfaire au titre du préjudice subi du fait des agissements de SOLAMAR, de la condamner à payer 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du CPC, outre les dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôts de conclusions. Elles ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou ont été régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire.

L'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées en dernier lui à son audience du 18 septembre 2025, à laquelle les parties se présentent.

Après avoir entendu leurs observations, le juge chargé d'instruire l'affaire prononce la clôture des débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par mise à disposition au greffe le 17 novembre 2025 date reportée au 23 janvier 2026, selon les dispositions de l'article 450 du CPC.

Sur la demande de sursis à statuer

Moyens :

Visant notamment l'article 378 du CPC, BRIDGE, en défense, expose que d'importantes fissures sont apparues sur l'immeuble à destination d'EHPAD, justifiant qu'une expertise judicaire soit ordonnée. Or elle estime subir un préjudice résultant de ces désordres. Estimant que le rapport d'expertise lui permettra de chiffrer ses préjudices, en lien avec les inexactitudes dans les déclarations énoncées au protocole du 4 novembre 2021, le sursis s'impose.

SOLAMAR rétorque que l'expertise oppose le Syndicat des copropriétaires aux copropriétaires et à l'exploitant. Selon elle, BRIDGE aurait dû en informer SOLAMAR dans les 5 jours en application des stipulations de l'article 10.51. du protocole du 4 novembre 2021. Mais en tout état de cause, SOLAMAR explique que les désordres relevant du droit de la construction seront sans incidence sur le présent litige. SOLAMAR rappelle qu'elle n'a pas vendu d'immeuble et que les désordres, à savoir les fissures, étaient apparents avant la vente.

Sur ce, le tribunal :

Attendu que l'article 8.21 Exactitude des Déclarations et Annexes du protocole signé entre les parties le 4 novembre 2021 stipule :

Les présentes Déclarations (y compris les annexes auxquelles elles renvoient) sont sincères, précises et exactes, ne sont pas de nature à induire en erreur et n'omettent pas de préciser une circonstance dont l'importance est telle que leur absence ou leur révélation donnerait aux présentes Déclarations (y compris les annexes auxquelles elles renvoient) un caractère trompeur. Le Vendeur ne pourra, pour se soustraire aux obligations souscrites aux termes du présent Protocole, opposer à l'Acquéreur, leur absence de connaissance des informations ou faits de nature à entrainer la mise en jeu des garanties prévues au présentes.

Que l'article 9.1 Garantie octroyée par le Vendeur stipule notamment que ce dernier s'engage à indemniser l'intégralité du préjudice supporté par l'Acquéreur dans l'hypothèse « d'une inexactitude ou d'une violation, d'une omission importante ou du caractère incomplet de l'une des déclarations faites par le Vendeur à l'Article 8 » ;

Qu'enfin l'article 10. GARANTIE – LIMITATIONS du protocole signé entre les parties le 4 novembre 2021 stipule notamment l'existence d'une garantie à hauteur maximale de 1 500 000 euros pour toute réclamation formée dans un délai de 36 mois à compter de la date de réalisation, dès lors qu'elle vise toute déclaration ou garantie autre que celles visées aux articles 8.1, 8.7, 8.13 et 8.14 ;

Que le tribunal constate donc que SOLAMAR s'est engagée à indemniser BRIDGE de tout préjudice résultant d'informations erronées, telles que mentionnées à l'article 8, sans que

SOLAMAR puisse évoquer son absence de connaissance des faits qui caractérisent l'information erronée, dès lors que BRIDGE a porté réclamation selon les conditions précisées au protocole ;

Attendu notamment que l'article 8.3.6 du protocole stipule :

L'Ensemble immobilier et les Chambres sont en bon état de réparation et d'entretien. Ils sont exempts de vices cachés qui seraient susceptibles d'en affecter significativement la valeur et/ou l'exploitation ;

Qu'il ressort ainsi que même si SOLAMAR n'a pas vendu l'ensemble immobilier ni les chambres, elle s'est notamment engagée sur la qualité du bâti et que dès lors, si ces déclarations sont erronées, SOLAMAR est tenue de garantir BRIDGE de tout préjudice ;

Que l'article 8.3.17 stipule pour sa part qu'il n'y a pas eu d'autres travaux dans les 10 dernières années entrant dans le champ des prévisions des articles 1792 à 1792-5 du code civil que l'extension réalisée en vertu du permis de construire délivré le 20 février 2009 ;

Attendu qu'en l'espèce, par courrier en date du 9 avril 2022, soit dans le délai de 36 mois imparti, BRIDGE a porté réclamation au visa des articles 8.3.6, 8.3.9, 8.3.17, 8.4.6 et 8.4.11 du protocole ; que la réclamation apparait donc recevable au sens du protocole ; que cependant pour refuser sa garantie SOLAMAR expose que les fissures présentes sur le bâti étaient visibles au jour de la vente et que BRIDGE avait fait établir avant l'acquisition des parts de RESIDENCE SAINT CLAIR un diagnostic par la société ELANSYM qui avait rendu son le rapport du 16 septembre 2021 ;

Mais attendu que ce rapport mentionnait que les actions correctives sur les fissures reviendraient à 30 000 euros et préconisait par ailleurs l'intervention d'un BET structures ; que le tribunal en déduit qu'il n'est pas établi par ce seul rapport que BRIDGE avait parfaite connaissance des désordres existants ;

Attendu qu'à ce courrier de réclamation était joint un rapport de la société 3C expertises ; que ce rapport fait part d'un dommage de nature structurelle entre l'existant et l'extension ; que ce rapport expose l'hypothèse de plusieurs extensions successives et que la zone sinistrée date de 2011, de telle sorte qu'il est possible que d'autres travaux que ceux déclarés relevant des dispositions des articles 1792 à 1792-5 du code civil aient eu lieu dans les 10 ans précédant l'acquisition des parts sociales ;

Attendu par ailleurs que ce même rapport précise que l'origine du dommage est plus ancienne que la date de déclaration du sinistre, soit le 7 mars 2022 et « est hors emprise du chantier concerné » ; qu'il est donc potentiellement préexistant et est susceptible de constituer un vice caché au sens donné au protocole (le rapport mentionne que dans la salle du restaurant, il y a eu reprise des embellissements par remplissage à l'enduit ; qu'enfin ce même rapport stipule que « si en l'état les désordres semblent stabilisés et ne compromettent pas la stabilité ni la solidité de l'ouvrage, il conviendra d'être vigilant à toute évolution significative du dommage », laissant ainsi entendre que les désordres sont susceptibles d'évoluer ;

Attendu que BRIDGE verse également au débat plusieurs autres rapports faisant état de défauts structurels dont notamment un rapport d'audit technique du 12 juillet 2023 rappelant entre autres la préconisation d'évacuer les occupants de l'aile est du bâtiment ; que le

diagnostic de structure établi le 19 juin 2023 est susceptible d'avoir mis en évidence une infrastructure du bâtiment insuffisante ; que ces documents établissent que l'ensemble immobilier ne peut valablement être qualifié d'être en bon état de réparation et d'entretien ;

Attendu en tout état de cause que le maire de [Localité 4] a notifié à l'exploitant le 20 juillet 2025 son intention de prendre un arrêt de fermeture de l'établissement du fait d'un péril imminent ; que le tribunal déduit de tous ces faits qu'il existe des vices dans l'ensemble immobilier qui affectent significativement l'exploitation de l'EHPAD ; que la responsabilité du vendeur est donc susceptible d'être poursuivie de ce chef s'il est établi que les vices étaient cachés ou résultent de défaut d'entretien ou de réparation ;

Attendu alors que l'article 378 du CPC dispose :

La décision de sursis suspend le cours de l'instance pour le temps ou jusqu'à la survenance de l'événement qu'elle détermine.

Que le tribunal peut l'ordonner dans les cas où l'évènement dont l'issue est certaine est susceptible d'avoir un impact sur la décision à venir ;

Attendu dans le cas d'espèce que le président du tribunal judiciaire de Draguignan a, par ordonnance en date du 26 mars 2025, nommé monsieur [L] [T], avec notamment pour mission de :

(…) si ces désordres sont constatés : les décrire, en précisant la date de leur apparition, en rechercher la cause, les origines, les imputabilités, en précisant s'ils proviennent d'une erreur de conception, d'un vice de matériau, (…) d'une négligence dans l'entretien ou l'exploitation de l'ouvrage (…)

Préciser la nature des désordres (…) et le rendent impropre à leur destination, dire si les éléments d'équipement défectueux font ou non indissociablement corps avec les ouvrages de viabilité, de fondation, d'ossature, de clos ou de couvert (…)

Identifier les travaux de mise en conformité à réaliser, des réparations et de consolidation, leur nature, leur durée et en chiffrer le coût (…);

Que le tribunal constate donc que même si cette mission est de nature construction, le juge a demandé des éclairages sur l'origine des désordres du bâtiment ainsi que sur l'entretien du bâtiment et si ces désordres sont de nature à rendre l'exploitation impossible ; que ce rapport est donc de nature à déterminer si les désordres apparus étaient préexistants ou si des travaux relevant des dispositions des articles 1792 et suivants non déclarés ont été réalisés dans les 10 ans de la vente ; qu'il résulte ainsi que ce rapport est de nature à éclairer le juge sur le caractère erroné des déclarations faites par SOLAMAR dans le protocole ainsi que sur la durée pendant laquelle l'exploitation restera impossible ou partiellement empêchée ;

Attendu en dernier lieu que SOLAMAR expose que l'article 10.5.1 du protocole stipule que BRIDGE est tenue d'avertir SOLAMAR dans un délai de 5 jours ; que cependant aucune sanction n'est envisagée en cas de violation de cet article ; que dès lors ce moyen n'est pas fondé ; qu'en conséquence le tribunal ordonnera le sursis à statuer dans l'attente du rapport de monsieur [K] [U], nommé en remplacement de monsieur [T], empêché ;

Attendu dans ces conditions que le tribunal réservera les dépens ;

Par ces motifs

Le Tribunal statuant par jugement contradictoire, en premier ressort,

Ordonne le sursis à statuer dans l'attente du rapport d'expertise de Monsieur [K] [U], selon ordonnance du 7 mai 2025 de monsieur le président du tribunal judiciaire de Draguignan

Reserve les autres demandes ;

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 18 septembre 2025, en audience publique, devant M. Laurent Lemaire, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Laurent Lemaire, M. Henri Juin, Mme Audin.

Délibéré le 08 janvier 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Laurent Lemaire, président du délibéré et par Mme Margaux Lebrun, greffier.

Le greffier

Le président.