Trib. de Commerce · chambre 1-9 — 23 janvier 2026

Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie Maître Martine CHOLAY Copie aux demandeurs : 5 Copie aux défendeurs : 5

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 23/01/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG j2019000532

AFFAIRE 2018060525

ENTRE :

1) SARL CYRIL PALTSOU HOLDING, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 433999216

2) SARLU TPCI, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 480942044

Parties demanderesses : assistées de Maître Richard COHEN, Avocat (C1887) et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

ET :

SAS FONCIERE LELIEVRE, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 349157230

Partie défenderesse : assistée de la SELARL VH LAW, agissant par Maître Fabienne GOUBAULT, Avocat (E2175) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE, Avocats (P240)

AFFAIRE 2019035028 ENTRE :

SAS FONCIERE LELIEVRE, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 349157230

Partie demanderesse : assistée de la SELARL VH LAW, agissant par Maître Fabienne GOUBAULT, Avocat (E2175) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE, Avocats (P240)

ET :

1) SARL CYRIL PALTSOU HOLDING, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 433999216

2) SARLU TPCI, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 480942044

Parties défenderesses : assistées de Maître Richard COHEN, Avocat (C1887) et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La SAS FONCIERE LELIEVRE « FONCIERE LELIEVRE » est spécialisée notamment dans les transactions immobilières et de fonds de commerce, les activités de gérance et de syndic d'immeubles.

La SARL CYRIL PALTSOU HOLDING « CPH » et la SARL TPCI sont des sociétés holding.

En octobre 2016, FONCIERE LELIEVRE a manifesté son intérêt pour l'acquisition de la totalité du capital de plusieurs sociétés détenues en tout ou partie par CPH et/ou TPCI, dont la société COMPAGNIE PARISIENNE DE CONSEILS IMMOBILIERS - CPCI « CPCI ».

Par acte sous seing privé du 29 mars 2017, FONCIERE LELIEVRE et CPH / TPCI ont conclu un protocole d'accord « le Protocole » fixant les conditions et modalités de prise de contrôle de trois sociétés, dont CPCI, ainsi deux autres sociétés dans lesquelles CPCI détenait une participation, les sociétés IGP et IPG, au prix provisoire de 1.417.459 €. Un prix provisoire de 664.000 € défini comme le « Prix Fixe Provisoire » étant convenu, dans l'attente de la fixation du « Prix Fixe Définitif ». Le Prix Fixe Provisoire a été réglé par FONCIERE LELIEVRE.

Le 2 juin 2017, FONCIERE LELIEVRE et CPH ont conclu sous seing privé un « Acte Modificatif et Réitératif du Protocole d'Accord en date du 29 mars 2017 ».

FONCIERE LELIEVRE dit avoir découvert après son acquisition, notamment chez les sociétés IPG et CPCI, un très grand nombre d'assignations en cours sur la résiliation de mandats de syndics de copropriété qui ne lui avaient pas été révélées et un grand désordre dans les écritures comptables.

Dans le cadre du processus contractuel de fixation d'un Prix Fixe Définitif, FONCIERE LELIEVRE a, par lettre RAR du 25 janvier 2018, transmis ses observations à CPH et TPCI, desquelles elle a soutenu que le Prix Fixe Définitif devait être établi à 0 €.

Ne parvenant à aucun accord avec CPH et TPCI, FONCIERE LELIEVRE a, par lettre RAR du 1 er juin 2018 mis en demeure CPH et TPCI de lui rembourser le trop payé.

Ne parvenant pas non plus à s'accorder sur la désignation d'un expert chargé d'établir le « Bilan de Cession » et fixer le Prix Fixe Définitif, FONCIERE LELIEVRE a par lettre d'avocat du 18 juillet 2018 informé CPH et TPCI et leur conseil qu'elle allait solliciter la désignation d'un expert judiciaire à cette fin.

Par jugement en date du 4 novembre 2019, le tribunal de céans a :
 * ordonné la jonction sous le RG n° J2019000532 des affaires enrôlées sous les n° RG n° 2019035028 et n° 2018060525, et
 * sursis à statuer dans l'attente d'une décision définitive sur la demande de désignation d'un expert formée par la société FONCIERE LELIEVRE et pendante devant la cour d'appel de Paris sous le n° RG 19/13285 et, dans l'hypothèse où il serait fait droit à cette demande, dans l'attente que l'expert désigné ait rendu son rapport.

La cour d'appel, a, par un arrêt définitif en date du 6 mai 2021, désigné Monsieur [J] [R], en qualité d'expert avec pour mission de :
 * fixer le prix définitif des titres de CPCI, conformément aux stipulations du protocole d'accord du 29 mars 2017, et
 * pour ce faire, d'arrêter le bilan de cession de la société CPCI au 31 mai 2017, conformément aux stipulations du protocole d'accord du 29 mars 2017 et de l'acte modificatif et réitératif du 2 juin 2017.

Monsieur [J] [R] a déposé son rapport définitif le 12 septembre 2024.

Le contentieux sur le prix de cession des titres qui oppose les parties se décline en trois procédures connexes appelées à l'audience de ce jour, dont celle-ci.

C'est dans cet état que l'affaire revient devant le tribunal.

Procédure

Les sociétés CYRIL PALTSOU HOLDING et TPCI demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions suivant conclusions en réplique et récapitulatives n° 4 communiquées le 23 juillet 2025 et soutenues le 11 septembre 2025, de :

Dire et juger les sociétés CYRIL PALTSOU HOLDING et TPCI recevables et bien fondées en leurs demandes,

Constater l'application de la clause du protocole selon laquelle les Parties ont convenu que "[à] défaut d'avoir fait procédé à une vérification de la situation comptable dans le délai imparti, le Cessionnaire sera réputé l'avoir accepté telle qu'elle aura été arrêtée par la société CYRIL PALTSOU HOLDING",

Constater que les notifications d'activation de la garantie d'actif et passif n'ont pas fait l'objet d'information régulière et loyale ce qui n'a pas permis à la société CYRIL PALTSOU HOLDING de déterminer le bien fondé des réclamations de tiers ni de faire valoir ses observations complètes en violation des stipulations contractuelles,

Constater que les dispositions de la garantie d'actif et de passif sont déséquilibrées au seul profit du Cessionnaire de telle sorte que les dispositions prévues sont potestatives,

En conséquence,

Condamner la société FONCIERE LELIEVRE à respecter les termes du protocole signé et,

1°) Sur le paiement du prix définitif

Dire et Juger la société CYRIL PALTSOU HOLDING et la société TPCI recevables et fondées en leurs arguments savoir que :
 * La demande de la société CYRIL PALTSOU HOLDING et de la société TPCI ne se heurte pas au principe de concentration des moyens de telle sorte que l'intervention du tiers arbitre au visa de l'article II.4 du contrat et de l'article 1592 du code civil ne remet pas en cause l'application des autres clauses du contrat ;
 * La demande de FONCIERE LELIEVRE en restitution se heurte à l'application des dispositions de l'article III. 3 du protocole d'accord stipulant des délais à peine de déchéance ;
 * La contestation de FONCIERE LELIEVRE reçue le 30 janvier 2018 a été reçue hors délai et est en toute hypothèse dépourvue de tout effet compte tenu de la fraude commise aux droits de la société CYRIL PALTSOU HOLDING et de la société TPCI en lui versant un prix provisoire en dépit du rapport KPMG préalable le tout pour ensuite réduire ledit prix en pure mauvaise foi sur des éléments dument identifiés en amont sans même avoir repris la comptabilité en dépit d'un rabais de prix ;

En conséquence

Fixer le prix définitif de cession à la somme de 1.017.279 €,

Condamner la société FONCIERE LELIEVRE à payer la somme de 353.279 euros aux sociétés CYRIL PALTSOU HOLDING et TPCI au titre du solde du prix définitif laquelle somme sera assortie des intérêts au taux légal à compter du 2 juin 2017,

Condamner la société FONCIERE LELIEVRE à payer la somme de 150.000 euros aux sociétés CYRIL PALTSOU HOLDING et TPCI au titre du remboursement du rabais qui n'a jamais été utilisé par la société FONCIERE LELIEVRE pour procéder à la reprise comptable tant des comptes de la société que des fonds mandants.

À titre subsidiaire,

Si par extraordinaire le Tribunal devait rentrer en voie de condamnation contre les sociétés CYRIL PALTSOU HOLDING et TPCI, ordonner la compensation des sommes restant à devoir avec la somme de 150.000 euros issu du rabais de prix qui n'est pas justifié faute de diligences de la société FONCIERE LELIEVRE,

2°) Sur la mise en œuvre de la garantie d'actif et de passif

Dire et Juger la société CYRIL PALTSOU HOLDING et la société TPCI recevables et fondées en leurs arguments savoir que :
 * les litiges liés aux mises en œuvre de l'article 18-2 de la loi du 10 juillet 1965 pour des mandats perdus postérieurement à la date de réalisation de la cession ne peuvent entrer dans le périmètre de la garantie d'actif et de passif,
 * le déséquilibre manifeste des stipulations de la garantie de passif et leur caractère potestatif,

En conséquence,

Juger irrecevable toutes les actions par la société FONCIERE LELIEVRE au titre de la garantie d'actif et de passif et prononcer la déchéance de la garantie de passif,

Déclarer nul l'acte de garantie de passif et à tout le moins les stipulations qui permettent à la société FONCIERE LELIEVRE de s'affranchir du respect des délais à peine de déchéance,

3°) Sur le préjudice subi par CYRIL PALTSOU HOLDING et TPCI

Condamner la société FONCIERE LELIEVRE à payer la somme de 27.146,02 € aux sociétés CYRIL PALTSOU HOLDING et TPCI au titre du préjudice financier,

4°) Sur le prétendu dol subi par FONCIERE LELIEVRE

Vu l'article 480 du code de procédure civile,

Juger irrecevable l'action de la société FONCIERE LELIEVRE au titre de ses prétentions qui se heurtent à l'autorité de la chose jugée,

Débouter la société FONCIERE LELIEVRE de toutes ses demandes, fins et conclusions et notamment en nomination d'expert,

En toute hypothèse,

Débouter la société FONCIERE LELIEVRE de toutes ses demandes, fins et conclusions et notamment en nomination d'expert,

Condamner la société FONCIERE LELIEVRE à verser aux sociétés CYRIL PALTSOU HOLDING et TPCI la somme de 30.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société FONCIERE LELIEVRE aux dépens,

En toute hypothèse suspendre l'exécution provisoire du jugement à intervenir.

Les conclusions en réplique et récapitulatives n° 5 des sociétés CYRIL PALTSOU HOLDING et TPCI adressées par voie électronique le 16 octobre 2025 ont été écartées des débats en application de l'article 446-2 du code de procédure civile (non-respect de la date du 9 octobre 2025 prévue au calendrier de procédure dressé à l'audience du 11 septembre 2025).

A l'audience du 11 septembre 2025, par ses conclusions récapitulatives (ouverture du rapport d'expertise) n° 3, FONCIERE LELIEVRE demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions, de :

DEBOUTER les sociétés TPCI et CYRIL PALTSOU HOLDING de leur demande de paiement de solde du Prix Fixe Définitif de la société TPCI,

Reconventionnellement,

CONDAMNER solidairement les sociétés TPCI et CYRIL PALTSOU HOLDING à verser à la société FONCIERE LELIEVRE la somme de 330.491 euros en remboursement du solde du trop payé au titre du Prix Fixe Provisoire,

Vu la convention de garantie d'actif et de passif en date du 2 juin 2017,

Vu les procédures pendantes devant le Tribunal de commerce de céans,

CONSTATER que les juridictions de première instance sont déjà saisies des difficultés liées à la conclusion ou l'exécution de la convention de garantie de passif,

Par suite,

RENVOYER les sociétés TPCI et CYRIL PALTSOU HOLDING à mieux se pourvoir,

Subsidiairement,

Vu la convention de garantie d'actif et de passif en date du 2 juin 2017,

DEBOUTER les sociétés TPCI et CYRIL PALTSOU HOLDING de l'ensemble de leurs demandes, moyens et conclusions, y compris indemnitaires au titre des garanties de passif, en particulier REJETER toute demande relative à la nullité ou au cantonnement de la garantie,

Et reconventionnellement

CONDAMNER solidairement les sociétés TPCI et CYRIL PALTSOU HOLDING à verser à la société FONCIERE LELIEVRE la somme de 883.802 euros au titre du préjudice subi par cette dernière par suite des fausses déclarations et manœuvres dolosives perpétrées par la société CYRIL PALTSOU HOLDING et la société TPCI pour la conclusion de la convention de garantie de passif,

Encore plus subsidiairement

DESIGNER tel expert qu'il lui plaira au cout supporté par tiers pour chacune des parties avec pour mission de déterminer, ou à tout le moins donner son avis sur, pour chacun des dossiers ayant fait l'objet d'une Demande Notifiée par la société FONCIERE LELIEVRE à la société CYRIL PALTSOU HOLDING en exécution des contrats de garantie d'actifs et de passifs relatifs aux cessions des actions IPG, IGP et CPCI :
 * dans l'hypothèse où il n'avait pas été porté à la connaissance de la société FONCIERE LELIEVRE par la société CYRIL PALTSOU HOLDING aux termes de ses déclarations de garant, s'il était connu de la société CYRIL PALTSOU HOLDING avant la conclusion des contrats de garantie d'actifs et de passifs relatifs aux cessions des actions IPG, IGP et CPCI,
 * la/les date(s) du/des fait(s) ou événement(s) entraînant pour la société cédée concernée l'obligation ou le risque d'être obligée de payer toutes sommes, notamment en restitution ou à titre d'indemnité, au(x) créancier(s) concerné(s),
 * la date à laquelle il a été porté à la connaissance de la société FONCIERE LELIEVRE,
 * la date à laquelle il a fait l'objet de la Demande Notifiée par la société FONCIERE LELIEVRE à la société CYRIL PALTSOU HOLDING,
 * la date à laquelle la société CYRIL PALTSOU HOLDING a fait connaître sa position à la société FONCIERE LELIEVRE en réponse à la Demande Notifiée,
 * si la société CYRIL PALTSOU HOLDING a notifié à la société FONCIERE LELIEVRE son acceptation ou son refus de la mise en jeu de sa garantie,
 * si la société CYRIL PALTSOU HOLDING a notifié à la société FONCIERE LELIEVRE sa décision ou son refus de participer ou de prendre en charge la défense des intérêts de la société cédée concernée,
 * dans l'hypothèse où la société CYRIL PALTSOU HOLDING a notifié son refus de mise en jeu de la garantie ou sa décision de participer ou de prendre en charge la défense des intérêts de la société cédée concernée, si elle a été associée à cette défense par la société FONCIERE LELIEVRE et en particulier :
 * si elle a été en mesure de faire valoir ses arguments,
 * si elle s'est fait communiquer tous les documents éventuellement requis à cette fin,
 * si le conseil de son choix a pu être associé au conseil choisi par la société FONCIERE LELIEVRE ;
 * s'il a fait l'objet d'une transaction au sens de l'article 2044 du Code civil ou d'une décision de justice ou d'une sentence arbitrale exécutoire définitive et non susceptible de recours :
 * dans l'affirmative :
 * la date à laquelle soit la transaction est intervenue, soit la décision de justice ou la sentence arbitrale est devenue définitive et non susceptible de recours, o le montant de la Perte Nette d'ores et déjà subie par la société cédée concernée pour laquelle la société FONCIERE LELIEVRE pourra prétendre à indemnisation en exécution du contrat de garantie d'actif et de passif,
 * dans la négative : le montant de la Perte Nette que la société cédée concernée pourrait subir et pour lequel la société FONCIERE LELIEVRE pourrait prétendre à indemnisation en exécution du contrat de garantie d'actif et de passif dans l'hypothèse où ladite Perte Nette viendrait à être effectivement subie ;

En tout état de cause,

DEBOUTER les sociétés TPCI et CYRIL PALTSOU HOLDING de toutes plus amples demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER les sociétés TPCI et CYRIL PALTSOU HOLDING à verser à la société FONCIERE LELIEVRE une indemnité de 100.000 € en réparation du préjudice subi par FONCIERE LELIEVRE par suite des manœuvres dilatoires et abusives perpétrées par la société CYRIL PALTSOU HOLDING pour retarder l'issue de la présente affaire ;

CONDAMNER les sociétés TPCI et CYRIL PALTSOU HOLDING à verser à la société FONCIERE LELIEVRE la somme de 20.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la société CYRIL PALTSOU HOLDING aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions : celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui les a visées ou ont été régularisées au cours de l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire ou par échange électronique en respectant le contradictoire, et jointes à la cote de procédure.

A l'audience en date du 6 novembre 2025, les sociétés TPCI et CYRIL PALTSOU HOLDING ont complété leurs demandes par la suivante :
 * Juger irrecevable l'action de la société FONCIERE LELIEVRE au titre du dol pour cause de prescription.

FONCIERE LELIEVRE, prenant acte de cette demande, en a demandé le rejet en vertu de l'article 446-2 du code de procédure civile et subsidiairement, compte tenu de ce que la prescription n'est pas opposable en matière de demande reconventionnelle.

Un constat d'audience a été dressé entre les parties et signé par le juge chargé d'instruire l'affaire. Ce constat a été joint à la cote de procédure.

A l'audience en date du 6 novembre 2025, la société FONCIERE LELIEVRE, demanderesse reconventionnelle, a sollicité la disjonction des demandes relatives aux garanties de passif au profit de la 16 ème chambre de ce tribunal déjà saisie dans l'affaire enrôlée sous le numéro RG 2019068015.

Les sociétés TPCI et CYRIL PALTSOU HOLDING s'y sont opposées, le tribunal de céans étant saisi d'une demande de nullité de la garantie de passif distincte de la demande en répétition de l'indû formée sous le numéro RG 2019068015.

Un constat d'audience a été dressé entre les parties et signé par le juge chargé d'instruire l'affaire. Ce constat a été joint à la cote de procédure.

A l'audience en date du 6 novembre 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 23 janvier 2026. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivation

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante. Ils seront développés en même temps qu'ils seront discutés.

CYRIL PALTSOU HOLDING « CPH » et TPCI exposent que :
 * FONCIERE LELIEVRE n'a pas respecté la procédure de conciliation préalable à toute action judiciaire, son action n'est pas recevable,
 * ils ne contestent pas la désignation de l'expert mais le fait qu'il puisse être tenu compte de cette expertise car l'intervention de l'expert est elle-même intervenue après que le cessionnaire n'ait pas respecté le délai initial de 30 jours pour formuler ses observations et ce, à peine de sanction dûment énoncée dans le contrat,
 * l'article III.3 du Protocole rend sans effet toute procédure de fixation de prix dès lors que l'expertise ainsi réalisée en dehors des délais contractuels ne saurait se substituer au prix définitivement fixé par application stricte du contrat. Elle n'a en fait aucune portée. Le solde du prix à payer à retenir doit être celui établi par le Cabinet EFCA en décembre 2017, soit 353.279 €,
 * il leur est dû 150.000 € sur le fondement de l'article 1303 et suivants du code civil,
 * la garantie d'actif et de passif a été mise en œuvre de mauvaise foi, par le non-respect de l'obligation d'information et de notification régulière du bénéficiaire, le libre jeu d'un contrat doit pouvoir laisser au Garant la liberté de contester le mécanisme de la garantie,
 * l'instance dont est ici saisi le tribunal sur le présent contentieux, porte sur la validité ou la nullité de cette garantie compte tenu de sa disproportion ; il n'y a donc aucune raison de les renvoyer à mieux se pourvoir,
 * il doit leur être remboursé leur préjudice financier : 27.146,02 €,
 * aucun dol ne leur est imputable.

FONCIERE LELIEVRE réplique que :
 * ses prétentions sont fondées sur la force exécutoire des contrats et c'est en application du Protocole que, confrontée à l'obstruction de CPH pour la désignation amiable d'un tiers expert et compte tenu de la mauvaise foi manifeste de son cédant, elle a sollicité la désignation judiciaire d'un expert, désignation finalement ordonnée par la Cour d'appel de Paris par arrêt du 6 mai 2021,
 * le rapport définitif de l'expert judiciaire confirme que le Prix Fixe Définitif des titres de CPCI doit être fixé à 333.509 €, ce qui génère un remboursement du trop payé à son bénéfice,
 * CPH/TPCI ne peuvent utilement réclamer le paiement d'un solde de Prix Fixe Définitif qui n'existe pas, et reconventionnellement, FONCIERE LELIEVRE est bien fondée à solliciter le remboursement du Prix Fixe Provisoire après imputation du Prix Fixe Définitif, soit la somme 330.491€,
 * il ne saurait être fait droit à un quelconque « remboursement » ou à la « reprise » d'une provision au bénéfice de CPH et de TPCI à hauteur de 150.000 €,
 * les demandes liées à la garantie de passif ne peuvent être traitées dans le cadre de cette instance car elles font l'objet d'une autre procédure en cours à laquelle il convient de renvoyer les parties,
 * elle a informé loyalement et de bonne foi son co-contractant à propos des litiges couverts, la déchéance des garanties prétendue n'est pas encourue en l'espèce,
 * les appels en garantie sont justifiés et le caractère mensonger des déclarations des cédants ressort sans nul doute possible de la preuve apportée de la connaissance par CPH / TPCI de la situation contentieuse de CPCI. Si le tribunal refuse tout renvoi de CPH et TPCI à mieux se pourvoir sur les demandes relatives aux garanties, il ne pourra, conformément à l'article 4.3.2 de la garantie d'actif et de passif que désigner un expert avec la même mission que celle sollicitée par FONCIERE LELIEVRE à titre reconventionnel dans le cadre de l'autre procédure en cours relative à la garantie de passif,
 * elle demande des réparations pour le préjudice subi.

Sur ce

Il est de jurisprudence constante que les écritures dont le dispositif comporte des demandes de « constater », « dire », « déclarer » ou « juger », ne constituent pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile, mais constituent tout au plus des moyens, de telle sorte qu'il n'y a lieu d'y répondre ;

Sur la demande de disjonction des demandes relatives aux garanties d'actif et de passif

Attendu que l'un des volets du contentieux qui oppose les parties porte sur les garanties d'actif et de passif « GAP » consenties notamment par CPH et TPCI au bénéfice de FONCIERE LELIEVRE, que CPH et TPCI ont formé des demandes à ce titre dans le paragraphe intitulé « 2°) Sur la mise en œuvre de la garantie d'actif et de passif » de leur dispositif ;

Attendu qu'à l'audience du 6 novembre 2025, le juge chargé d'instruire l'affaire a mis au débat le fait de pouvoir statuer ou pas sur les demandes relatives au litige portant sur la « GAP » au regard de la saisine concurrente de ce même tribunal dans une procédure enrôlée sous le n° RG 2019068015 ;

Attendu qu'à cette audience, CPH et TPCI ont soutenu que le tribunal pouvait se prononcer sur leurs demandes tandis que FONCIERE LELIEVRE a demandé la disjonction de ces demandes sur le fondement de l'article 367 du code de procédure civile ;

Attendu que CPH et TPCI demandent dans le cadre de la présente instance la nullité de la GAP et, alternativement, soutiennent que cette garantie aurait été mise en œuvre de manière déloyale ;

Attendu que CPH et TPCI ont déclaré lors des débats avoir dans l'autre instance ajouté à ces demandes fondées sur la déloyauté de l'appel en garantie une demande en répétition de l'indû qu'ils estiment à 588.502,27 € ;

Attendu que les parties ont également admis que le tribunal est présentement saisi de la question de la valorisation des titres CPCI cédés ;

Attendu que l'article 367, alinéa 2 du code de procédure civile dispose qu' « II [le juge] peut [, à la demande des parties ou d'office,] également ordonner la disjonction d'une instance en plusieurs. » et que l'article 368 précise que « Les décisions de jonction ou disjonction d'instances sont des mesures d'administration judiciaire. » ;

Attendu que le tribunal considère que l'existence de deux procédures portant sur différents moyens relatifs à la validité et aux conditions de mise en œuvre de la GAP rend nécessaire, pour une bonne administration de la justice, que ce volet du litige soit unifié dans tous ses aspects dans le cadre de l'instance engagée par CPH portant sur la GAP et enrôlée sous le numéro RG 2019068015, il renverra en conséquence CPH et TPCI à mieux se pourvoir relativement à leurs demandes relatives à la GAP formulées dans le cadre de la présente instance ;

Compte tenu du sens de la décision qui sera rendue, il n'y a pas lieu de statuer sur la demande subsidiaire d'expertise judiciaire concernant les contrats de garantie d'actifs et de passifs relatifs aux cessions des actions IPG, IGP et CPCI formée par FONCIERE LELIEVRE ;

Sur la détermination du prix des titres de CPCI

CPH et TPCI exposent qu'ils contestent l'existence même du rapport d'expertise judiciaire déposé le 12 septembre 2024 par M. [J] [R] (pièce CPH n° 18) et qu'il puisse en être tenu compte.
 * Ils soutiennent que le protocole d'accord du 29 mars 2017 constitue la loi des parties et que ce protocole a prévu un mécanisme autonome en son article III.4 en cas de

difficulté entre CPH et le cessionnaire sur l'arrêté du Bilan de Cession or la cour d'appel de Paris aurait méconnu cette disposition pour désigner dans son arrêt du 6 mai 2021 M. [R] sur le fondement de l'article II.4 du même protocole ;
 * Par application de l'article III.4 et faute de réponse dans les délais contractuels de FONCIERE LELIEVRE, c'est le bilan établi par leur expert-comptable EFCA le 26 décembre 2017 qui fait foi et FONCIERE LELIEVRE est réputée avoir accepté la valorisation des titres de CPCI qui en découle.

FONCIERE LELIEVRE conteste point par point cette argumentation.
 * Elle soutient que CPH et TPCI ont déjà soutenu vainement les mêmes arguments devant la cour d'appel de Paris avant qu'elle ne rende son arrêt désignant M. [R] ;
 * Par application de l'article 1592 du code civil expressément visé par les parties dans leurs accords, il n'entre pas dans l'office du juge de se substituer à l'avis de l'expert relativement à la fixation du prix des titres de CPCI.

Sur ce,

Attendu qu'il n'est pas contesté par les parties que l'arrêt de la cour d'appel de Paris désignant M. [R] est devenu définitif ;

Attendu que CPH et TPCI soutiennent vainement qu'il leur est possible d'invoquer aujourd'hui le non-respect allégué du délai de 30 jours (prévu à l'article III.3 du protocole) pour soutenir que la situation comptable arrêtée par leur cabinet comptable EFCA doit déterminer le prix des titres, FONCIERE LELIEVRE étant réputé l'avoir acceptée ;

Attendu que CPH et TPCI ne contestent ni la désignation de l'expert « ni même le travail fait par l'expert qui a tenu compte de certaines de ses observations » (conclusions page 14), mais le fait qu'il puisse être tenu compte de cette expertise ;

Attendu que le tribunal remarque toutefois que CPH et TPCI n'hésitent pas à se prévaloir des conclusions du même expert qui leur sont favorables dans le cadre d'une autre affaire connexe (RG J2019000534) les opposant à FONCIERE LELIEVRE et qui a été débattue lors de l'audience de ce jour ; que nul ne peut adopter des positions contraires au détriment de son adversaire au cours d'un même ensemble contentieux ;

Attendu que les parties ont expressément admis que la décision de l'expert n'est pas susceptible de recours, par l'une ou l'autre des parties, « sauf erreur grossière » (protocole, p. 17, article II.4) mais aussi p. 26, article III.3.4 : « la révision du prix qu'il [l'expert] fixera s'imposera aux Cédants et au Cessionnaire » ;

Attendu qu'il n'est allégué aucune erreur grossière qui remettrait en cause les conclusions de l'expert judiciaire ;

Attendu, s'agissant de l'objection tirée de la violation de l'article III.3 du protocole, qu'il y a lieu de relever que seul « le défaut d'avoir fait procéder à une vérification comptable [par FONCIERE LELIEVRE] dans le délai imparti [de 30 jours] » et non le défaut d'une communication des observations dans ce délai, est sanctionné. Or, CPH et TPCI à qui incombent la charge de la preuve, n'apportent aucunement la preuve de cette défaillance ;

Attendu de surcroit que les parties sont convenues que la lettre recommandée du cessionnaire notifiant ses observations devait intervenir dans le délai de 30 jours ; que tel est le cas en l'espèce ;

Attendu que faute de dispositions contractuelles alternatives définies par les parties au protocole et conformément aux règles de procédure civile, il y a lieu de retenir les règles de computation prévues par les articles 640 et suivants du code de procédure civile, selon lesquelles le point de départ du délai pour le destinataire est réputé être la date de réception des éléments (ici pour FONCIERE LELIEVRE, le 28 décembre 2017) et ce jour n'est pas compris dans le décompte et pour l'expéditeur, c'est la date d'envoi qui fait foi ; en l'occurrence le 26 janvier 2018 selon preuve de dépôt postal et certificat établi par la Poste (pièce n° 8 de FONCIERE LELIEVRE) ;

Le tribunal en conséquence :
 * retiendra que l'ensemble des moyens soutenus par CPH et TPCI relativement à la fixation et au paiement du Prix définitif sont sans fondement, les en déboutera,
 * dit que le Prix définitif découle à bon droit des travaux menés par l'expert judiciaire désigné par un arrêt définitif de la cour d'appel de Paris, en date du 6 mai 2021 et consignés dans son rapport définitif déposé le 12 septembre 2024,
 * dira que le prix des titres de CPCI ressort à 333.509,00 €,
 * condamnera CPH et TPCI, in solidum, à payer à FONCIERE LELIEVRE la somme de 330.491,00 € en remboursement du solde du trop payé au titre du Prix Fixe Provisoire,

Sur la fraude alléguée à l'encontre de FONCIERE LELIEVRE qui n'aurait pas rétabli les comptes de CPCI

CPH et TPCI soutiennent qu'un rabais de 150.000 € a été consenti à FONCIERE LELIEVRE sur le prix de cession pour tenir compte des frais de migration du logiciel de copropriété, des frais pour régularisation des retards dans la tenue des assemblées générales, des frais de remise à niveau et de régularisation des éléments comptables et juridiques des copropriétés, mais que FONCIERE LELIEVRE ne s'est pas acquittée de cette obligation. Cette somme doit leur être restituée.

FONCIERE LELIEVRE répond que ce rabais n'est pas une réduction de prix mais une somme forfaitaire que les parties ont déterminé et accepté de provisionner dans les bilans de cession.

Sur ce,

Attendu qu'il résulte des éléments produits aux débats que la comptabilité de CPCI s'est révélée « totalement inexploitable compte tenu des multiples confusions opérées entre les copropriétés » (cf. lettre de FONCIERE LELIEVRE citée par l'expert judiciaire [R], page 54 de son rapport, pièce n° 18 de CPH et TPCI) ;

Attendu que la question de la suffisance ou non des moyens mis et/ou à mettre en place par FONCIERE LELIEVRE pour rétablir la comptabilité des copropriétés et de la société CPCI est âprement discutée par les parties ;

Attendu que le tribunal observe que CPH et TPCI ne sont pas en mesure d'établir une défaillance caractérisée de FONCIERE LELIEVRE ;

Attendu que, au vu des documents produits de part et d'autre, FONCIERE LELIEVRE s'est incontestablement trouvée confrontée, au-delà des anticipations qu'elle avait pu envisager dans le cadre des audits pré-acquisition, à des difficultés majeures pour reconstituer la comptabilité des copropriétés dans les délais légaux, difficultés telles qu'en réalité, FONCIERE LELIEVRE s'est trouvée dans une situation où il lui a été matériellement impossible de rectifier les comptabilités des copropriétés concernées, ce qui l'a conduite à apporter une somme de 883.802,52 € en compte courant à CPCI pour combler l'impasse comptable qui se révélait (pièce n° 35 FONCIERE LELIEVRE) ; le tribunal trouvera donc CPH et TPCI mal fondées à reprocher à FONCIERE LELIEVRE de n'avoir pu régulariser les conséquences de leur propre carence et les déboutera de leur demande de remboursement du rabais qui aurait été consenti sur le prix de cession à hauteur d'une somme de 150.000 € ;

Sur la demande reconventionnelle de FONCIERE LELIEVRE à hauteur de 883.802 €

Attendu que FONCIERE LELIEVRE formule cette demande dans les termes suivants : « Subsidiairement, si le Tribunal devait s'emparer des questions liées à la garantie de passif soulevées par CPH et TPCI, il déboutera ces dernières de l'ensemble de leurs demandes et reconventionnellement, condamnera CPH et TPCI solidairement à verser à FONCIERE LELIEVRE la somme de 883.802 euros correspondant aux apports qu'a dû faire FONCIERE LELIEVRE à sa filiale pour lui éviter toute déconfiture, quand bien même les difficultés éprouvées procèdent des actions dont l'origine est à relier à CPH et que la nécessité de ce soutien résulte des mensonges dolosifs proférés par les cédantes. (…) » (conclusions page 24) ;

Attendu que le tribunal aura disjoint les demandes formées par CPH et TPCI à l'encontre de FONCIERE LELIEVRE relativement à la mise en œuvre de la garantie d'actif et de passif, que la présente demande est une demande reconventionnelle qui se rattache à la question du contentieux de la mise en œuvre de la GAP, le tribunal renverra FONCIERE LELIEVRE à mieux se pourvoir ;

Sur la demande de dommages et intérêts de FONCIERE LELIEVRE

FONCIERE LELIEVRE soutient avoir exposé depuis de longues années des moyens financiers conséquents et mobilisé ses équipes pour faire aboutir ses justes demandes à l'encontre de CPH et de TPCI qui lui ont, à chaque fois, opposé de prétendues fautes et sa mauvaise foi, lui imputant leurs propres travers ;

CPH et TPCI formulent également des demandes indemnitaires à l'encontre de FONCIERE LELIEVRE ;

Sur ce,

Attendu que le tribunal trouve dans les circonstances de l'affaire les éléments suffisants pour fixer à 25.000 € le montant du préjudice subi par FONCIERE LELIEVRE en raison des agissements de CPH et de TPCI dans le cadre de la présente instance ; il les condamnera donc in solidum à payer à FONCIERE LELIEVRE cette somme à titre de dommages-intérêts et déboutera du surplus de sa demande.

En raison du sens de la décision qui sera rendue, il déboutera CPH et TPCI de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

Sur l'exécution provisoire

Attendu que le tribunal l'estime nécessaire et compatible avec la nature de l'affaire, il ordonnera l'exécution provisoire du présent jugement conformément aux dispositions de l'article 515 du code de procédure civile.

Sur l'application de l'article 700 CPC

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, FONCIERE LELIEVRE a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner CPH et TPCI in solidum à lui payer la somme de 20.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de CPH et TPCI qui succombent.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Ecarte toutes les demandes des parties ne constituant pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile,

Disjoint les demandes formées par la SARL CYRIL PALTSOU HOLDING et la SARLU TPCI à l'encontre de la SAS FONCIERE LELIEVRE relativement à la mise en œuvre de la garantie d'actif et de passif et les renvoie à mieux se pourvoir,

Dit que le prix des titres de CPCI ressort à 333.509,00 €,

Condamne la SARL CYRIL PALTSOU HOLDING et la SARLU TPCI in solidum à payer à la SAS FONCIERE LELIEVRE la somme de 330.491,00 € en remboursement du solde du trop payé au titre du Prix Fixe Provisoire,

Déboute la SARL CYRIL PALTSOU HOLDING et la SARLU TPCI de leur demande de condamnation de la SAS FONCIERE LELIEVRE à leur payer la somme de 150.000,00 €,

Renvoie la SAS FONCIERE LELIEVRE à mieux se pourvoir relativement à sa demande reconventionnelle à hauteur de 883.802 €,

Condamne la SARL CYRIL PALTSOU HOLDING et la SARLU TPCI in solidum à payer à la SAS FONCIERE LELIEVRE la somme de 25.000,00 € à titre de dommages-intérêts et déboute du surplus de sa demande,

Déboute la SARL CYRIL PALTSOU HOLDING et la SARLU TPCI de leurs demandes autres, plus amples ou contraires,

Ordonne l'exécution provisoire du présent jugement,

Condamne la SARL CYRIL PALTSOU HOLDING et la SARLU TPCI in solidum à payer la SAS FONCIERE LELIEVRE la somme de 20.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne la SARL CYRIL PALTSOU HOLDING et la SARLU TPCI in solidum aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 123,73 € dont 20,41 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 6 novembre 2025, en audience publique, devant M. Etienne Huré, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy et M. Olivier Chatin.

Délibéré le 27 novembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Etienne Huré, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.