Cour d'Appel · 3ème Chambre Commerciale — 27 janvier 2026

3ème Chambre Commerciale





ARRÊT N°54



N° RG 25/01151 - N° Portalis DBVL-V-B7J-VWOF



(Réf 1ère instance : 2023001718)









S.C.I. PHIFLOTHIMAT



C/



S.A.S. ETHIK RÉSIDENCES























































Copie exécutoire délivrée 



le :



à : Me CHATELLIER

Me LIMON-DUPARCMEUR



Copie certifiée conforme délivrée



le : 



à : TC de [Localité 24]



RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 27 JANVIER 2026





COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :



Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,



GREFFIER :



Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé



DÉBATS :



A l'audience publique du 11 Décembre 2025

devant Madame Sophie RAMIN, magistrat rapporteur, tenant seule l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial



ARRÊT : 

Contradictoire, prononcé publiquement le 27 Janvier 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats





****





APPELANTE :



S.C.I. PHIFLOTHIMAT

société civile immobilière immatriculée au R.C.S. de [Localité 23] sous le numéro 481 953 511, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 6]

[Localité 10]



Représentée par Me Carine CHATELLIER de la SCP VIA AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES







INTIMÉE :



S.A.S. ETHIK RÉSIDENCES 

immatriculée au R.C.S. de [Localité 24] sous le numéro 802 886 705, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 22]

[Localité 9]



Représentée par Me Valère GAUSSEN de l'AARPI GAUSSEN IMBERT et ASSOCIES AARPI, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

Représentée par Me Perrine LIMON-DUPARCMEUR, Postulant, avocat au barreau de VANNES





La société Ethik résidences a pour activité le conseil aux entreprises pour la gestion et les affaires, l'assistance à la gestion et le suivi de travaux.



Elle a envisagé la réalisation d'un programme immobilier sur une parcelle cadastrée [Cadastre 16] correspondant à un terrain appartenant à M. [X] comprenant divers bâtiments, situé [Adresse 7] à [Localité 20] (56), avec pour objet de la diviser en quatre lots dont l'un devait faire l'objet d'une opération de construction/vente en l'état futur d'achèvement avec l'intervention de la société Bouygues immobilier.



Selon promesse unilatérale de vente, M. [X] s'est engagé à vendre à la société Ethik résidences cette parcelle [Cadastre 17] au prix de 780 000 euros. Aux termes de la promesse, la société Ethik résidences, bénéficiaire, devait manifester sa volonté de poursuivre sa réalisation de la vente au plus tard le 1er janvier 2021. Il était indiqué que la promesse avait été négociée par l'intermédiaire de la société 1Clic1Toit dont les honoraires, à la charge de l'acheteur, s'élèveraient à 40 000 euros.



Le 27 octobre 2020, M. et Mme [O] ont signé avec la société Ethik résidences se présentant comme un professionnel de l'immobilier qui a pour objet l'acquisition d'ensemble immobilier auprès de partenaires et puis la revente en plusieurs lots séparés à différents acquéreurs, un « contrat de réservation sous conditions suspensives » par lequel elle s'engageait à leur réserver des lots A, B et C issus de la division de la parcelle [Cadastre 19], la réservation devenant définitive qu'une fois la société Ethik résidences titrée, et ce, au prix de 800 000 euros. En cas de levée des conditions suspensives, la vente devait être réalisée au plus tard le 1er mars 2021 avec éventuelle prorogation jusqu'au 31 mars 2021. Il était indiqué que le contrat avait été négocié par l'intermédiaire de la société Agence Berg immobilier, la commission du mandataire à la charge de l'acquéreur étant fixée à 30 000 euros.



En décembre 2020, un avenant à ce contrat a été conclu pour tenir compte de la subdivision des lots A, B et C. M. et Mme [O] se sont substitués les SCI Ze Home et Phiflothimat.



La parcelle [Cadastre 11] [Cadastre 8] a été divisée en deux ensembles :

- la parcelle [Cadastre 12] subdivisée en parcelles [Cadastre 11] [Cadastre 3], [Cadastre 11] [Cadastre 4], [Cadastre 11] [Cadastre 5], [Cadastre 18],

- la parcelle [Cadastre 13] devant être rachetée par la société Bouygues immobilier. 



La société Ethik résidences a abandonné son projet immobilier. La promesse de vente conclue avec M. [X] est devenue caduque.



Le 11 juin 2021, la société Ethik résidences et la société Phiflothimat ont conclu « une convention de cession de programme immobilier » selon laquelle la société Ethik résidences cédait à la société Phiflothimat « une opération immobilière (...) comprenant un plan de division foncière pour l'opération à réaliser ». En contrepartie du « travail technique réalisé en amont par le cédant, le cessionnaire s'engag(eait) à verser une somme globale de 40 000 euros HT. Cette somme se définit comme une commission d'apporteur d'affaires et non d'intermédiation immobilière relevant de la loi Hoguet ». La somme, TVA en sus, devait être réglée au cédant au plus tard le jour de l'acquisition de la



parcelle [Cadastre 12] (anciennement [Cadastre 11] [Cadastre 8]) ou des parcelles divisées issues de celle-ci.



Par actes du 21 novembre 2022, la société Phiflothimat a acquis auprès de M. [X] un bâtiment en pierres cadastré BD [Cadastre 3], BD [Cadastre 5] et [Cadastre 15] au prix de 300 000 euros.



Le même jour, M. et Mme [O] ont acquis auprès de M. [X] une ancienne écurie et un hangar cadastré [Cadastre 14] au prix de 480 000 euros.



La société Ethik résidences a émis une facture de 48 000 euros à l'encontre de la SCI Phiflothimat.

Par lettre recommandée du 12 janvier 2023, elle l'a mis en demeure de payer.



Le 2 octobre 2023, la société Ethik résidences a assigné la société Phiflothimat en paiement devant le tribunal de commerce de Vannes après que le juge des référés a considéré ses demandes irrecevables devant lui.



Par jugement du 24 janvier 2025, le tribunal de commerce de Vannes a :

- déclaré la société Ethik résidences recevable et bien fondée en ses demandes,

- condamné la société Phiflothimat à payer à la société Ethik résidences la somme de 48 000 euros TTC assortie d'un intérêt de retard égal au triple du taux d'intérêt légal, à compter du 2 octobre 2023, pour les causes sus énoncées,

- condamné la société Phiflothimat à payer à la société Ethik résidences la somme de 40 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de recouvrement,

- condamné la société Phiflothimat à payer à la société Ethik résidences la somme de 1 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire,

- condamné la société Phiflothimat aux entiers dépens de la procédure,

- débouté les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions,

- arrêté et liquidé les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 60,22 euros TTC dont TVA 10,04 euros.



Par déclaration du 26 février 2025, la société Phiflothimat a interjeté appel de cette décision.



Les dernières conclusions de l'appelantes ont été déposées le 22 mai 2025 ; celles de la société Ethik résidences, le 18 novembre 2025.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 20 novembre 2025.





PRÉTENTIONS ET MOYENS



La société Phiflothimat demande à la cour de :



- Déclarer la société Phiflothimat recevable et bien fondée en son appel du jugement,



Y faisant droit : 

 

- Infirmer le jugement en ce qu'il a : 

 - déclaré la société Ethik résidences recevables et bien fondée en ses demandes,

- condamné la société Phiflothimat à payer à la société Ethik résidences la somme de 48 000 euros TTC assortie d'un intérêt de retard égal au triple du taux d'intérêt légal, à compter du 2 octobre 2023, pour les causes sus énoncées,

- condamné la société Phiflothimat à payer à la société Ethik résidences la somme de 40 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de recouvrement,

- condamné la société Phiflothimat à payer à la société Ethik résidences la somme de 1 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire,

- condamné la société Phiflothimat aux entiers dépens de la procédure,

- débouté les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions,

- arrêté et liquidé les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 60,22 euros TTC dont TVA 10,04 euros,

 

Et statuant à nouveau, de :



A titre principal : 

- prononcer la nullité de la convention de cession de programme immobilier en date du 11 juin 2021,

- débouter en conséquence la société Ethik résidences de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,



A titre subsidiaire :

- prononcer la résolution de la convention de cession de programme immobilier en date du 11 juin 2021,

- débouter en conséquence la société Ethik résidences de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,



En tout état de cause : 

- condamner la société Ethik résidences à payer à la société Phiflothimat la somme de 9.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre de la première instance et de l'instance d'appel,

- condamner la société Ethik résidences aux entiers dépens de première instance et d'instance d'appel,

 - débouter la société Ethik résidences de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions.

 

La société Ethik résidences demande à la cour de :



- confirmer le jugement,

- déclarer de la société Phiflothimat irrecevable dans sa demande de résolution du contrat,

- condamner la société Phiflothimat à payer à la société Ethik résidences la somme de 5.000 euros au titre des frais irrépétibles de la procédure d'appel,

- condamner la société Phiflothimat aux entiers dépens de la procédure d'appel.

 



Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l'exposé complet de leurs moyens et prétentions. 





DISCUSSION



La cour relève que le dossier de plaidoiries de la société Phiflothimat comporte quatre pièces non numérotées :

- un courriel qui aurait été écrit à M. [U] (architecte) le 19 mai 2021 à la suite de l'envoi de celui de M. [D], gérant de la société Ethik résidences, le même jour (ce courriel de M. [D] correspondant à la pièce 7), 

- une facture 2021/2 de la société 1clic1toit sur la SCI Phiflothimat, avec un avoir 2021/1 au verso,

- une lettre de relance de la société 1clic1toit,

- une facture 2022/9 de la société 1clic1toit sur la SCI Phiflothimat.



Ces pièces non numérotées, qui ne correspondent pas à celles visées au bordereau de pièces communiquées à l'appui des conclusions qui, elles, ont été régulièrement versées au dossier de plaidoiries, sont écartées des débats. 



Sur la demande de nullité de la convention de cession de programme immobilier



La société Phiflothimat fait valoir que la convention de cession de programme immobilier est illicite en ce qu'elle vise à mettre à sa charge le règlement d'une commission d'intermédiation immobilière alors que la société Ethik résidences ne justifie pas satisfaire aux conditions exigées par la loi Hoguet.



Il est rappelé que la loi 70-9 du 2 janvier 1970 dite loi Hoguet réglemente les conditions d'exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce et s'appliquent aux personnes qui, de manière habituelle, se livrent ou prêtent leur concours, aux opérations portant sur les biens d'autrui et relatives, notamment, à l'achat de biens immeubles.



Selon la convention de cession de programme immobilier, le paiement de la commission était conditionné à la réalisation de l'acquisition par la société Phiflothimat de la parcelle [Cadastre 12] ou des parcelles issues de celle-ci.



En revanche, sa contrepartie n'était ni la présentation d'un bien immobilier à la société Phiflothimat, bien que le terme « apporteur d'affaires » soit utilisé pour qualifier la commission, ce qu'admet la société Phiflothimat, ni la mise en relation entre le vendeur et la société Phiflothimat, mais « le travail technique réalisé en amont par le cédant » relativement à l'opération d'achat-division-valorisation-revente qu'il avait commencée.



Dès lors, il n'est pas établi que la société Ethik résidences aurait dû être soumise aux conditions d'ordre public exigées par la loi Hoguet pour la signature de ce contrat. 



La nullité du contrat de ce chef n'est pas encourue.



La société Phiflothimat fait également valoir que lors de la signature de la convention, la société Ethik résidences a commis un dol en lui dissimulant



qu'elle n'avait plus la capacité d'être titrée sur les parcelles appartenant à M. [X], la promesse de vente étant caduque. Elle soutient que cette dissimulation avait pour objectif de lui faire croire qu'elle ne pourrait obtenir le bien qu'après avoir désengagé la société Ethik résidences par le paiement d'une commission, ce alors que le programme immobilier supposément cédé était sans rapport avec le sien. 



Selon l'article 1112-1 du code civil :

« [Localité 21] des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entraîner l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants. »



L'article 1137 du code civil dispose :

« Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. »



Aux termes de l'article 1139 du code civil :

« L'erreur qui résulte d'un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu'elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat. » 



La personne qui se prétend victime d'un dol doit démontrer l'existence, lors de la formation du contrat, d'actes positifs de tromperie ou une réticence, l'intention du cocontractant de la tromper pour l'amener à conclure et que l'erreur provoquée était déterminante de son consentement.



Selon courriel du 19 mai 2021 adressé aux époux [O] et à l'agence immobilière 1Clic1Toit (agence [U]), M. [D], gérant de la société Ethik résidences, a adressé le projet de convention et précisé « le notaire me relance pour valider la promesse de vente / je dois lui confirmer ou non. »



Il ne peut se déduire de ce seul courriel que M. [D] évoquait la promesse passée avec M. [X] sur la parcelle concernée par les lots initialement réservés par les époux [O] et/ou qu'il laissait entendre qu'il avait encore la possibilité de réaliser la vente à son profit et donc de maintenir son projet initial et/ou qu'il pourrait alors en écarter la société Phiflothimat.



Au surplus, la société Phiflothimat a validé l'objet de la convention, à savoir la



cession d'un programme immobilier, et ne peut alléguer de la fausseté de celui-ci pour en déduire une dol antérieur. 



Le dol n'est pas établi. La nullité n'est pas encourue de ce chef.



La demande d'annulation du contrat de cession de programme immobilier est rejetée.



Le jugement est confirmé sur ce point.



Sur la demande de résolution du contrat de cession de programme immobilier



La société Ethik résidences soutient qu'il s'agit d'une demande nouvelle en appel.



Aux termes de l'article 564 du code de procédure civile, à peine d'irrecevabilité relevée d'office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n'est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l'intervention d'un tiers ou de la survenance ou de la révélation d'un fait.



Aux termes de l'article 565 du même code, les prétentions ne sont pas nouvelles dès lors qu'elles tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge, même si leur fondement juridique est différent.



La demande de résolution du contrat tend aux mêmes fins que celle de l'annulation du contrat.



Il convient de rejeter la demande d'irrecevabilité de la demande de résolution.



La société Phiflothimat fait valoir qu'aucune des études visées à la convention n'ont été réalisées par la société Ethik résidences et qu'en tout état de cause, celle-ci ne prouve pas les lui avoir communiquées. 



Aux termes du contrat, le cédant cédait une « opération immobilière » comprenant un « plan de division foncière pour l'opération à réaliser ». Il était précis que la cession portait ainsi sur « un projet comportant l'ensemble des études préalables (études d'urbanisme et analyse du marché, étude commerciale, définition du programme d'achat-division-valorisation-revente, étude de rentabilité) » sans le bornage ni le document d'arpentage. 



Il s'en déduit que les parties n'ont pas seulement entendu valoriser le temps passé sur son projet initial par la société Ethik résidences mais sont convenues de la cession des études préalables hors bornage et arpentage.



Pour autant, le contrat ne mentionne pas l'annexion de ces documents.



Selon l'article 1217 du code civil, 

« La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut : (...)

- provoquer la résolution du contrat (...) »



La résolution peut être demandée en justice.



Il appartient à la société Ethik résidences de justifier avoir réalisé lesdites études et être en mesure de les produire, peu important que la société Phiflothimat ne les ait pas réclamées avant d'avoir été assignée en paiement.



Il importe peu également que la société Ethik résidences ait effectivement payé le géomètre-expert pour la première division envisagée de la parcelle.



Elle produit :

- une « notice d'information et mémorandum de l'investissement » mentionnée comme éditée le 11 juin 2021. Cette notice qui ne comprend qu'une page et demi d'explications sur le projet, ne reprend nullement la mention des nouvelles divisions. Il s'agit d'une présentation générale du projet, dans laquelle trois lots sont toujours mentionnés comme réservés par les « acquéreurs »,

- un « extrait du plan cadastral » non définitif édité le 19 octobre 2020,

- un « bilan prévisionnel » non daté,

- un certificat d'urbanisme du 18 novembre 2020 qui rappelle que l'un des bâtiments de la parcelle [Cadastre 16] ne peut être démoli en ce qu'il est un repéré comme patrimoine bâti typique ou remarquable,

- un projet de division annoté au crayon antérieur au changement de numérotation des parcelles,

- les plans et/ou projets de division de la section [Cadastre 11] [Cadastre 1] et [Cadastre 2] ainsi que ceux concernant la construction d'un lotissement hors parcelles intéressant la société Phiflothimat,

- des plans de situation et de masse pour la création de deux logements réalisés en octobre 2020 qui ne tiennent pas compte de l'impossibilité de démolition du patrimoine bâti.



Aucune étude d'urbanisme complète n'est versée ni même une étude de rentabilité qui ne peut correspondre au « bilan prévisionnel » portant sur les premières estimations de la société Ethik résidences sans détail ni référence pour apprécier, par exemple, même globalement, le montant des travaux estimés qu'elle y mentionne.



En conséquence, la société Ethik résidences n'a pas fourni les études prévues au contrat. Cette inexécution est suffisamment grave pour justifier de la résolution de celui-ci et partant, le rejet de la demande en paiement.



Le jugement est infirmé sur ce point.



Dépens et frais irrépétibles



Succombant principalement, la société Ethik résidences sera condamnée aux dépens de première instance et d'appel et à payer à la société Phiflothimat une somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel. 



Le jugement est infirmé, en conséquence, s'agissant des condamnations aux dépens et frais irrépétibles.





PAR CES MOTIFS,



La cour,



Ecarte des débats les quatre pièces non numérotées et non communiquées versées au dossier de plaidoirie de la SCI Phiflothimat,



Infirme le jugement en ce qu'il a :

- condamné la société Phiflothimat à payer à la société Ethik résidences la somme de 48 000 euros TTC assortie d'un intérêt de retard égal au triple du taux d'intérêt légal, à compter du 2 octobre 2023, pour les causes sus énoncées,

- condamné la société Phiflothimat à payer à la société Ethik résidences la somme de 40 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de recouvrement,

- condamné la société Phiflothimat à payer à la société Ethik résidences la somme de 1 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société Phiflothimat aux entiers dépens de la procédure,



Confirme le jugement pour le surplus des dispositions soumises à la cour,



Statuant à nouveau et y ajoutant,



Rejette la demande d'irrecevabilité de la demande de résolution de la convention de cession d'un programme immobilier,



Prononce la résolution de la convention de cession d'un programme immobilier passée entre la société Phiflothimat et la société Ethik résidences le 11 juin 2021,



Rejette la demande en paiement de la société Ethik résidences à l'encontre de la société Phiflothimat,



Condamne la société Ethik résidences aux dépens de première instance et d'appel,



Condamne la société Ethik résidences à payer à la société Phiflothimat la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel,



Rejette toute autre demande des parties,





Le Greffier, Le Président,