Cour d'Appel · 1ère Chambre — 27 janvier 2026

1e chambre civile A









N° RG 25/00894 - N° Portalis DBVL-V-B7J-VVA2



(Réf 1ère instance : 22/01718)









S.C.I. MILL'S



C/



S.A.S. PROPRIETES PRIVEES































Copie exécutoire délivrée 



le :



à : 



Me Le Gratiet 

Me Lephilibert









RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 27 JANVIER 2026





COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ



Président : Monsieur Thomas VASSEUR, premier président de chambre entendu en son rapport

Assesseur : Monsieur Philippe BRICOGNE, président de chambre

Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, conseillère





GREFFIER



Madame Elise BEZIER, lors des débats et lors du prononcé





DÉBATS



A l'audience publique du 25 novembre 2025





ARRÊT



Contradictoire, prononcé publiquement le 27 janvier 2026 par mise à disposition au greffe





****





APPELANTE



S.C.I. MILL'S, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de COMPIEGNE sous le numéro 433.764.289, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 4]

[Localité 3]



Représentée par Me Fabienne LE GRATIET de la SELARL MAITRE FABIENNE LE GRATIET, postulant, avocat au barreau de NANTES et par Me Jérémy HANNARD, plaidant, avocat au barreau D'AMIENS









INTIMÉE



S.A.S. PROPRIETES PRIVEES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 487.624.777, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Adresse 6]

[Localité 2]



Représentée par Me Garance LEPHILIBERT de la SARL MENSOLE AVOCATS, avocat au barreau de NANTES



EXPOSÉ DU LITIGE 



Par un mandat du 30 décembre 2020 d'une durée de neuf mois, la SCI Mill's a confié à la société Propriétés Privées le soin de vendre une maison à usage d'habitation située à Salency (département de l'Oise).



Par un acte sous-seing privé du 10 juin 2021 rédigé par la société Propriétés Privées, la société Mill's [Localité 5], et non pas la société Mill's, ce qui va être à l'origine du présent litige, représentée par son gérant, M. [U], a conclu un compromis de vente avec M. [G] et Mme [O] en vue de la vente de cette maison pour le prix de 250.000 euros, outre les honoraires de négociation de l'agence, d'un montant de 9.975 euros, à la charge du vendeur. Parmi les conditions suspensives prévues au compromis figurait celle de l'obtention d'un financement. Le compromis comprenait en outre une clause pénale d'un montant de 25.000 euros.



Par courrier du 2 juillet 2021, M. [G] a indiqué à l'agence immobilière qu'il n'avait pas pu obtenir le financement souhaité et par un courriel adressé trois jours plus tard, le 5 juillet, M. [G] a adressé le justificatif d'un refus de financement établi par un courtier [voir la pièce n° 4 produite par la société Mill's pour mieux la qualifier].



Par un courrier de son avocat en date du 25 novembre 2021, la société Mill's a mis la société Propriétés Privées en demeure de l'indemniser de ce qu'elle considère être son préjudice. Dans ce courrier, la société Mill's a notamment soulevé que la société Propriétés Privées avait fait une erreur dans la rédaction du compromis de vente en mentionnant, aux lieu et place de la société Mill's, la société Mill's Paris, ces deux sociétés étant des SCI domiciliées à la même adresse et étant toutes deux gérés par M. [U], mais seule la société Mill's ayant mis en vente du bien litigieux.



N'ayant pas obtenu de réponse qu'elle estime satisfaisante à cet égard, la société Mill's a fait assigner la société Propriétés Privées devant le tribunal judiciaire de Nantes, suivant acte du 8 avril 2022, en demandant la condamnation de cette dernière à lui régler la somme de 25.000 euros au titre de l'indemnisation de ce qu'elle considère être sa perte de chance de se prévaloir de la clause pénale stipulée dans le compromis de vente.



Par jugement (RG 22/01718) du 16 janvier 2025, le tribunal judiciaire de Nantes a :


rejeté l'intégralité des demandes présentées par la société Mill's, y compris sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

condamné la société Mill's à verser à la société Propriétés Privées la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

condamné la société Mill's aux dépens de l'instance.




Pour statuer comme il l'a fait, le tribunal judiciaire a notamment relevé que M. [U] est le gérant des SCI dont la dénomination est proche et dont le siège social est identique et qu'il ne pouvait lui-même ignorer le risque de confusion existant entre les deux sociétés, qui a d'ailleurs induit en erreur le propre notaire de la société Mill's, et ce d'autant qu'au vu des objets des deux sociétés, à savoir l'acquisition la gestion et l'exploitation d'immeubles 

et plus généralement « toutes opérations quelconques de caractère mobilier ou immobilier », ces deux sociétés sont considérées comme des professionnels de l'immobilier, de sorte que leur gérant se devait d'être particulièrement vigilant en apposant sa signature sur le compromis de vente, ce qui n'a pas été le cas, ayant signé à deux endroits qu'il intervenait à l'acte en qualité de gérant de la société Mill's [Localité 5], y compris juste avant sa signature ; n'ayant pas fourni en temps utile les pièces nécessaires à l'identification exacte du vendeur, n'ayant pas appelé l'attention de l'agence immobilière sur l'existence de deux sociétés dont la dénomination pouvait entraîner une confusion et n'ayant pas fait preuve de vigilance lors de la signature du compromis, la société Mill's n'a, selon le tribunal judiciaire, pas rempli ses obligations de mandant, ce qui exclut la faute de l'agence immobilière, le jugement relevant en outre que la société Mill's ne démontre par ailleurs pas avoir demandé à l'agence, postérieurement à la signature du compromis, de modifier cet acte.



La société Mill's a interjeté appel de ce jugement le 11 février 2025.



Dans ses dernières conclusions, n° 2, remises le 15 octobre 2025, la société Mill's demande à la cour de :


la recevoir en son appel principal, infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Nantes le 16 janvier 2025 en ce qu'il a :

rejeté l'intégralité des demandes présentées par la société Mill's, y compris sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

condamné la société Mill's à verser à la société Propriétés Privées que la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

condamné la société Mill's aux dépens de l'instance.


Et en conséquence, statuant à nouveau :


condamner la société Propriétés Privées à lui payer la somme de 25.000 euros ;

condamner la société Propriétés Privées aux entiers dépens avec droit pour l'avocate de la société Mill's de se prévaloir des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile ;

débouter la société Propriétés Privées de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions contraires ;

condamner la société Propriétés Privées lui payer la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.




La société Mill's indique avoir été privée de la possibilité de réclamer la clause pénale auprès de M. [G] et Mme [O] en raison de l'erreur commise par la société Propriétés Privées dans la rédaction du compromis de vente, celle-ci ayant fait apparaître au titre du vendeur la société Mill's Paris aux lieu et place de la société Mill's, erreur d'autant plus blâmable que l'office notarial de la société Mill's avait lui-même indiqué dans un courriel à l'attention de la société Propriétés Privées le 9 juin 2021 : « Vous voudrez bien noter que le propriétaire est la SC Mill's et non la SCI Mill's Paris. » La société Mill's en déduit que la société Propriétés Privées a commis une faute et que c'est à tort que le juge de première instance a considéré que la société Mill's pouvait être considérée comme un professionnel de l'immobilier alors qu'elle n'est qu'une société à vocation patrimoniale constituée entre les membres de la famille [U]. Elle en déduit que la société Propriétés Privées ne saurait lui imputer le devoir de procéder à un contrôle de ses propres actes. 



S'agissant de son préjudice, la société Mill's indique qu'elle aurait pu réclamer la clause pénale si l'acte avait été correctement rédigé, compte tenu de l'absence, de la part de ceux qui s'étaient portés acquéreurs du bien, de toute démarche pour obtenir un financement, la seule attestation du courtier à cet égard n'étant aucunement suffisante pour justifier d'un refus de financement de la part d'un organisme bancaire. La société Mill's ajoute que la circonstance tenant à ce qu'elle ait vendue quelques mois plus tard le bien immobilier est sans incidence sur l'application de la clause pénale.



La société Mill's considère qu'elle a dès lors été privée de la perte de chance de solliciter le bénéfice de la clause pénale stipulée dans le compromis de vente, laquelle présentait de bonnes perspectives d'exécution et de recouvrement.



Dans ses dernières conclusions, remises le 26 mai 2025, la société Propriétés Privées demande à la cour de :


à titre principal, dire et juger que la supposée faute commise par la société Propriétés Privées n'a été la résultante que de la négligence de la société Mill's, laquelle a notamment apposé par deux fois sa signature sur un compromis de vente indiquant clairement que le vendeur était la « SCI Mill's Paris » ;

à titre subsidiaire, constater que le compromis de vente était affecté d'une condition suspensive de financement, instaurée au profit des acquéreurs, laquelle condition a défailli faute pour ces derniers d'obtenir le moindre financement ;

à titre infiniment subsidiaire :

dire et juger que le préjudice invoqué par la société Mill's ne constitue qu'une perte de chance d'obtenir le versement d'une indemnité d'immobilisation par les consorts [G] et [O] ;

constater que cette perte de chance est affectée par l'issue d'une procédure contentieuse que la société Mill's aurait dû mener contre ces derniers, outre par l'état de fortune des consorts [G] et [O] ;

dire et juger en conséquence que la perte de chance alléguée est inconsistante ;


En conséquence,


confirmer le jugement du tribunal judiciaire de Nantes du 16 janvier 2025 en ce qu'il :

rejette l'intégralité des demandes présentées par la société Mill's, y compris sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

condamne la société Mill's à verser à la société Propriétés Privées la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

condamne la société Mill's aux dépens de l'instance.

débouter la société Mill's de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;


Y ajoutant :


condamner la société Mill's à verser à la société Propriétés Privées la somme de 4.000 euros au titre des frais irrépétibles d'appel ;

condamner la société Mill's aux dépens d'appel ;

dire n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir.




La société Propriétés Privées, invoquant l'article 1112-1 du code civil, et plus particulièrement son alinéa 3 relatif à l'importance déterminante des informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, indique que le gérant de la société Mill's ne pouvait ignorer l'erreur commise dès lors que le compromis indiquait que le vendeur était la société Mill's [Localité 5], au titre de la désignation des parties, tant au stade de la signature du compromis qu'à la celui de la signature des annexes ; ainsi, le gérant de la société Mill's a apposé par deux fois sa signature sous l'appellation « SCI Mill's Paris » alors qu'il ne pouvait ignorer que le véritable propriétaire était la société Mill's. La société Propriétés Privées ajoute que dans l'avis de taxe foncière qui lui avait été adressé, seule la société Mill's Paris a été désignée sous la dénomination « SCI Mill's Paris » la société Mill's n'ayant pas accolé l'abréviation SCI à sa dénomination sociale et ne se désignant que comme une « société civile » (SC), non comme une société civile immobilière (SCI). La société Propriétés Privées expose en outre qu'elle n'a pas été valablement alertée par le notaire de cette problématique car le courriel dudit notaire, adressé à la veille de la date de signature du compromis, ne l'a été qu'à la seule négociatrice immobilière alors que ce n'était pas elle qui était en charge de la rédaction du compromis de vente. En tout état de cause, la société Propriétés Privées considère qu'il appartenait au gérant de la société Mill's de lire attentivement le compromis soumis à son approbation et à sa signature, d'autant que cette SCI est un professionnel de l'immobilier au regard de son objet social.



À titre subsidiaire, la société Propriétés Privées considère que la société Mill's ne justifie pas d'un préjudice réel dès lors que ceux qui se sont portés acquéreurs du bien n'ont pas pu obtenir un concours bancaire, ce que leur courtier en prêt immobilier a indiqué compte tenu de leur taux d'endettement supérieur à 35 % et d'un apport personnel trop limité. La société Propriétés Privées ajoute que la société Mill's n'a jamais engagé la moindre démarche à l'égard de ceux-ci, ne serait-ce que par l'envoi d'une mise en demeure et que la clause pénale était de toute façon réductible par le juge, conformément aux dispositions de l'article 1231-5 du code civil. En outre, la société Mill's a pu vendre le bien dans les trois mois qui ont suivi la signature du compromis de vente litigieux, lequel prévoyait une date prévisionnelle de réitération au 1er septembre 2021, ce dont il résulte que le vendeur n'a en réalité perdu qu'une dizaine de jours pour vendre le bien à seulement 2.500 euros de moins que le prix qui avait été convenu avec les consorts [G] et [O], lesquels auraient au surplus été vraisemblablement dans l'impossibilité de régler la somme de 25.000 euros.



MOTIFS DE LA DÉCISION 



Le lien contractuel entre la société Mill's et la société Propriétés Privées résulte du « mandat de vente n° 255040 » pré-rédigé par la seconde (produit en pièce n° 2 de l'intimé) et qui a été signé par chacune des parties le 30 décembre 2020.



L'agent immobilier, mandataire du propriétaire souhaitant mettre en vente le bien, est tenu d'assurer l'efficacité juridique des actes passés par son entremise (Civ. 1ère, 11 décembre 2019, pourvoi n° 18-24.381 ; Civ. 1ère, 24 juin 1997, pourvoi n° 95-11.380, bull. n° 210 ; Civ. 1ère, 17 janvier 1995, pourvoi n° 92-21.193, bull. n° 29 ; Civ. 3ème, 13 janvier 1999, pourvoi n° 96-22.241, bull. n° 9). En sa qualité de professionnel, l'agent immobilier est tenu d'une obligation de renseignement et de conseil, 



pas seulement d'ailleurs à l'égard de son mandant mais également l'égard de toutes les parties à l'acte conclu par son entremise et il doit s'assurer à ce titre que se trouvent réunies toutes les conditions nécessaires à l'efficacité juridique des actes auxquels il prête son concours (Civ. 1ère, 16 octobre 2013, pourvoi n° 12-24.267 ; Com. 10 novembre 2009, pourvoi n° 08-19.211 ; Civ. 3ème, 15 mai 1998, pourvoi n° 96-10.953 ; Civ. 3ème, 17 janvier 1995, bull. n° 29).



En l'espèce, il est bien certain que la société Propriétés Privées a commis une faute dans la rédaction du compromis de vente (produit en pièce n° 1 par l'appelante) en faisant apparaître aux lieu et place de la société Mill's, qui est bien le nom du mandant sur le mandat de vente du 30 décembre 2020, le nom de la société « Mill's Paris Société Civile Immobilière (SCI) [suivent le numéro Siren et le nom du gérant] ». 



Il doit être précisé à cet égard que M. [V] [U] est le gérant de deux sociétés civiles immobilières qui sont domiciliées à la même adresse : la SCI Mill's et la SCI Mill's Paris. 



Ce compromis a été signé le 10 juin 2021. La veille de cette signature, par un courriel du 9 juin 2021, un employé de l'étude notariale qui était prévue pour la réception de l'acte a alerté la négociatrice de la société Propriétés Privées avec l'indication suivante : « Vous voudrez bien noter que le propriétaire est la SC Mill's et non la SCI Mill's Paris. » De fait, il est constant que le bien litigieux appartient à la société civile « Mill's », dont les associés, en assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2021, ont donné autorisation au gérant pour conclure le contrat de vente au prix de 250.000 euros (pièce n° 9 de l'appelante).



Ainsi, en raison de cette erreur, le compromis de vente régularisé le 10 juin 2021 aurait été susceptible d'être considéré comme inefficace si la société Mill's avait entendu solliciter des consorts [G] et [O] la mise en 'uvre de la clause pénale prévue en page 10 de ce compromis, à hauteur de 10 % du prix de vente, soit 25.000 euros.



La faute de la société Propriétés Privées est ainsi établie.



Il n'en demeure pas moins que le gérant commun des sociétés Mill's et Mill's [Localité 5] a lui-même commis une faute en ayant signé le compromis de vente (pièce n° 4 de l'intimée) ainsi que l'annexe audit compromis (pièce n° 4 bis de l'intimée) sous l'indication, très lisible, de ce que la vente était réalisée par la société Mill's [Localité 5] alors qu'elle l'était par la société Mill's.



Ainsi, indépendamment même de la qualité de professionnel de l'immobilier de la société Mill's, dont l'objet social comprend notamment l'achat et la cession de biens immobiliers, il est avéré que celle-ci a commis à deux reprises une faute grossière dans la signature du compromis et de son annexe en les signant juste sous l'indication d'une dénomination qui, la concernant, était erronée : pour une partie à un acte juridique, il n'est besoin d'être un professionnel pour commettre une faute avérée en le signant à deux reprises sous l'indication d'une dénomination qui n'est pas la sienne ; ne pas connaître son nom ou apposer sa signature sous le nom d'autrui est, en soi, une faute, éminemment grave, et en tout état de cause plus grave que la faute résultant, pour le rédacteur du compromis de vente, d'une indication erronée pour laquelle celui-ci avait été d'autant plus induit en erreur que son interlocuteur, à savoir M. [U], était le gérant tant de la société Mill's que de la société Mill's [Localité 5].



A titre surabondant, il est relevé que l'avocat de l'appelant lui-même opère à plusieurs reprises dans ses propres conclusions une telle confusion : au 2ème paragraphe de la page 23 de ses conclusions, l'appelante indique ce qui suit : « C'est dans ce contexte que par deux correspondances en date du 9 juillet 2021 adressées à Madame [O] et à Monsieur [G], la SCI Mill's Paris va demander la production des refus de prêt émis par les banques interrogées. Pièce n° 5 » ; le bordereau de ses pièces indique : « pièce n° 5 : courrier de la SCI MILL'S PARIS du 9 juillet 2021 » ; or, les deux courriers en question, effectivement produits sous la pièce n° 5 sont en en-tête de la société Mill's et non pas Mill's [Localité 5].



Dans le partage des conséquences des fautes respectives des sociétés Propriétés Privées et Mill's ayant occasionné l'inefficacité du compromis de vente, il convient de retenir que celle de la société Propriétés Privées en a été la cause pour 20 % et celle de la société Mill's pour 80 %.



Ainsi, la société Propriétés Privées doit être tenue à hauteur de 20 % du préjudice subi par la société Mill's à raison de l'impossibilité pour elle de solliciter l'application de la clause pénale à l'égard des consorts [G] et [O].



S'agissant de l'évaluation du préjudice, il convient de tenir compte du caractère réductible par le juge de la clause pénale. Le montant dû au titre de cette clause était en l'occurrence d'autant plus susceptible d'être réduit que les consorts [G] et [O], s'ils n'avaient pas fait parvenir la preuve formelle d'un refus de financement bancaire, avaient cependant pris le soin d'adresser un justificatif à cet égard de la part de leur courtier immobilier et ce, dès le début du mois de juillet, alors que le compromis de vente avait été signé le 10 juin 2021 et que la date prévisionnelle de réitération avait été fixée au 1er septembre suivant. En considération de ces éléments, la chance dont disposait la société Mill's d'obtenir l'intégralité de la clause pénale doit être évaluée à 50 %. Ainsi, le préjudice résultant de la perte de chance, compte tenu de l'inefficacité de l'acte, qui n'a elle-même pas été judiciairement constatée, d'obtenir le montant de la clause pénale conventionnellement fixée à la somme de 25.000 euros, doit être évalué à la somme de 12.500 euros.



Dès lors, la société Propriétés Privées doit être tenue à hauteur de 20 % de la somme de 12.500 euros et, partant, doit être condamnée à verser à la société Mill's la somme de 2.500 euros.



La société Propriétés Privées étant formellement succombante au présent appel, elle sera condamnée aux dépens. Cependant, les demandes respectives des parties formées au titre de l'article 700 du code de procédure civile seront toutes deux rejetées.





PAR CES MOTIFS 



Infirme le jugement entrepris ;



Condamne la société Propriétés Privées à verser à la société Mill's la somme de 2.500 euros ;



Condamne la société Propriétés Privées aux dépens de première instance et d'appel, qui pourront être recouvrés directement par l'avocat de la société Mill's s'agissant de ceux dont elle a fait l'avance sans avoir reçu provision ;



Rejette les demandes de chacune des parties formées au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT