Cour d'Appel · Chambre Commerciale — 28 janvier 2026

COUR D'APPEL

DE [Localité 7]

Troisième chambre civile et commerciale















ARRET du 28 Janvier 2026



N° RG 25/00160 - N° Portalis DBVU-V-B7J-GJVM

ACB

Arrêt rendu le vingt huit Janvier deux mille vingt six



Sur appel d'un jugement du tribunal de commerce de Clermont Ferrand en date du 04 novembre 2024, enregistré sous le n° 23/5801 





COMPOSITION DE LA COUR lors du délibéré :

Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre

Madame Anne Céline BERGER, Conseiller

Madame Aurélie GAYTON, Conseiller



En présence de : Mme Valérie SOUILLAT, Greffier, lors de l'appel des causes et du prononcé



ENTRE :



Société FINANCIERE [R]

SARL immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro 508 378 213

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représentée par Me Christophe GALAND de la SARL TRUNO & ASSOCIES, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND



APPELANTE



ET :



Société MJF PARTENAIRES

SARL immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro 904 782 620

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par Me Charlène LAMBERT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND



INTIMÉE





DÉBATS :

Après avoir entendu en application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, à l'audience publique du 25 Novembre 2025, sans opposition de leur part, les avocats des parties, Madame BERGER, magistrat chargé du rapport, en a rendu compte à la Cour dans son délibéré. L'affaire est mise en délibéré au 28 Janvier 2026. 









ARRET :

Prononcé publiquement le 28 Janvier 2026 par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par Mme Valérie SOUILLAT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. 



EXPOSE DU LITIGE



La SARL MJF Partenaires exerce une activité de gestion de patrimoine du chef d'entreprise et de conseil en investissement financier. Elle intervient également dans le cadre de la création, la modification et la cession d'entreprise, dans le cadre de missions accessoires.



La SARL Financière [R] est une société holding dirigée par M. [P] [R] détenant notamment une participation dans la société MCI exploitant une activité d'étude, réalisation et négoce de coffrets et d'armoires électriques à [Localité 5] (63). 



Envisageant la cession des titres de la société MCI, M. [P] [R] a pris attache avec la SARL MJF Partenaires et selon lettre de mission en date du 4 février 2022 la SARL Financière [R] a confié à la SARL MJF Partenaires une mission d'accompagnement dans le cadre de la cession des titres de la société MCI, outre sa transformation en SAS.



Par la suite, la SARL Financière [R] a informé son cocontractant qu'elle avait trouvé par ses propres moyens un potentiel acquéreur.



L'acquéreur pressenti a finalement renoncé à la cession de la société MCI en raison de conditions financières qui ne le satisfaisaient pas.



La SARL MJF Partenaires a adressé à la SARL Financière [R] sa facture le 25 avril 2023 cl'un montant de 4.600 euros HT, soit 5.520 euros TTC, en application de la lettre de mission régularisée par M. [R].



En l'absence de règlement, la SARL MJF Partenaires a adressé à la SARL Financière [R] un courrier de mise en demeure en date du 6 juin 2023 et à défaut de réponse, a déposé devant le président du tribunal de commerce de Clermont-ferrand une requête en injonction de payer à l'encontre de la SARL Financière [R].



Par ordonnance en date du 31 août 2023, le président du tribunal de commerce de Clermont-Ferrand a enjoint la SARL Financière [R] de payer à la SARL MJF Partenaires, en deniers on quittances valables, la somme de 5 520 euros en principal outre intérêts légaux, la somme de 40 euros pour frais accessoires, ainsi que les dépens dont frais de greffe liquidés à 33,47 euros T.V.A incluse.



L'ordonnance a été signifiée à la SARL Financière [R] par acte de commissaire de justice en date du 18 septembre 2023, remis à étude.



Par courrier recommandé reçu au greffe du tribunal de commerce le 4 octobre 2023, la SARL Financière [R] a formé opposition à cette ordonnance.



Par jugement du 4 novembre 2024, le tribunal de commerce a :

- dit la SARL Financière [R] recevable mais mal fondée en son opposition,

- en conséquence,

- débouté la SARL Financière [R] de ses demandes ;

- condamné la SARL Financière [R] à payer à la SARL MJF Partenaires la somme de 5.200 euros HT; soit 6.240 euros TTC au titre de la lettre de mission régularisée la 4 février 2022, outre intérêts au taux de trois fois le taux d'intérêt légal à compter de la signification du présent jugement et jusqu'à complet paiement ;

- condamné la SARL Financière [R] à payer à la SARL MJF Partenaires la somme de 599,08 euros correspondant aux intérêts de retard calculés sur la base de la somme de 4.600 euros HT au taux de 3 fois le taux d'intérêt légal depuis le 2 mai 2023 jusqu'au 14 mai 2024 ;

- condamné la SARL Financière [R] à payer et porter à la SARL MJF Partenaires la somme de 40 euros au titre de l'indemnité forfaitaire légale de recouvrement ;

- condamné la SARL Financière [R] à payer et porter à la SARL MJF Partenaires la somme de 1 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- condamné la SARL Financière [R] en tous les dépens, y compris les frais d'injonction de payer et les frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 92,65 euros,



La SARL Financière [R] a interjeté appel du jugement par déclaration électronique le 22 janvier 2025.



Par conclusions n°2 déposées au greffe par voie électronique le 9 septembre 2025 , l'appelante demande à la cour, au visa des articles 1217, 1353 et 1363 du code civil d'infirmer le jugement en toutes ses dispositions et statuant à nouveau, de :

- procéder à la réfaction de la facture F-2023-70 du 25 avril 2023 dont le paiement est réclamé par la SARL MJF Partenaires ;

- débouter en conséquence la SARL Financière [R] de toute demande en paiement excédant la somme de 1 500 euros HT soit 1 800 euros TTC ;

- rejeter toute demande plus ample ou contraire ;

- condamner la SARL MJF Partenaires à lui payer une indemnité de 3 500 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner la SARL MJF Partenaires aux entiers dépens de l'instance





Aux termes de ses conclusions déposées et notifiées le 19 juin 2025, la SARL MJF Partenaires demande à la cour, au visa des articles 1103 et suivants du code civil de :

- confirmer dans ses pleines dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand le 4 novembre 2024 ;

- condamner la SARL Financière [R] au paiement de la somme de 4.000 euros en cause d'appel sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner la SARL Financière [R] aux entiers dépens en cause d'appel.



Il sera renvoyé pour l'exposé complet des demandes et moyens des parties à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 2 octobre 2025.



MOTIFS



Sur la demande en paiement formée par la SARL MJF Partenaires :



La SARL Financière [R] fait valoir que :

- selon les termes de la lettre de mission du 4 février 2022 des diligences détaillées étaient prévues pour un paiement intégral à savoir, d'une part, un accompagnement juridique liée à la réalisation de la cession des titres de la société MCI et, d'autre part, l'accomplissement effectif des démarches et formalités envisagées tant pour l'accompagnement à la cession des titres que pour le changement de forme sociale de la société MCI pour les besoins de la cession ;

- or, la SARL MJF Partenaires n'a réalisé que partiellement les prestations convenues au sein de la lettre de mission du 4 février 2022 et la transformation de la société MCI en SAS a été effectuée en totalité par son propre cabinet d'expertise compatible en 2023 ;

- le mandat d'exclusivité bénéficiant à la SARL MJF Partenaires a pris fin automatiquement à la date du 10 mars 2022 de sorte que les titres de la société Financière [R] ayant été cédés en juin 2024 aucune violation du contrat de mandat exclusif ne peut lui être reproché ;

- c'est à juste titre qu'elle sollicite une réfaction des honoraires de la SARL MJF Partenaires pour tenir compte des diligences effectivement réalisées tant pour l'accompagnement juridique à la cession qui n'a pu aboutir faute pour l'acquéreur d'avoir obtenu le financement espéré que concernant la transformation de la société en SAS.

- c'est à tort que la SARL MJF Partenaires se prévaut d'une rupture abusive de la mission qui lui a été confiée dès lors que suite au désistement de l'acquéreur à la cession elle a pu solliciter un cabinet d'expertise comptable tiers aux fins de réaliser son changement de forme sociale qu'elle souhaitait néanmoins voir aboutir d'autant que la lettre de mission prévoyait qu'elle pourrait choisir la stratégie retenue avec le ou les professionnels de son choix.



En réplique, la SARL MJF Partenaires fait valoir que s'agissant de la prestation d'accompagnement à la cession des titres elle a fait diligence et a réalisé l'intégralité de sa mission et que ce n'est qu'en raison de la rétraction tardive de l'acquéreur que la cession n'a pu aboutir. Etant étrangère à l'échec de cette transaction, elle est fondée à facturer sa mission d'accompagnement dans le cadre de la cession des titres. 

S'agissant de la prestation de transformation de la société MCI en SAS elle soutient qu'elle a procédé aux diligences nécessaires concomitamment à la négociation de la cession et c'est de manière abusive que la SARL Financière [R] a mis fin à sa mission en la confiant à un professionnel tiers.



Sur ce la cour, 



L'article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L'article 1104 précise que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.



Aux termes de l'article 1217 du même code la partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté ou ne l'a été imparfaitement, peut (...) obtenir une réduction du prix.



En l'espèce suivant lettre de mission régularisée entre les parties le 4 février 2022, la SARL Financière [R] avait mandaté la SARL MJF Partenaires pour :

- une mission d'accompagnement à la cession des titres de la société MCI moyennant un honoraire de 4 000 euros HT ;

- une mission de transformation de la société MCI en SAS moyennant un honoraire de 1 200 euros HT.



- sur la mission mission d'accompagnement à la cession des titres de la société MCI 



Selon la lettre de mission il était prévu au titre de cette prestation les diligences suivantes :

' rendez-vous préparatoire

' commande de l'état des risques et pollutions

' commande de l'état des inscriptions 

' information des salariés 

' accompagnement juridique à la signature du protocole sous conditions suspensives et de l'acte réitératif.



Pour justifier des diligences entreprises, la SARL MJF Partenaires verse aux débats :

- des échanges de mails avec maître [H] [X] (du cabinet d'avocat ID3), conseil des futurs acquéreurs, justifiant que la SARL MJF Partenaires a collecté les documents comptables, administratifs et fiscaux nécessaires à la cession (pièce 6) puis a négocié et rédigé les actes en concertation avec le cabinet ID3, conseil des acquéreurs (pièce 12) ;

- un échange de mail avec maître [S], notaire pour des modification de l'avenant au bail commercial dans le cadre de la cession de la société MCI (pièce 8)

- un mail du 31 mai 2022 adressé à la SARL Financière [R] justifiant de l'élaboration d'un projet de lettre d'information des salariés dans le cadre de la cession (pièce 10)

- la liste des rendez-vous en vue de la réalisation de l'opération, soit 8 réunions entre le 11 février 2022 et le 20 juin 2022 (pièce 13).



De son côté, la SARL Financière [R] conteste l'effectivité de ces démarches faisant valoir qu'il n'existe aucune preuve matérielle de la réalisation des diligences susvisées.



Néanmoins, force est de constater que les mails produits et les pièces jointes qu'ils contiennent viennent attester de la réalité des démarches entreprises. En outre, la SARL MJF Partenaires verse un courriel du 28 novembre 2023 adressé par le cabinet SECA, cabinet d'expertise comptable de l'acquéreur pressenti, qui précise que, au cours de leurs nombreux échanges y compris lors d'une réunion importante qui s'est tenue dans les locaux de [Localité 8] le cabinet MJF était le conseil de M. [R] dans le cadre de ce projet de cession et que M. [T] [N] et Mme [O] [K], salariés de la SARL MJF Partenaires, étaient ses interlocuteurs. 



A cet égard par mail du 2 janvier 2023, M. [P] [R] reconnaissait être conscient du travail que la SARL MJF Partenaires a effectué mais notait que du fait que le projet n'ait pas abouti, le travail réalisé ne lui est d'aucune utilité.



Il ressort des pièces produites que si le projet de cession des titres n'a pu finalement aboutir c'est uniquement du fait que l'acquéreur a dû y renoncer n'arrivant pas à obtenir un montage financier le satisfaisant. En outre, l'article 7 de la lettre de mission signée précisait en son article 7 'droits et obligations des parties' que la présente mission impliquait une obligation de moyen et non de résultat. Dès lors, si la signature du protocole puis de l'acte réitératif n'ont pu être réalisés ce fait n'est pas dû à une inaction de la SARL MJF Partenaires. Ainsi, au regard du travail préparatoire réalisé par cette dernière, la société intimée est fondée à solliciter le paiement de la somme convenue dans la lettre de mission sans que la SARL Financière [R] soit fondée à solliciter une réfaction de la somme due de ce chef.



Le jugement qui a condamné la SARL Financière [R] à payer à la SARL MJF Partenaires la somme de 4 000 euros sera donc confirmé.



- sur la mission de transformation de la société en SAS :



Il était prévu concernant cette prestation au titre des honoraires les diligences suivantes :

' rendez-vous préparatoire 

' rédaction des actes juridiques relatifs à la transformation 

' enregistrement des actes au service de la publicité foncière et de l'enregistrement 

' parution d'une annonce légale dans un journal 



Pour justifier des diligences accomplies, la SARL MJF Partenaires verse aux débats les différents actes réalisés dans le but de cette transformation à savoir l'avis de transformation, la décision d'un commissaire à la transformation, la lettre à un commissaire aux comptes (demande de rapport), la procuration pour effectuer les formalités et procès-verbal des décisions de l'associé unique.



La SARL Financière [R] a finalement fait le choix de faire réaliser cette transformation par un expert-comptable. Elle affirme que compte tenu des termes de la lettre de mission qui prévoyait qu'elle pourrait choisir de mettre en oeuvre la stratégie qu'elle aura retenue avec le ou les professionnels de son choix, ce choix ne peut lui être reproché.



Cependant, il ressort des termes du contrat signé que la transformation en SAS de la société était contractuellement prévue et le prix fixé de sorte que cette phrase de la lettre de mission visée par l'appelante a trait de façon plus globale aux opérations futures une fois la stratégie définie et ne pouvait l'exonérer de son obligation de poursuivre cette transformation de la société en SAS avec la SARL MJF Partenaires, étant relevé que cette mission était totalement indépendante de la cession.



En conséquence, la SARL Financière [R] en application de la lettre de mission signée et en l'absence d'élément justifiant de confier ce travail à un autre professionnel, sera tenue de payer à la SARL MJF Partenaires la somme contractuellement convenue soit la somme de 1 200 euros HT.



Le jugement déféré sera donc également confirmé de ce chef.



En conséquence, le jugement du tribunal de commerce du 4 novembre 2024 sera intégralement confirmé y compris les dispositions relatives aux intérêts au taux de trois fois le taux d'intérêt légal et la somme due au titre de l'indemnité forfaitaire légale de recouvrement.





Sur les dépens et les frais irrépétibles :



Les dispositions relatives aux dépens et aux frais irrépétibles de première instance sera confirmé.



La SARL Financière [R], qui succombe en appel, sera condamnée aux dépens d'appel ainsi qu'à payer à la SARL MJF Partenaires la somme de 2 500 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.



PAR CES MOTIFS,



La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire et en dernier ressort ;



Confirme le jugement déféré du tribunal de commerce de Clermont-Ferrand en date du 4 novembre 2024 en toutes ses dispositions ;



Y ajoutant, 



Condamne la SARL Financière [R] à payer à la SARL MJF Partenaires la somme de 2 500 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civil ;



Condamne la SARL Financière [R] aux dépens d'appel.





Le greffier La présidente