Trib. de Commerce — 4 juillet 2025

TRIBUNAL

COMMERCE DE [Localité 1]

04/07/2025 JUGEMENT DU QUATRE JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ

Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par Opposition à injonction de payer en date du 03 mai 2024

La cause a été entendue à l'audience du 07 mars 2025 à laquelle siégeaient :
 * Monsieur Pierre TRINQUIER, Président,
 * Monsieur Marc PLATON, Juge,
 * Monsieur Farshid NARENJI, Juge,

assistés de :
 * Maître Matthieu FAUVEL, greffier,

après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision :

Rôle n°
2024J49
ENTRE
 * La SARL [R]
 * [Adresse 1]
 * [Localité 2]
 * DEMANDEUR À L'INJONCTION DE PAYER –
représentée par
 * Maître Christophe ARNAUD -
 * [Adresse 2]
 * La SAS ALPES DISTRI CLUB MEDICAL
 * [Adresse 1]
 * [Localité 2]
 * DÉFENDEUR À L'INJONCTION DE PAYER –
représentée par
 * Maître [Z] [S] -
 * [Adresse 3] [Localité 3] [Adresse 4]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 77,89 € HT, 15,58 € TVA, 93,47 € TTC

Copie exécutoire délivrée le 04/07/2025 à Me [Z] [S]

EXPOSE DES FAITS ET PROCEDURE :

La société [R] (devenue la SAS [R] [I] à compter du 1 er mars 2024) exerce une activité de vente de matériel médical, et une autre activité de vente d'emballages pour professionnels.

Un acte de cession partielle de fonds de commerce, portant sur l'activité de vente de matériel médical, est signé en date du 20 juillet 2023 entre la société [R] et la société ALPES DISTRI CLUB MEDICAL, constituée à cet effet.

Le prix de cession a été fixé à la somme de 330 000.00 €, ventilé entre 288 000.00 au titre des éléments incorporels et 42 000.00 au titre des éléments corporels.

Ce prix a été intégralement payé à l'aide d'un crédit bancaire de 250 000 € et d'un apport personnel de l'acquéreur de 80 000 €.

Les parties ont procédé à une cession distincte concernant le stock de marchandises, pour laquelle il a été convenu qu'un inventaire contradictoire serait réalisé, qui conduirait à l'émission d'une facture, selon modalités prévues à l'article 4 de l'acte de cession du 20 juillet 2023

Préalablement à l'acte de cession, par acte sous seing privé daté du 5 juillet 2023, et à la demande de BPI France, caution du crédit accordé à l'acquéreur pour l'acquisition d'un fonds de commerce, dont l'une des conditions était : « préalablement à la mise à disposition du crédit, obtention d'un crédit du cédant (le vendeur) à hauteur de 50 000 € d'une durée minimum de 36 mois », les parties ont convenu du paiement de la somme de 50 000 € sous forme d'un crédit de 36 mois, avec 36 mensualités d'un égal montant de 1 388.88 € entre le 17 juillet 2023 et le 17 juin 2026

Le 18 juillet 2023, les parties ont établi un document valant « contre lettre » à leur engagement précédent, par lequel Madame [V] [U], pour la SAS ALPES DISTRI CLUB MEDICAL alors en cours de constitution, s'engageait au paiement de la somme de 50.000,00 € dans les 8 jours suivant la vente ; avec substitution de la personne morale une fois cette dernière immatriculée.

Après la signature de l'acte de cession, la société [R] établissait le 31 juillet 2023 une facture, sur le fondement de l'inventaire ayant été réalisé, à hauteur de 51 650.28 €.

Le 12 septembre 2023, la société ALPES DISTRI CLUB MEDICAL procédait à un règlement partiel de la somme par virement, à hauteur de 8 000.00 €.

En l'absence de règlement du solde de la somme litigieuse, la société [R] a adressé à la société ALPES DISTRI CLUB MEDICAL une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception datée du 5 février 2024, afin de recouvrer la somme due.

Une seconde mise en demeure était délivrée le 2 avril 2024.

La SAS ALPES DISTRI CLUB MEDICAL a répondu à cette mise en demeure en indiquant qu'elle considérait ne rien devoir à la société [R], la totalité du prix de vente du fonds de commerce ayant été réglée, et qu'elle contestait s'être engagée au règlement des marchandises, qu'elle estimait obsolètes ou périmées, constatation faite après qu'elle ait effectué un premier virement de 8 000 euros.

La société [R] a répondu par un courrier en date du 5 avril 2024, en sollicitant de la SAS ALPES DISTRI CLUB MEDICAL le paiement des sommes dues en application de l'acte de vente et de la convention relative à la vente de marchandises.

Ce dernier courrier étant resté sans réponse, sur requête de la SARL [R] en date du 11 avril 2024, le président du tribunal de commerce de Gap a rendu le 11 avril 2024 une ordonnance, signifiée le 19 avril 2024 faisant injonction à la SAS ALPES DISTRI CLUB MEDICAL de payer la somme de 42 000 €, outre frais accessoires et dépens.

Par courrier daté du 30 avril 2024 et reçu au greffe le 3 mai 2024, la SAS ALPES DISTRI CLUB MEDICAL a formé opposition à cette ordonnance.

Les parties ont été convoquées par les soins du greffier à l'audience publique du 7 juin 2024 par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans ses dernières conclusions, la société [R] a sollicité du tribunal de :
 * Vu les articles 1413 et suivant du code de procédure civile, déclarer recevable l'opposition formée par la société ALPES DISTRI CLUB MEDICAL, moins d'un mois après la signification de l'ordonnance d'injonction de payer ;
 * Rejeter la fin de non-recevoir invoquée par la S.A.S. ALPES DISTRI CLUB MEDICAL, les demandes formées devant le Tribunal étant identiques à celles présentées dans la requête en injonction de payer, les demandes additionnelles au titres des intérêts et frais de procédure étant recevables en application des articles 1417, 63 et 70 du code de procédure civile ;
 * Statuant au fond, vu les articles 1103 du code civil, vu les conventions entre les parties prouvées par les pièces produites ;
 * Condamner la SAS ALPES DISTRI CLUB MEDICAL au paiement de la somme de 42.000,00 € au profit de la SAS [R] [I] (suite au changement de forme sociale et de dénomination de la SARL [R]) au titre du solde des marchandises vendues ;
 * Condamner la même au paiement des intérêts conventionnels au taux de 10 % à compter du 10 avril 2024, expiration du délai de 8 jours après la mise en demeure du 2 avril 2024, et ce jusqu'à parfait paiement ;
 * Condamner la même au paiement de la somme de 2.500,00 € en application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance, comprenant les frais de signification de l'ordonnance d'injonction de payer, et les frais éventuels de recouvrement forcé de la décision à intervenir et spécialement le droit proportionnel de recouvrement dû au commissaire de justice ;
 * Rejeter toute demande contraire et notamment toute demande de délai.

En réplique, la SAS ALPES DISTRI CLUB MEDICAL sollicite du tribunal de :

A titre principal :
 * Déclarer irrecevables les entières demandes de la SAS [R] [I] ;

A titre subsidiaire, si par extraordinaire, le tribunal n'estimait pas devoir déclarer irrecevables les nouvelles demandes de la SAS [R] AMBALLAGES, il ne pourra que : - Débouter la SAS [R] [I] des entières demandes ;

A titre très subsidiaire :
 * Dire et juger que l'article 4 du contrat de cession partielle du fonds de commerce est le seul fondement de la créance de stock de marchandises, à l'exclusion du contrat de crédit vendeur ;
 * Constater qu'il n'existe aucune clause de déchéance du terme dans l'article 4 du contrat de cession partielle de fonds de commerce ;
 * Constater qu'il n'existe aucune clause pénale dans l'article 4 du contrat de cession partielle de fonds de commerce ;
 * Par conséquent, débouter la SAS [R] [I] de ses entières demandes ;
 * Désigner tel expert qu'il plaira au Tribunal avec pour mission de constater le caractère obsolète, sans valeur marchande, périmé, contraire à la règlementation ;

En toutes hypothèses :
 * Condamner la SAS [R] [I] aux dépens ;
 * Condamner la SAS [R] [I] au paiement d'une somme de 2 500.00€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

A l'audience, la SARL [R] était représentée par Maître Christophe ARNAUD, avocat au barreau des Hautes-Alpes ; la SAS ALPES DISTRI CLUB MEDICAL était représentée par Maître Nicolas CHARMASSON, avocat au barreau des Hautes-Alpes.

SUR CE :

Sur la recevabilité de la demande en paiement :

La SAS ALPES DISTRI CLUB MEDICAL soulève l'irrecevabilité de la demande de la société [R], au motif que sa demande en paiement initiale, au titre de l'injonction de payer, portait sur une somme due au titre de la cession partielle du fonds de commerce ; alors que dans ses dernières conclusions, elle fonde sa créance sur la cession des marchandises, qui a été réalisée de manière distincte de la cession du fonds.

Elle précise à l'appui de ce moyen que la demande en paiement au titre de la cession des marchandises ne peut être considérée comme une demande principale ni comme une demande incidente, ce qui entraîne son irrecevabilité.

Mais l'article 1417 du code de procédure civile, relatif à l'opposition à l'ordonnance d'injonction de payer, dispose que « Le tribunal statue sur la demande en recouvrement. Il connaît, dans les limites de sa compétence d'attribution, de la demande initiale et de toutes les demandes incidentes et défenses au fond » ;

Les articles 63 et suivants du code de procédure civile listent les demandes incidentes de la manière suivante :
 * Les demandes reconventionnelles (dommages-intérêts …),
 * Les demandes additionnelles,
 * L'intervention.

La demande additionnelle se définit comme « la demande par laquelle une partie modifie ses prétentions antérieures ».

Ainsi, la modification du fondement de la créance, pour passer du prix de cession du fonds au prix des marchandises, peut s'analyser comme une demande additionnelle, sur laquelle le tribunal peut donc statuer.

Il convient, au regard de ces éléments, de constater la recevabilité des demandes formées par la société [R].

Sur le montant réclamé du stock de marchandises :

L'article 1103 du code civil dispose que

« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

En l'espèce, il ressort des conclusions déposées par la Société [R] que pour cette dernière la convention signée entre les parties le 5 juillet fixait le prix de ces marchandises à hauteur de 50 000 € et qu'il y avait bien accord sur le prix.

Il apparaît cependant qu'à la lecture attentive de cette convention du 5 juillet 2023 versée aux débats, l'accord ne porte aucunement sur le stock de marchandises, aucune référence au stock n'étant faite sur le document, alors que :
 * La forme et le contenu de cette convention suggèrent manifestement qu'elle concerne le complément de prix à verser, le crédit bancaire couvrant 250 000 € sur un total de 330 000 € formant la totalité du prix de vente du fonds,
 * La formulation de la condition préalable de BPI France ne laisse aucune équivoque sur ce point, précisant : » Préalablement à la mise à disposition du crédit, obtention d'un crédit du cédant à hauteur de 50 000 € d'une durée minimum de 36 mois » étant rappelé que BPI France se portait caution du crédit de 250 000 € accordé à l'acquéreur,
 * Alors que le 18 juillet 2023, deux jours avant la signature de l'acte de cession, par contre lettre signée des deux parties, celles-ci renonçaient au crédit-vendeur étalé sur 36 mois et convenaient qu'il serait réglé dans les huit jours suivant la vente,
 * De plus fort, l'acte de cession du fonds signé le 20 juillet 2023 définissait en son article 4 le mode de valorisation et les modalités de paiement de ce stock, selon les termes suivants :

« De convention expresse entre les parties, il est procédé concomitamment à la signature des présentes à un inventaire contradictoire du stock de marchandises servant à l'exploitation de la branche d'activité cédée (à l'exclusion des produits ou articles obsolètes ou sans valeur marchande et articles périmés et/ou contraires à la règlementation)… Le prix de ce stock, inventorié et évalué ainsi qu'il a été dit cidessus, et payé par le cessionnaire au cédant au moyen d'un crédit vendeur consenti sans garantie, le cessionnaire s'obligeant à régler le prix au cédant en 36 mensualités d'égal montant, chacune payable … à compter du 1 er septembre 2023 pour se terminer le 1 er aout 2026, étant précisé que ces sommes ne seront pas productives d'intérêt. »

La clause qui lie les deux parties quant à l'évaluation du stock de marchandise et ses modalités de paiement est donc bien l'article 4 de l'acte de cession du 20 juillet 2023.

Il ressort cependant des pièces fournies par les parties que ni le listing informatique versé aux débats par chacune des parties et faisant état d'un montant total de 51 650.28 €, ni la facture du 31 juillet établi par la société [R] et portant sur la cession des marchandises, n'ont été signées, ce qui aurait pu ainsi justifier un accord formel des parties ;

Néanmoins, il apparaît que :
 * La facture du 31 juillet 2023 relative au stock de marchandises comporte les éléments suivant :
 * Cession stock médical pour 51 650.28€
 * Cession matériel à titre gratuit valorisé à 21 601.17 €, montant ramené à zéro
 * La société [R] fournit par ailleurs (pièce n°13) le listing du matériel cédé à titre gratuit ;
 * La présence explicite d'un montant valorisé (21 601,17 €) puis ramené à zéro suggère que les parties ont délibérément discuté de cette valeur, l'acquéreur ne pouvant ignorer ce fait, l'ensemble permettant de présumer l'existence d'un accord global négocié y compris sur le stock médical payant ;
 * Cette présomption de fait étant renforcée par le paiement partiel d'une somme de 8 000 € le 12 septembre 2023 qui s'analyse comme un début d'exécution de l'accord, et non comme une somme indûment versée comme le laisse entendre ALPES DISTRI CLUB MEDICAL ;
 * La société ALPES DISTRI CLUB MEDICAL a attendu l'envoi de 2 lettres recommandées de la société [R] en dates respectives des 5 février et 2 avril 2024 pour réagir et contester, soit 6 mois et 8 mois après l'établissement de la facture de stock de marchandises datée du 31 juillet 2024 ;

Il convient en conséquence de confirmer le montant de 42 000 € restant dû sur le stock de marchandises, la société [R] ayant arrondi à 50 000 € le montant total et compte tenu du règlement par le débiteur d'une somme de 8 000 €

Sur la déchéance du terme et les intérêts conventionnels réclamés :

La société [R] demande le règlement total et immédiat de la somme de 42 000 €, s'appuyant sur la convention du 5 juillet 2023 signée entre les parties.

Le Tribunal a cependant retenu l'article 4 de l'acte de cession du 20 juillet 2023 comme seule clause s'appliquant, celle-ci stipulant quant au règlement du stock de marchandises : « le prix de ce stock, inventorié et évalué ainsi qu'il a été dit ci-dessus, et payé par le cessionnaire au cédant au moyen d'un crédit vendeur consenti sans garantie, le cessionnaire s'obligeant à régler le prix au cédant en 36 mensualités d'égal montant, chacune payable … à compter du 1 er septembre 2023 pour se terminer le 1 er aout 2026, étant précisé que ces sommes ne seront pas productives d'intérêt. »

Cet article 4 ne fait pas état ni d'un intérêt conventionnel de 10 % en cas de non-paiement ni d'une déchéance du terme,

En conséquence il y a lieu de considérer que seuls sont dus les termes échus et non réglés à la date du jugement, soit à la date du 18 juillet 2025 et la somme de 31 944.24 € établie comme suit :
 * 23 échéances depuis le 1 er septembre 2023 x 1388.88 €

à laquelle il faudra soustraire la somme de 8 000 € déjà réglée.

La société ALPES DISTRI CLUB MEDICAL sera donc condamnée à régler la somme de 23 944.24 € en couverture du total des sommes échues et non réglées à la date du 18 juillet 2025, sur la somme totale de 42 000 €, le solde constituant les sommes à échoir selon stipulations de l'article 4 de l'acte de cession du 20 juillet 2023, soit la somme de 18 055.76 €.

Il y aura par ailleurs lieu à inviter ALPES DISTRI CLUB MEDICAL à respecter l'échéancier prévu et à s'acquitter de la somme mensuelle de 1388,88 € jusqu'au parfait paiement.

Sur les frais et dépens :

L'équité et la situation des parties commandent de faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile en condamnant la société ALPES DISTRI CLUB MEDICAL au paiement de la somme de 2 500 euros.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal de commerce de Gap, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant par décision contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles 70 et 1417 du code de procédure civile, Vu l'ordonnance d'injonction de payer rendue par le président du tribunal de commerce de Gap en date du 11 avril 2024, Vu l'opposition formée par la SAS ALPES DISTRI CLUB MEDICAL à ladite ordonnance, reçue au greffe le 3 mai 2024, Vu l'article 1103 du code civil Vu les pièces et conclusions versées aux débats,

DECLARE recevable la SAS ALPES DISTRI CLUB MEDICAL en son opposition ;

En conséquence,

MET A NEANT l'ordonnance d'injonction de payer du 11 avril 2024, et statuant à nouveau,

DECLARE recevable et partiellement fondée en ses demandes la SARL [R] (devenue la SAS [R] [I]) ;

JUGE que l'article 4 du contrat de cession partielle du fonds de commerce signé en date du 20 juillet 2024 est le seul fondement de la créance de stock de marchandises, à l'exclusion du contrat de crédit vendeur ;

ETABLIT la créance au titre du stock de marchandises à la somme de 50 000 € ;

CONSTATE qu'il n'existe aucune clause de déchéance du terme dans l'article 4 du contrat de cession partielle de fonds de commerce établi ;

DEBOUTE en conséquence la société [R] [I] de sa demande de règlement de l'entièreté de la somme de 42 000 euros ;

CONSTATE que les échéances échues en application de l'article 4 de l'acte de cession du 20 juillet 2023 s'établissent à la somme de 31 944.24 euros ;

CONSTATE qu'une somme de 8 000.00 € a été réglée en date du 8 septembre 2023 ;

En conséquence,

CONDAMNE la société ALPES DISTRI CLUB MEDICAL à régler [R] [I] la somme de 23 944.24 € au titre des sommes échues et non réglées à la date du 18 juillet 2025 ;

CONSTATE qu'il n'existe aucune clause tendant au paiement d'un intérêt conventionnel de 10 % dans l'article 4 de l'acte de cession du 20 juillet 2023 ;

DEBOUTE en conséquence la société [R] [I] de sa demande en paiement d'intérêts conventionnels au taux de 10 % ;

INVITE la société ALPES DISTRI CLUB MEDICAL à respecter l'échéancier prévu et à s'acquitter de la somme mensuelle de 1388,88 € jusqu'au parfait paiement ;

CONDAMNE la SAS ALPES DISTRI CLUB MEDICAL à payer à la société [R] [I] la somme de 2 500.00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SAS ALPES DISTRI CLUB MEDICAL aux entiers dépens de l'instance en ce y compris les frais de signification de l'ordonnance d'injonction de payer, et les frais éventuels de recouvrement forcé de la présente décision ;

RAPPELLE que l'exécution provisoire est de droit.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Monsieur Pierre TRINQUIER

Le Greffier Maître Matthieu FAUVEL

Signe electroniquement par Pierre TRINQUIER

Signe electroniquement par Matthieu FAUVEL, greffier.