Tribunal de commerce · CHAMBRE DES PROCEDURES COLLECTIVES — 11 avril 2025

NUMERO D'INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2024 001537 PROCEDURE : 41524027

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RODEZ

CHAMBRE DES PROCEDURES COLLECTIVES

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

JUGEMENT DU 11/04/2025

DEMANDEUR(S) : LE GREFFIER AGISSANT D'OFFICE

REPRESENTANT (S) :

DEFENDEUR(S) : HERAIL IMPRIMEURS (SAS) [Adresse 1]

REPRESENTANT(S) : Comparante

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : PRESIDENT : M. Dominique VAUTHIER JUGES : M. ROUALDES [H] M. Jean-Yves BERGOUNHE

GREFFIER D'AUDIENCE LORS DES DEBATS : Mme Nathalie MOURET, Commis greffier

MINISTERE PUBLIC : N'a pas assisté aux débats

DEBATS A L'AUDIENCE DU 08/04/2025

OBJET : REMISE AU ROLE AUTOMATIQUE Adoption du plan de redressement - L631-19 et L626-1 et L626-9

MOTIFS,

Attendu que par Jugement en date du 13 février 2024, le Tribunal de Commerce de Rodez a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SAS HERAIL IMPRIMEURS dont le siège social est situé [Adresse 2].

Attendu que par ce même Jugement, le Tribunal a nommé Maître [G] [I] en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL FHBX, représentée par Maître [H] [E], en qualité d'administrateur judiciaire.

Attendu que par Jugement en date du 9 avril 2024, le Tribunal a autorisé le maintien de la période d'observation.

Attendu que par Jugement du 9 juillet 2024, le Tribunal a autorisé le renouvellement de période d'observation pour une nouvelle durée de six mois et a renvoyé l'examen de cette procédure à l'audience du 10 décembre 2024 puis au 11 février 2025.

Attendu que, dans son rapport en date du 7 février 2025, l'administrateur judiciaire a notamment indiqué que :
* le projet de compte de résultat de l'année 2024 pour la SAS HERAIL IMPRIMEURS faisait ressortir un excédent brut d'exploitation négatif, mais ce document intégrait des charges liées aux départs de 2 salariés qui pouvaient être considérées comme exceptionnelles,
* leur neutralisation permettait à l'entreprise de dégager un excédent brut d'exploitation positif de 10 K€,
* les prévisionnels portant sur les exercices 2025 à 2027 tendaient à confirmer le redressement de la situation financière de l'entreprise, l'excédent brut d'exploitation ressortant respectivement à 57 K€, 97 K€ et 136 K€.
* toutefois, les ressources de la SARL ATTILA étant, en raison de son statut de holding, uniquement issues des dividendes pouvant être versés par la SAS HERAIL IMPRIMEURS, l'activité de cette dernière devrait donc permettre de dégager des résultats suffisants pour pouvoir envisager le remboursement de l'ensemble du passif dont, au surplus, une partie significative (347 K€) est constituée de la créance de la SARL ATTILA,
* ce constat avait dont conduit le dirigeant à envisager la mise en œuvre d'une opération de fusion entre les 2 structures qui auraient également le mérite d'apporter quelques économies de charges.
* même si les modalités pratiques de cette opération devaient être précisées, cette orientation, cumulée aux prévisionnels produits et au niveau de trésorerie, conduisaient à considérer que les sociétés ATTILA et HERAIL IMPRIMEURS devraient être en mesure de faire face aux modalités de plan présentées,
* toutefois, le succès des plans présentés dépendrait de la capacité de la SAS HERAIL IMPRIMEURS à maintenir un niveau d'activité suffisant dans un marché plutôt en baisse et le volume d'affaires réalisé ces derniers mois renforçant cette interrogation,
* sous ces réserves, tenant les efforts du dirigeant et des salariés au cours de la période d'observation et une liquidation judiciaire ne permettant pas d'envisager un meilleur désintéressement des créanciers, l'exposant émettait un avis favorable à l'adoption du plan de redressement par voie de continuation présenté.

Attendu que l'administrateur judiciaire a également fait état des modalités de plan présentées par le dirigeant de la SAS HERAIL IMPRIMEURS, à savoir :
* Remboursement de la créance superprivilégiée : dès l'homologation du plan
* Remboursement des créances inférieures à 500 € : dès l'homologation du plan
* Remboursement du solde du passif échu et à échoir : par échéances annuelles progressives sur une période de 10 ans, le premier paiement devant intervenir 1 an après l'homologation du plan, selon la progressivité suivante :
* 6% la première année,
* 10% les 7 années suivantes
* 12% les 2 dernières années.
* Attendu qu'il est précisé que pour les créances des organismes bancaires :
* Les modalités présentées portent sur le capital et les intérêts dus selon les tableaux d'amortissement en vigueur avant l'ouverture de la procédure, le tout étant réétalé sur 10 ans, sans nouveaux intérêts,
* Le défaut de réponse vaudra acceptation de ces modalités.

Attendu que lors de l'audience du 11 février 2025, le Tribunal a autorisé la consultation des créanciers et renvoyé l'examen de l'affaire à l'audience du 8 avril 2024.

Attendu que dans sa note en date du 4 avril 2025 et lors de l'audience de ce jour, l'administrateur judiciaire indiquait que :
* le compte de résultat 2024 de la SAS HERAIL IMPRIMEURS, retraité des éléments exceptionnel et les documents prévisionnels portant sur les exercices 2025 à 2027 tendent à démontrer le redressement de la situation financière de la SAS HERAIL IMPRIMEURS,
* l'opération de fusion envisagée des sociétés ATTILA et HERAIL IMPRIMEUR, permettrait outre d'apporter quelques économies de charges, de pourvoir envisager le remboursement de l'ensemble du passif dont une partie significative est constitué de la créance de la SARL ATTILA,
* toutefois, le succès du plan présenté dépendra de la capacité de la SAS HERAIL IMPRIMEURS à maintenir un niveau d'activité suffisant tout en maintenant ses charges de structure, le volume d'affaires réalisé sur le premier trimestre 2025 renforçant cette interrogation,
* sous ces réserves et celles de l'avis des créanciers, tenant les efforts du dirigeant et des salariés au cours de la période d'observation, et une liquidation judiciaire ne permettant pas d'envisager un meilleur désintéressement des créanciers, l'exposant

émet un avis favorable à l'adoption des plans de redressement par voie de continuation présentés.

Attendu que dans son rapport en date du et lors de l'audience de ce jour, Maître [G] [I] indique que :
* les modalités des plans présentées par les sociétés ATTILA et HERAIL IMPRIMEURS devraient permettre tout à la fois le sauvetage des entreprises, le maintien de l'activité et de l'emploi, et l'apurement du passif,
* dans le cadre de la période d'observation, les sociétés ATTILA et HERAIL IMPRIMEURS ont démontré leur volonté de présenter des plans de redressement,
* ces plans de continuation et d'apurement du passif reposent sur la fusion des deux entités, laquelle interviendrait dès l'homologation des plans,
* le projet de fusion s'inscrit dans une démarche de simplification du cadre juridique dans la mesure où la société ATTILA n'exerce qu'une activité de holding, mais a surtout vocation à neutraliser la créance de la société HERAIL IMPRIMEURS sur la société ATTILA tout en permettant une réduction des charges,
* par ailleurs, même si les résultats réalisés au cours de la période d'observation sont insuffisants, les prévisionnels communiqués laissent augurer que les sociétés devraient être en mesure d'honorer les échéances des plans présentés.
* s'agissant de l'emploi, il convient de rappeler que la SAS HERAIL IMPRIMEURS occupe actuellement un effectif de 5 salariés.
* l'analyse des réponses reçues dans le cadre de la consultation des créanciers permet en outre d'affirmer qu'il existe une volonté quasi-unanime des créanciers de la SAS HERAIL IMRPIMEURS d'accepter les propositions d'apurement du passif présentées, étant précisé que seuls deux créanciers ont refusé les modalités du plan, La poste pour vouloir abandonner un partie de sa créance et bénéficier ainsi du règlement intégral de l'autre partie en raison de sa modicité, et l'URSSAF MIDI-PYRENNEES en raison de l'existence d'une dette nouvelle dont le règlement est en cours de régularisation par le débiteur,
* enfin il est acquis qu'une solution de liquidation judiciaire ne permettrait pas d'obtenir une meilleure répartition au profit des créanciers,
* en l'état, il émet un avis favorable à l'homologation par le Tribunal du plan de redressement présenté,
* en pareil cas, et afin de préserver le gage des créanciers, il conviendrait que le Tribunal impose expressément une clause d'inaliénabilité portant sur le fonds de commerce de la société qui en détiendrait la propriété réelle à l'issue de l'opération de fusion.

Attendu que le juge-commissaire a donné un avis favorable à l'homologation du plan présenté.

Attendu que, le Ministère Public, a également émis un avis favorable à l'homologation du plan présenté.

Attendu qu'il y a lieu, en conséquence de ce qui précède, d'approuver le plan de continuation présenté par la SAS HERAIL IMPRIMEURS.

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, statuant publiquement et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi,

Vu l'avis du Ministère Public,

Vu l'avis de Madame le Juge-Commissaire,

Vu les Articles L 626-9, L 626-10, L 626-11, L 626-12 et R 626-17, R 626-20, R 626-21 du Code de Commerce,

ARRETE le plan de redressement de la SAS HERAIL IMPRIMEURS dont le siège social est situé au [Adresse 2],

MAINTIENT Madame [L] [F] en qualité de Juge-Commissaire et Monsieur [A] [P] en qualité de Juge-Commissaire suppléant,

MAINTIENT Maître [G] [I] comme mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification des créances,

MET fin aux fonctions de la SELARL FHBX représentée par Maître [H] [E], Administrateur Judiciaire,

NOMME la SELARL FHBX, représentée par Maître [H] [E], [Adresse 3] en qualité de Commissaire à l'Exécution du plan qui devra être exécuté selon les modalités suivantes :
* Remboursement de la créance superprivilégiée : dès l'homologation du plan,
* Remboursement des créances inférieures à 500 € : dès l'homologation du plan,
* Remboursement du solde du passif : par échéances annuelles progressives sur une période de 10 ans, le premier paiement devant intervenir 1 an après l'homologation du plan, selon la progressivité suivante :
* 6% la première année,
* 10% les 7 années suivantes,
* 12% les 2 dernières années,

DIT que pour les établissements bancaires concernés, les modalités présentées portent sur le capital et les intérêts dus selon les tableaux d'amortissement en vigueur avant l'ouverture de la procédure, le tout étant réétalé sur 10 ans, sans nouveaux intérêts,

DIT que ces versements seront répartis après paiement complet des frais de justice uniformément selon le même pourcentage, entre tous les créanciers définitivement admis,

PREND ACTE du projet de fusion des sociétés ATTILA et HERAIL IMPRIMEURS à intervenir,

PRONONCE, à l'issue de la réalisation des opérations de fusion, l'inaliénabilité du fonds de commerce pendant toute la durée du plan,

DIT que le Commissaire à l'Exécution du Plan devra :
* veiller à l'exécution du plan tel qu'il est défini ci-dessus et saisir le Tribunal de tout fait de nature à empêcher cette exécution,
* faire un rapport annuel sur l'exécution des engagements du débiteur,
* rendre compte au Président du Tribunal et au Procureur de la République du défaut d'exécution du plan, conformément aux dispositions des Articles L626-25 et R626-43 du Code de Commerce,

ORDONNE les mesures de publicités prescrites par la Loi,

Ainsi fait, jugé et prononcé par sa mise à disposition au greffe du Tribunal de commerce de Rodez les jour, mois et an que dessus.