Trib. de Commerce · Contentieux général - chambre 4 (délibérés) — 7 janvier 2026

assistés lors des débats par Anne FREMONT, commis-greffier assermentée

Débats à l'audience publique du 24/09/2025

Jugement rendu le 07/01/2026 par mise à disposition au greffe, conformément à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, signé par Michel SAUTY, président, assisté par Anne FREMONT, commis-greffier assermentée

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Suivant acte en date du 23/09/2024, la société [L] INVESTISSEMENTS a assigné la société BATINEO GROUPE (anciennement dénommée MAISONS DEMEURANCE) à comparaître devant ce tribunal à l'audience du 23/10/2024 afin qu'il soit ordonné la restitution par la société BATINEO GROUPE de la somme de 63 452,42 € avec intérêts au taux légal à compter du 15/02/2023 et ce, jusqu'à parfait règlement, que la même soit condamnée au paiement de la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts, outre la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

A l'audience de cabinet du 30/10/2024, l'affaire a fait l'objet d'une mise en état soumise à l'application des articles 446-1 et suivants, 861-3 et suivants du code de procédure civile, sous le contrôle d'un juge chargé d'instruire l'affaire désigné conformément à l'article 861 du même code. La date limite des échanges entre les parties a été fixée au 11/06/2025.

L'affaire a été plaidée le 24/09/2025, puis mise en délibéré pour ce jour.

EXPOSÉ DES FAITS

Par acte en date du 10/03/2022, la société [L] INVESTISSEMENTS à cédé à la société MAISONS DEMEURANCE (devenue BATINEO GROUPE) tous les titres qu'elle détenait, représentant 100 % du capital, dans la société [P] [Q], constructeur de maisons individuelles en Normandie, pour un prix de cession de 6 282 000 €.

Le même jour, soit le 10/03/2022, une convention de garantie d'actif et de passif ([Localité 1]) a été signée entre la société MAISONS DEMEURANCE et la société [L] INVESTISSEMENTS, qui prévoyait une réduction du prix de cession en cas de dommage subi par la société [P] [Q] du fait d'activités antérieures à la cession. Cette [Localité 1] prévoyait une franchise globale de 100 000 € et un plafond cumulé de 1 550 000 €, dégressif chaque année à partir du 10/03/2023.

A l'appui de cette [Localité 1], la société [L] INVESTISSEMENTS a consenti à la société MAISONS DEMEURANCE une garantie à première demande (GAPD) émise par la banque [F] [E], alignée sur le calendrier de la [Localité 1].

Les 25/10/2022 et 22/11/2022, la société MAISONS DEMEURANCE a procédé à deux réclamations au titre de la [Localité 1], qui concernaient 7 dossiers litigieux.

Le 31/05/2023, les sociétés MAISONS DEMEURANCE et [L] INVESTISSEMENTS ont signé un avenant n°1 à la GAP signée le 10/03/2022, destiné à mettre en œuvre une garantie complémentaire à hauteur de 500 000 € au titre de dossiers en litige identifiés (Creachcadec, [V], Le Corre, [Z], [B] et [O]), avec mise en place d'une nouvelle garantie à première demande de 500 000 € auprès de la banque [F] [E], qui sera diminuée de 100 000 € à chaque litige dit « clos » (cf article 4.4.2 Limites de l'avenant n°1 du 31/05/2023 à la convention de garantie : montant du dommage définitivement et irrévocablement fixé suite à décision d'un tribunal ou d'un expert nommé contradictoirement ou à un accord transactionnel ou suite à réception d'une attestation de conformité).

Le 18/12/2023, après plusieurs mois de discussions difficiles entre les deux groupes et de positions opposées sur plusieurs sujets, la société MAISONS DEMEURANCE a mis en demeure la société [L] INVESTISSEMENTS de lui régler, en application de la [Localité 1], la somme de 63 452,42 € concernant 3 dossiers (Creachcadec, [V] et [Z]), montant constitué de pénalités de retard contractuelles pour 54 944,54 €, d'une remise commerciale de 6 000 € et de 2 507,88 € de frais d'expertise/diagnostique.

La société [L] INVESTISSEMENTS ayant contesté ces montants et refusé de procéder au paiement dans les 30 jours, la société MAISONS DEMEURANCE a mis en œuvre le 15/02/2024 la GAPD consentie par la Banque [F] [E] pour le montant de 63 452,42 €.

La société [L] INVESTISSEMENTS a alors décidé de saisir la présente juridiction afin d'obtenir le remboursement de cette somme.

PRÉTENTIONS DES PARTIES

A l'audience, la société [L] INVESTISSEMENTS a repris ses conclusions récapitulatives n°3 et a déposé ses pièces, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé complet des moyens et prétentions développées. Elle a sollicité le débouté de la société BATINEO GROUPE de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions, et a maintenu l'intégralité de ses demandes, tout en augmentant sa prétention au titre de l'article 700 du code de procédure civile à la somme de 6 000 €.

A la barre, la société BATINEO GROUPE a repris ses conclusions n°3 et a déposé ses pièces, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé des moyens et prétentions développées, en sollicitant, au visa des articles 1103, 1104, 1112-1, 1231-2, 3, 4 et 1140 du code civil, des articles L231-2 et R 231-14 du code de la construction et de l'habitation, des articles 32.1 et 700 du code de procédure civile, le débouté de la société [L] INVESTISSEMENTS de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ; reconventionnellement, que la société [L] INVESTISSEMENTS soit condamnée à lui payer la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, outre la somme de 6 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens, et statuer ce que de droit quant à l'exécution provisoire du jugement à intervenir.

MOTIFS

Sur les documents contractuels régissant les relations entre MAISONS DEMEURANCE, repreneur de la société [P] [Q], et le cédant [L] INVESTISSEMENTS et concernant les dossiers/litiges trouvant leur origine avant la cession du 10/03/2022

Ces documents sont la [Localité 1] du 10/03/2022 (en particulier l'article 4-Indemnisation et ses sousarticles 4.2-Déductions, 4.3-Durée, 4.4-Limites, 4.7-Réclamation de tiers, 4.9-Paiement), son avenant n°1 du 31/05/2023 (modifiant partiellement les articles 3 et 4 de la [Localité 1]) et la GAPD mise en place avec la banque [F] [E].

Dans un climat de relations dégradées entre le cédant [L] INVESTISSEMENTS, l'acquéreur BATINEO GROUPE (anciennement MAISONS DEMEURANCE) et la société cédée [P] [Q], ainsi que les difficultés rencontrées sur les différents chantiers concernés et les nombreux échanges de mails fournis par les deux parties le démontrent, et prenant en compte les articles 1103 et 1194 du code civil, le tribunal constate que des manquements aux engagements contractuels existent de part et d'autre, notamment :
 * le courrier de la société [L] INVESTISSEMENTS du 29/11/2022 exprimant le souhait de participer à la défense par rapport à la première réclamation de la société MAISONS DEMEURANCE en date du 25/10/2022 n'a pas été reçu dans le délai contractuel de 20 jours ouvrés précisé dans l'article 4.7 de la [Localité 1] (les pièces fournies ne permettent pas de confirmer que la date limite a bien été respectée),
 * mais toujours selon l'article 4.7 de la [Localité 1], la société BATINEO GROUPE aurait dû obtenir le consentement écrit de la société [L] INVESTISSEMENTS avant de parvenir à un accord ou procéder à tout paiement au titre d'une réclamation, ce qui n'est pas démontré par les pièces fournies,
 * la société BATINEO GROUPE n'a pas appliqué les déductions prévues à l'article 4.2 de la [Localité 1] pour provisions constituées, réductions d'impôt et indemnisations.

Sur les sommes perçues par la société MAISONS DEMEURANCE au titre de la GAPD et sur la restitution du montant versé au titre de la GAPD

Les articles 1302-1 et 3 ainsi que 1352-6 et 7 du code civil précisent les conditions de la restitution de l'indu et de la somme concernée.

L'article 4.9 de la [Localité 1] définit que le paiement ne peut intervenir « qu'à compter du moment où la société sera elle-même tenue de payer le passif supplémentaire ou à compter du jour ou la diminution de l'actif ou le supplément de passif sera devenue définitive, non susceptible de recours, ou encore à compter du jour où le garant aura formellement accepté l'indemnisation de la réclamation correspondant tant dans son principe que dans son guantum ».

En l'espèce, les pièces fournies montrent que les litiges n'avaient pas fait l'objet de décisions judiciaires et n'étaient pas clos à la date de la demande de paiement de la [Localité 1], sauf concernant le dossier [V] pour lequel une transaction a été signée le 20/06/2023 mais sans le consentement de la société [L] INVESTISSEMENTS prévu à l'article 4.7 de la [Localité 1].

Également, les décomptes fournis afin de préciser la situation financière par chantier (pièce 19 dossier BATINEO GROUPE) ne sont qu'un document interne, non validé ni visé par les dirigeants de la société MAISONS DEMAURANCE et encore moins par celui de la société [L] INVESTISSEMENTS.

Le tribunal conclura que la société MAISONS DEMEURANCE a activé la GAP puis la GAPD de façon injustifiée et incorrecte.

L'article 2321 du code civil définit ce qu'est une garantie autonome et le fait que « le garant n'est pas tenu en cas d'abus ou de fraude manifestes du bénéficiaire ou de collusion de celui-ci avec le donneur d'ordre » , et selon la jurisprudence (ex. Com. 07/06/1994, n°91-11.340), le garant d'une GAPD est recevable à demander sa restitution au bénéficiaire, à partir du moment où il démontre que celui-ci avait indûment reçu cette somme.

En l'espèce, le tribunal conclura que la demande de la société [L] INVESTISSEMENTS de restitution de la somme de 63 452,42 € est recevable et qu'il convient d'y faire droit.

Sur les demandes de dommages et intérêts réciproques

L'article 1231-1 du code civil précise que « le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure », et l'article 1231-3 que « le débiteur n'est tenu que des dommages et intérêts qui ont été prévus ou qui pouvaient être prévus lors de la conclusion du contrat, sauf lorsque l'inexécution est due à une faute lourde ou dolosive ».

En l'espèce, le tribunal constate que le contrat de cession signé par la société [L] INVESTISSEMENTS et la société MAISONS DEMEURANCE ne prévoyait pas de dommages et intérêts, et que les demandes exprimées par les deux parties traduisent plus leur incapacité à bien échanger, travailler et résoudre les difficultés ensemble, sans que le montant fixé soit justifié selon ce que définit l'article 1231-2 par la perte qu'a faite le créancier et le gain dont il a été privé, le tout dans un contexte où les deux parties ont manqué à leurs

En conséquence, le tribunal déboutera tant la société [L] INVESTISSEMENTS que la société BATINEO GROUPE de leurs demandes respectives de dommages et intérêts.

Conformément à l'article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire.

Pour recouvrer sa créance, la société [L] INVESTISSEMENTS a dû exposer des frais non compris dans les dépens, qu'il y a donc lieu de faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile en condamnant la société BATINEO GROUPE au paiement de la somme de 4 000 €.

La société BATINEO GROUPE, partie qui succombe, supportera les dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Déboute la société BATINEO GROUPE (anciennement MAISONS DEMEURANCE) de l'ensemble de ses demandes ;

Condamne la société BATINEO GROUPE (anciennement MAISONS DEMEURANCE) à restituer à la société [L] INVESTISSEMENTS la somme de 63 452,42 € majorée des intérêts au taux légal à compter du 15/02/2024 jusqu'à parfait paiement ;

Déboute la société [L] INVESTISSEMENTS de sa demande de dommages et intérêts ;

Ordonne l'exécution provisoire ;

Condamne la société BATINEO GROUPE à payer à la société [L] INVESTISSEMENTS la somme de 4 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société BATINEO GROUPE aux entiers dépens, y compris les frais de greffe ;

Liquide les frais de greffe à la somme de 77,57 €, dont TVA 12,92 € ;