Trib. de Commerce · Fond — 4 juillet 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BRIVE

ROLE : 2024 F 4

JUGEMENT du 4 juillet 2025

ENTRE : La SARL YF HOLDING

[Adresse 1]

DEMANDERESSE comparant par Maître Albane CAILLAUD, Avocat inscrit au Barreau de BRIVE

d'une part,

ET : La SAS REGIPLAST

[Adresse 2]

DEFENDERESSE comparant par Maître Eric DIAS, Avocat inscrit au Barreau de BRIVE d'autre part.

FAITS ET PROCEDURE :

Dans le cadre de la cession d'entreprise projetée par la SAS REGIPLAST, société de fabrication et négoce de produits du bâtiment en rapport au matériel sanitaire, la SARL YF HOLDING, société d'investissement et/ou de prise de participation directe ou indirecte, lui a fait part de son intérêt pour le rachat.

En date du 10.07.2023, une lettre d'intention a été signée entre les parties en présence et les audits correspondants ont été initiés par la SARL YF HOLDING.

Cette lettre d'intention prévoyait une proposition de rachat par la SARL YF HOLDING de 100% des titres et droits de vote de la SAS REGIPLAST et ce à hauteur de 6.5 millions d'euros.

Les engagements de la SAS REGIPLAST étant les suivants :
 * accord du distributeur de droit portugais OLIVEIRA & IRMAO (OLI) pour le changement de contrôle de la SAS REGIPLAST et le renouvellement du contrat de distribution qui la lie à la société pour une durée de 5 ans, à des conditions de marché,
 * engagement d'exclusivité totale sur la cession, de sorte que la SAS REGIPLAST s'engageait à ne pas :
 * initier ou continuer de manière directe ou indirecte des discussions avec un ou des tiers ayant pour objet ou pour effet la mise en œuvre d'un projet alternatif à l'opération, défini notamment comme tout projet de cession ou d'apport des titres de la société ou de cession ou d'apport du fonds de commerce de la société, ainsi que tout projet d'émission d'instruments financiers donnant accès directement ou à terme au capital de la société,
 * fournir de manière directe ou indirecte à un ou des tiers des informations concernant la société en vue de la réalisation d'un projet alternatif à l'opération,
 * solliciter ou contribuer à ce que soient formulées de manière directe ou indirecte des offres ou des déclarations d'intention par un ou des tiers en vue de la réalisation d'un projet alternatif à l'opération.

Selon courrier en date du 12.09.2023, le distributeur portugaise OLI informait la SAS REGIPLAST de son désaccord pour la poursuite en l'état de leurs relations contractuelles.

Selon informations fournies en date du 28.09.2023, il s'avérait que la société OLI était en pourparlers depuis le 12.09.2023 avec la SAS REGIPLAST, pour son rachat et ce, au mépris de l'exclusivité consentie dans la lettre d'intention signée entre la SARL YF HOLDING et la SAS REGIPLAST.

Sur quoi, la SAS REGIPLAST a proposé de prendre à sa charge une partie des frais d'ores et déjà engagés par la SARL YF HOLDING pour cette transaction.

Dans le prolongement de cette offre, la SARL YF HOLDING présentait à la SAS REGIPLAST le 25.10.2023, une facture de 48 000 € TTC.

Selon courrier en date du 30.10.2023, le conseil de la SAS REGIPLAST adressait une fin de nonrecevoir au règlement de cette facture.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BRIVE

Malgré des tentatives de règlement amiable initiées par la SARL YF HOLDING (courrier de relance du 13.11.2023 et courrier de mise en demeure du 30.11.2023), la SAS REGIPLAST est restée taisante.

C'est dans ces circonstances que la SARL YF HOLDING a assigné la SAS REGIPLAST selon acte de Maître [N] [Y], huissier de justice à [Localité 1], en date du 19 décembre 2023 aux fins d'entendre :
 * Dire et juger recevables en ses écritures la SARL YF HOLDING,
 * Rejeter l'ensemble des prétentions, dires et conclusions adverses, et débouter la SAS REGIPLAST de l'ensemble de ses demandes,
 * Condamner la SAS REGIPLAST au paiement de la somme principale de 48 000 €, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 30.11.2023,
 * Condamner la SAS REGIPLAST à payer la somme de 2 000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.

A l'audience du 6 juin 2025, Maître Albane CAILLAUD, avocat de la société demanderesse a déclaré se désister de l'action et de l'instance et Maître Eric DIAS, avocat de la SAS REGIPLAST, ne s'y est pas opposé.

Dans ces conditions il convient, en application des dispositions des articles 865, 394 et suivants du code de procédure civile, de constater l'extinction de l'instance.

Chaque partie conservera la charge de ses frais, honoraires et dépens, dont frais de greffe arrêtés à la somme de 69.59 € (soixante-neuf euros et cinquante-neuf centimes).

Rendue par mise à disposition au greffe le 4 juillet 2025, audience du 6 juin 2025 tenue par Corinne BOUSQUET, Présidente, Sylvain MAGRIT et Nathalie FAYAT, juges, assistés de Maître Clara MARTEL, Greffier.

Le Greffier.

Le Président.