Trib. de Commerce — 8 octobre 2025

ORDONNANCE DE REFERE DU 09 OCTOBRE 2025

Références : 2025R00025

ENTRE :

La SA LE VALEMBERT immatriculée au RCS d'Evreux sous le numéro 788 377 851, Dont le siège social est route de Lormais Bernières sur Seine 27700 LES TROIS LACS Représentée par SESAME AVOCATS en la personne de [W] [T] (PARIS) ayant comme correspondant la SELARL [I] [A] [Z] en la personne de Me [C] [A] (EURE) Comparante par Me ORTEGA

PARTIE EN DEMANDE,

d'une part,

ET :

1/ La SA LE VALEMBERT immatriculée au RCS de MELUN sous le numéro 497 707 877, Dont le siège social est 30 RUE Montaiguillon 77560 LOUAN-VILLEGRUIS-FONTAINE Représentée par l'AARPI Evey Avocats en la personne de Me Gaspard BENILAN ayant comme correspondant Me Carole BAISSAS (EVREUX) Comparante par Me Carole BAISSAS

En qualité d'acquéreur

2/ Mme [V] [U] Domiciliée 23 BD Suchet 75116 PARIS Représentée par la SCP [O] [Q] [X] en la personne de Me [J] [K] (EVREUX) Comparante par Me [S]

3/ M. [H] [U] Domicilié 23 BD Suchet 75116 PARIS

4/ M. [M] [U] Domicilié BD Heights Downtown Apt 3302, Tower 2 DOWNT DUBAI Représentée par la SCP [O] [Q] [X] en la personne de Me Pierre DELANNAY (EVREUX) Comparante par Me [S]

5/ Mme [G] [P] Domiciliée 390 RTE de l Ardour 40390 Saint-Barthélemy Représentée par la SCP [O] [Q] [X] en la personne de Me Pierre DELANNAY (EVREUX) Comparante par Me [S]

6/ M. [E] [N] Domicilié 223 West Wisconsin St Appartement #3, Chicago, IL 60614 Représentée par la SCP [O] [Q] [X] en la personne de Me Pierre DELANNAY (EVREUX) Comparante par Me [S]

7/ M. [Y] [N] Domicilié 1 La Porte 85430 Nieul-le-Dolent Représentée par la SCP [O] [Q] [X] en la personne de Me [J] [K] (EVREUX)

Comparante par Me [S]

8/ M [B] [N] (assigné au nom de M. [D] [N]) Domicilié 30 Avenue Général Guisan 1009 Pully, Suisse Représentée par la SCP [O] [Q] [X] en la personne de Me [J] [K] (EVREUX) Comparante par Me [S]

9/ la SA ARCADE FINANCIE immatriculée au RCS du Luxenbourg sous le numéro B73379, Dont le siège social est sis 10B rue des Mérovingiens ZI Bourmicht L-8070 Bertrange, Luxembourg Représentée par la SCP [O] [Q] [X] en la personne de Me Pierre DELANNAY (EVREUX) Comparante par Me [S]

10/ Madame [R] [N] demeurant 96 rue de la Croix Blanche 33000 BORDEAUX Représentée par la SCP [O] [Q] [X] en la personne de Me [J] [K] (EVREUX) Intervenante volontaire représentée par la SCP [O] [Q] [X] en la personne de Me [J] [K] (EVREUX) Comparante par Me [S]

11/ Mme [G] [L] Domiciliée rue Edouardo Coelho 35 – 1200-165 Lisbonne (Portugal) Non représentée

En qualité des créanciers opposants

PARTIES EN DÉFENSE,

d'autre part,

LES FAITS :

Le 21 décembre 2022, l'intégralité des titres composant le capital de la société Le VALEMBERT ont été cédés à la société CJL conformément au protocole de cession conclu avec :
 * la société anonyme Arcade Finance,
 * Monsieur [Y] [N],
 * Monsieur [D] [N],
 * Monsieur [E] [N],
 * Madame [P] [G],
 * Monsieur [U] [M],
 * Madame [U] [V] et,
 * Monsieur [U] [H]

Le prix de la cession des titres a été provisoirement fixé à la somme de 696.013 euros.

Une première somme de 400.000 euros a été versée le jour de la signature du Protocole de Cession.

Conformément aux stipulations du Protocole, le montant définitif du solde du prix de cession des titres, provisoirement fixé à la somme de 296.013 euros, devait être fixé au regard des comptes clos au 31 décembre 2022.

Le paiement devait ensuite intervenir en quatre annuités les 31 mars 2024, 31 mars 2025, 31 mars 2026 et 31 mars 2027.

Il ressort de la note délivrée par le cabinet d'expertise FICO de la société CJL, que le montant révisé du prix de cession des titres, au regard des comptes clos au 31 décembre 2022, s'est avéré être inférieur à l'acompte initialement versé lors de la signature du protocole de cession. Par conséquent, la société CJL s'est abstenue de payer la première échéance prévue pour le règlement du crédit vendeur.

Néanmoins, la S.A. Arcade Finance, Monsieur [Y] [N], Monsieur [D] [N], Monsieur [E] [N], Madame [P] [G], Monsieur [U] [M], Madame [U] [V] et Monsieur [U] [H] (ci-après les « Créanciers ») s'estiment créanciers de la somme de 296.013,00 euros à l'égard de la société CLJ.

Par assignation au fond en date du 9 août 2024, les créanciers ont assigné la société LE VALEMBERT, la société CLJ, sa dirigeante Madame [F] et son époux devant le tribunal de commerce d'Evreux aux fins de fixation du solde du prix définitif de la cession des titres à la somme de 296.013 euros et aux fins d'obtenir le paiement de cette somme par la société CLJ, Monsieur et Madame [F].

Selon un rapport d'expertise établit par cabinet BM&A, société d'expertise comptable représentée par Madame [KD], expert judiciaire près la Cour d'appel de Versailles le prix définitif de la cession des titres des Créanciers s'élève à 414.564 euros.

Par ailleurs, par acte enregistré en date du 11 juillet 2024, et publiée au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales le 23 juillet 2024, la société LE VALEMBERT a cédé son Fonds de Commerce à la société GT1 moyennant un prix forfaitaire de 500.000 euros.

Le 29 juillet 2024, les Créanciers susmentionnés ont effectué une première opposition sur le prix de vente du Fonds de Commerce à hauteur de la somme de 296.013,00 euros, correspondant au montant provisoire du solde du prix de la cession de leurs titres.

Le 1 er août 2024, les Créanciers ont effectué une deuxième opposition, ayant vocation à annuler et remplacer la première et portant, cette fois-ci, sur la totalité du prix de vente du Fonds de Commerce, soit sur la somme de 500.000 euros.

LA PROCEDURE :

Par assignations en date des 14 mars 2025, 17 mars 2025, 20 mars 2025, 25 mars 2025, 26 mars 2025, 15 avril 2025, la SA LE VALEMBERT nous demande de condamner la SAS GT1 en qualité d'acquéreur, Mme [V] [U], M. [H] [U], M. [M] [U], Mme [G] [P], M. [E] [N], M. [Y] [N], M. [D] [N], la SA ARCADE FINANCE en qualité des créanciers opposants de bien vouloir :

VU LA DECLARATION DE la société GT1, acquéreur du Fonds de Commerce, qu'il n'existe pas d'autres créanciers opposants que ceux contre lesquels il est procédé,

ORDONNER, pour répondre éventuellement des causes de l'opposition, le versement de la somme de deux cent quatre-vingt-seize mille et treize euros (296.013 €), sur un compte ouvert Séquestre Juridique de l'Ordre des Avocats de Paris ou à la Caisse des dépôts,

Par conséquent,

DIRE ET JUGER que, sous réserve de cette consignation, la société le Valembert pourra disposer du solde du prix de la vente du Fonds de Commerce intervenue entre elle et la société GT1 par acte enregistré en date du 11 juillet 2024, soit la somme de deux cent trois mille neuf cent quatre- vingt-sept euros (203.987 €),

En tout état de cause,

CONDAMNER la société anonyme Arcade Finance, Monsieur [Y] [N], Monsieur [D] [N], Monsieur [E] [N], Madame [P] [G], Monsieur [U] [M], Madame [U] [V] et Monsieur [U] [H] in solidum aux entiers dépens d'instance et à payer in solidum à la société Le Valembert la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile,

Par ordonnance de Référé en date du 25 septembre 2025, le juge des référés du Tribunal de Commerce d'Evreux, s'est déclaré compétent pour statuer sur la présente affaire et a renvoyé l'affaire à l'audience de référé du 02 octobre 2025 à 8h30.

LES PRETENTIONS DES PARTIES :

Dans leurs conclusions d'incident aux fins de sursis à statuer, la SA ARCADE FINANCIE, M. [Y] [N], M. [B] [N], M. [E] [N], Mme [R] [N], Mme [G] [P], Mme [V] [U] et M. [M] [U] demandent au tribunal de :

In limine litis,
 * Juger qu'il est dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice de surseoir à statuer dans l'attente du prononcé de l'arrêt d'appel ;

En conséquence,
 * Surseoir à statuer dans l'attente de la décision de la Cour d'appel de Rouen, saisie de l'appel de l'ordonnance du 25 septembre 2025 relative à la compétence matérielle du Tribunal de commerce ;

En tout état de cause,
 * Réserver l'article 700 du Code de procédure civile et les dépens.

L'avocat de la SA LE VALEMBERT s'oppose à ce sursis à statuer compte de l'urgence invoquée.

SUR CE :

Les défendeurs justifient avoir en date du 29 septembre 2025, enregistré le 30 septembre 2025, interjeté appel de notre ordonnance du 25 septembre 2025 aux termes de laquelle nous nous sommes déclaré compétent.

La compétence de la juridiction saisie pouvant avoir une incidence sur la validité des procédures d'exécution, pour une bonne administration de la justice nous devons surseoir à statuer dans l'attente de l'arrêt de la Cour d'appel de Rouen.

Les dépens seront réservés.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par décision réputée contradictoire et en premier ressort.

Constatons la non-comparution de Mme [G] [CO] née [U] ni personne pour elle.

Sursoyons à statuer dans l'attente de l'arrêt de la Cour d'appel de Rouen suite à l'appel interjeté à l'encontre de l'ordonnance de référé du 25 septembre 2025 ayant statué sur la compétence du juge des référés du tribunal de commerce d'Évreux.

Réservons les dépens dont frais de greffe liquidés à la somme de 200,28 euros.

Etaient présents à l'audience publique des référés du Tribunal de Commerce d'EVREUX du 2 octobre 2025, M. Eric GEKLE, Président d'audience et Me Sybille BOURCIER de JUNNEMANN, Greffier.

Fait et donné en Notre Cabinet, le 09 octobre 2025 par Nous, M. Eric GEKLE, Président d'audience assisté de Me Sybille BOURCIER de JUNNEMANN Greffier.