Trib. de Commerce · DECISIONS RENDUES PAR MISE A DISPOSITION — 3 juillet 2025

Numéro de rôle : 2025010246 PC : 2024/00768

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 3 juillet 2025

ARRÊT D'UN PLAN DE CESSION

de la SAS HTBA

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Olivier VALETTE-PARIS, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 24/06/2025 devant Monsieur Olivier VALETTE-PARIS, président, Monsieur Benoît DEBAINS, Monsieur Jean-François BRUNENGO, juges, assistés de Monsieur Christian SIMON, greffier.

En présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureure de la République.

Après qu'il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 25 juillet 2024, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de :

SAS HTBA

[Adresse 1] SIREN : 828 158 220

Par jugement en date du 10/10/2024, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d'observation jusqu'à son terme.

Par jugement en date du 13/02/2025, le tribunal a renouvelé la période d'observation et a fixé la date de la prochaine comparution en chambre du conseil au 06/05/2025 afin qu'il soit statué sur la suite de la procédure.

Une solution de cession ayant été finalement recherchée par la SAS HTBA, l'administrateur judiciaire a procédé aux publicités nécessaires pour rechercher des candidats repreneurs.

L'administrateur judiciaire a reçu deux offres de reprise de la SAS HTBA et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l'audience du 03/06/2025, en application de l'article R. 642-7 du code de ce commerce, les contractants.

Un candidat à la reprise a retiré son offre et lors de l'audience l'administrateur a indiqué que le bailleur s'est manifesté pour déposer une offre de reprise.

Le tribunal a renvoyé l'affaire en fixant un nouveau délai pour permette le dépôt d'une nouvelle offre.

Lors de l'audience du 24/06/2025, ont comparu et été entendus en leurs observations : Monsieur Thierry GREGOIRE, président de la SAS NT HOTEL GALLERY, société elle-même présidente de la SAS HTBA, assisté par Me Virginie STEVA-TOUZERY, avocat au barreau de Toulouse,

Monsieur [Y] [D], représentant des salariés,

La SCP CBF ASSOCIES représentée par Me [N] [B], administrateur judiciaire, Monsieur [G] [M], juge-commissaire.

Ont également comparu, les cocontractants : La banque SOCIETE GENERALE, représentée par Me Catherine CARRIERE-PONSAN.

Les autres cocontractants n'ont pas comparu.

L'administrateur judiciaire a indiqué, tout d'abord, qu'aucun projet de plan de redressement n'est envisageable dans cette affaire, que les recherches faites pour trouver des candidats repreneurs ont abouti au dépôt de trois offres, dont une a été retirée et que le renvoi de l'affaire n'a pas permis de dépôts complémentaires, avant de rappeler le détail de l'offre de reprise et de souligner notamment :
 * que selon les dispositions de l'article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif, et que l'offre de reprise susvisée est conforme aux critères de la loi,
 * que sur le maintien de l'activité, le candidat a une expérience de par ses investissements actuels,
 * que le candidat reprend l'ensemble des salariés de la SAS HTBA,
 * que le prix proposé permet un apurement partiel du passif,
 * qu'il sollicite par conséquent, d'une part, l'homologation du plan de cession de la SAS HTBA au profit de l'offre présentée par la SAS ACG PATRIMOINE avec faculté de substitution en demande au tribunal d'ordonner que les biens non compris dans l'offre de reprise soient cédés dans les conditions de la section 2 du chapitre II du livre IV du code de commerce.

L'administrateur judiciaire a excusé le mandataire judiciaire et a indiqué que ce dernier s'en rapporte à son rapport et était favorable à la cession.

Le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, s'est déclaré favorable à l'offre de reprise de la SAS ACG PATRIMOINE.

La SAS HTBA a donné un avis favorable à l'offre proposée par la SAS ACG PATRIMOINE.

Le représentant des salariés a également confirmé son avis favorable à l'offre formulée par la SAS ACG PATRIMOINE.

La Banque SOCIETE GENERALE est favorable à l'offre de reprise de la SAS ACG PATRIMOINE.

Le ministère public, entendu en ses réquisitions, s'est également montré favorable à ce que soit retenue par le tribunal l'offre de reprise présentée par la SAS ACG PATRIMOINE.

SUR CE, LE TRIBUNAL

La présentation d'un projet de plan de redressement par voie de continuation n'est pas envisageable pour pouvoir faire face à l'apurement du passif généré qui s'élève environ à 4 M€.

Suite aux publicités faites par l'administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d'offres de reprise, deux offres ont été formalisées entre les mains de l'administrateur judiciaire. Un candidat s'est désisté par la suite.

Le tribunal n'a donc pas d'autre alternative que de retenir l'offre de reprise déposée par la SAS ACG PATRIMOINE ou de prononcer la liquidation judiciaire de la SAS HTBA.

Selon les dispositions de l'article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

Sur le maintien de l'activité

La SAS ACG PATRIMOINE, professionnel dans le secteur financier et bancaire, a par ses investissements, une bonne connaissance du secteur hôtelier.

Le candidat est en capacité de maintenir et pérenniser l'activité reprise et dispose des moyens nécessaires pour financer la reprise.

Sur le volet social

La SAS ACG PATRIMOINE reprend l'ensemble des salariés, 29 postes de travail.

Le critère du volet social est parfaitement rempli.

Sur l'apurement du passif

La SAS ACG PATRIMOINE propose un prix de 100 000 € qui peut être considéré comme satisfaisant.

Il apparaît que l'offre de reprise formulée par la SAS ACG PATRIMOINE, peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur ; qu'elle est de nature à permettre le maintien de l'activité, la préservation des emplois que compte aujourd'hui l'entreprise et à permettre un apurement du passif.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l'article L. 631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SAS HTBA au profit de la SAS ACG PATRIMOINE avec faculté de substitution, selon les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise

Reprise des immobilisations corporelles et incorporelles, selon les modalités suivantes :
 * Concernant les immobilisations corporelles :

Reprise de l'ensemble des actifs détenus en propre figurant sur l'inventaire réalisé par le Commissaire de Justice, et l'ensemble des éléments dont serait propriétaire la société HTBA.

Les éléments corporels devront être libres de toute revendication et leur transfert de propriété au profit du candidat ne pourra pas être contesté.
 * Concernant les immobilisations incorporelles :

Reprise des éléments suivants :
 * L'achalandage et la clientèle y attachée ;
 * Les licences relatives aux logiciels d'exploitations, comptables et paies, utilisées par la société HTBA et toutes les données relatives aux contrats en cours ;
 * L'ensemble des contrats clients existants.
 * Concernant le sort des contrats en cours :

S'agissant des contrats de fournitures, le candidat entend poursuivre les contrats en cours,
 * Aéroport [Localité 1] : contrat d'abonnement accès aéroport ;
 * Anett : contrat d'entretien blanchisserie chambres et restaurant ;
 * ASO : contrat de maintenance des portes et portails ;
 * AZ Froid : contrat de maintenance des chambres et armoires froides ;
 * BT Blue : abonnement internet fibre et téléphone ;
 * Bureau Veritas : contrat d'entretien bureau de contrôle ;
 * Canal + Business : abonnement Canal + chambres et bar
 * [Localité 2] d'eau : contrats d'entretien et d'abonnement bonbonnes eau fitness ;
 * Club [Y] : abonnement annuel association aide et contacts ;
 * FULLSAVE : abonnement internet fibre et téléphone (remplacement BT Blue) ;
 * Gedia Elec : abonnement électricité ;
 * Grenke : crédit-bail ;
 * [F] [A] : contrat de maintenance ECS, Climatisation, Chauffage ;
 * Ingenico : abonnement TPE banque populaire ;
 * La Dépêche : abonnement journal ;
 * Laboratoire L&M : abonnement contrôle cuisine ;
 * Now [Localité 3] : contrat de maintenance parc informatique (hors Hilton) ;
 * Optimo conseil : abonnement ligne téléphone portable commerciale ;
 * Orange : abonnement ligne fixe secours 05 61 78 68 53 ;
 * [Localité 4] insight : abonnement outil analyse revenue management ;
 * Sacem/SPRE : abonnement droits d'auteurs ;
 * SME-SARP : contrat de maintenance entretien graisse cuisine ;
 * Schindler : contrat de maintenance ascenseurs ;
 * [U] : contrat de maintenance POS ;
 * SOGELEASE : prêt bancaire ;
 * SOGELEASE : crédit-bail Newline Design ;
 * SOGELEASE : crédit-bail Enodis, Prophone, Apixis ;
 * SSI Service : contrat de maintenance BAES, extincteurs, SSI, désenfumage, compartimentage ;
 * Technivap : contrat d'entretien des hottes cuisine ;
 * Weber services : contrat d'entretien nuisibles ;

A l'exception :
 * Du contrat de franchise conclu par la société HTBA avec HILTON WORLWIDE MANAGE LIMITED portant sur l'enseigne [J], en date du 21 juin 2017 ;
 * Du contrat de fourniture de gaz ENI ;
 * Du contrat d'abonnement SCENTAIR ;
 * Du contrat d'entretien SI BUREAUTIQUE.

Maintien de tous les contrats de leasing ou de location de matériel.

Le contrat de bail commercial, conclu avec la société KAUFMAN AND BROAD, aux droits de laquelle est venue la société SCI HDR, en date du 4 juillet 2017 et ayant pris effet le 25 juin 2019 est repris par le candidat, ce bail devant être en cours et parfaitement en vigueur sans qu'un élément antérieur à la cession du fonds ne soit susceptible d'entrainer sa résiliation.
 * Concernant les éléments exclus du périmètre de la reprise :

Le candidat n'a pas prévu de reprise des stocks.

Périmètre social de la reprise
 * Reprise de l'ensemble des salariés, soit 29 postes de travail.
Proposition d'un contrat de prestation de service au dirigeant actuel Monsieur [D] [R], permettant d'accompagner le cessionnaire dans son opération de reprise
 * Reprise de toutes les sommes dues aux salariés repris, au titre des congés payés ou autres accessoires de salaires acquis à la date de son entrée en jouissances, dans la limite des droits acquis depuis le 1 er mai 2024. Toutes les autres charges ( primes, frais de déplacement et charges sociales de toutes natures), liées au contrat de travail des salariés repris et du au titre de la période antérieure à son entrée en jouissance, ces dernières demeureront à la charge de la présente procédure judiciaire.

Dispositions de l'article L. 642-12 alinéas 1 et 4 du Code de commerce :

En l'espèce, les dispositions de l'article L. 642-12 alinéas 1 et 4 du Code de commerce ont vocation à s'appliquer.

Le candidat mentionne que dans son offre la reprise à sa charge des « échéances d'emprunt relatives au financement consenti par la SOCIETE GENERALE, laquelle bénéficie d'un nantissement inscrit sur le fonds de commerce le 28 novembre 2019 N°2019N001017, conformément à l'article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce ».

Prix de cession

La ventilation du prix de cession proposé : 100 000 €.

ACTIFS
PRIX OFFERT (HT)

Actifs incorporels 40.000€
Actifs corporels 60.000€
TOTAL 100.000€

La date d'entrée en jouissance par la SAS ACG PATRIMOINE avec faculté de substitution, sera fixée au lendemain de la présente décision, étant précisé que dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l'entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l'entrère responsabilité de la gestion de l'entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l'article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l'inaliénabilité de l'ensemble des éléments d'actifs cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Il y aura lieu, conformément à l'article L. 631-22 du code de commerce, de charger l'administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l'homologation du plan.

Il sera précisé, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 03/07/2025 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS HTBA sollicitée par l'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire qui ont indiqué que le prix de cession ne permettra pas d'apurer intégralement le passif, que ladite société n'aura plus d'activité consécutivement à cette cession et qu'il n'y a plus de salarié attaché à celle-ci, et que dès lors aucun plan de redressement par voie de continuation n'est en l'espèce envisageable.

Le présent jugement fera l'objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l'article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport de l'administrateur judiciaire en date du 02/06/2025,

Vu les dispositions de l'article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession des actifs de :

SAS HTBA

[Adresse 1] SIREN : 828 158 220

au profit de la SAS ACG PATRIMOINE (SIREN 501 494 744) dont le siège social est [Adresse 2] avec faculté de substitution au profit d'une société d'exploitation, selon les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise

Reprise des immobilisations corporelles et incorporelles, selon les modalités suivantes :
 * Concernant les immobilisations corporelles :

Reprise de l'ensemble des actifs détenus en propre figurant sur l'inventaire réalisé par le Commissaire de Justice, et l'ensemble des éléments dont serait propriétaire la société HTBA.

Les éléments corporels devront être libres de toute revendication et leur transfert de propriété au profit du candidat ne pourra pas être contesté.
 * Concernant les immobilisations incorporelles :

Reprise des éléments suivants :
 * L'achalandage et la clientèle y attachée ;
 * Les licences relatives aux logiciels d'exploitations, comptables et paies, utilisées par la société HTBA et toutes les données relatives aux contrats en cours ;
 * L'ensemble des contrats clients existants.
 * Concernant le sort des contrats en cours :

S'agissant des contrats de fournitures, le candidat entend poursuivre les contrats en cours,
 * Aéroport [Localité 1] : contrat d'abonnement accès aéroport ;
 * Anett : contrat d'entretien blanchisserie chambres et restaurant ;
 * ASO : contrat de maintenance des portes et portails ;
 * AZ Froid : contrat de maintenance des chambres et armoires froides ;
 * BT Blue : abonnement internet fibre et téléphone ;
 * Bureau Veritas : contrat d'entretien bureau de contrôle ;
 * Canal + Business : abonnement Canal + chambres et bar
 * [Localité 2] d'eau : contrats d'entretien et d'abonnement bonbonnes eau fitness ;
 * Club [Y] : abonnement annuel association aide et contacts ;
 * FULLSAVE : abonnement internet fibre et téléphone (remplacement BT Blue) ;
 * Gedia Elec : abonnement électricité ;
 * Grenke : crédit-bail ;
 * [F] [A] : contrat de maintenance ECS, Climatisation, Chauffage ;
 * Ingenico : abonnement TPE banque populaire ;
 * La Dépêche : abonnement journal ;
 * Laboratoire L&M : abonnement contrôle cuisine ;
 * Now [Localité 3] : contrat de maintenance parc informatique (hors Hilton) ;
 * Optimo conseil : abonnement ligne téléphone portable commerciale ;
 * Orange : abonnement ligne fixe secours 05 61 78 68 53 ;
 * [Localité 4] insight : abonnement outil analyse revenue management ;
 * Sacem/SPRE : abonnement droits d'auteurs ;
 * SME-SARP : contrat de maintenance entretien graisse cuisine ;
 * Schindler : contrat de maintenance ascenseurs ;
 * [U] : contrat de maintenance POS ;
 * SOGELEASE : prêt bancaire ;
 * SOGELEASE : crédit-bail Newline Design ;
 * SOGELEASE : crédit-bail Enodis, Prophone, Apixis ;
 * SSI Service : contrat de maintenance BAES, extincteurs, SSI, désenfumage, compartimentage ;
 * Technivap : contrat d'entretien des hottes cuisine ;
 * Weber services : contrat d'entretien nuisibles ;

A l'exception :
 * Du contrat de franchise conclu par la société HTBA avec HILTON WORLWIDE MANAGE LIMITED portant sur l'enseigne [J], en date du 21 juin 2017 ;
 * Du contrat de fourniture de gaz ENI ;
 * Du contrat d'abonnement SCENTAIR ;
 * Du contrat d'entretien SI BUREAUTIQUE.

Maintien de tous les contrats de leasing ou de location de matériel.

Le contrat de bail commercial, conclu avec la société KAUFMAN AND BROAD, aux droits de laquelle est venue la société SCI HDR, en date du 4 juillet 2017 et ayant pris effet le 25 juin 2019 est repris par le candidat, ce bail devant être en cours et parfaitement en vigueur sans qu'un élément antérieur à la cession du fonds ne soit susceptible d'entrainer sa résiliation.
 * Concernant les éléments exclus du périmètre de la reprise :

Le candidat n'a pas prévu de reprise des stocks.

Périmètre social de la reprise
 * Reprise de l'ensemble des salariés, soit 29 postes de travail.
Proposition d'un contrat de prestation de service au dirigeant actuel Monsieur
[D] [R], permettant d'accompagner le cessionnaire dans son opération de reprise
 * Reprise de toutes les sommes dues aux salariés repris, au titre des congés payés ou autres accessoires de salaires acquis à la date de son entrée en jouissances, acquis dans limite des droits depuis le 1 er la mai 2024. Toutes les autres charges ( primes, frais de déplacement et charges sociales de toutes natures), liées au contrat de travail des salariés repris et du au titre de la période antérieure à son entrée en jouissance, ces dernières demeureront à la charge de la présente procédure judiciaire.

Dispositions de l'article L. 642-12 alinéas 1 et 4 du Code de commerce :

En l'espèce, les dispositions de l'article L. 642-12 alinéas 1 et 4 du Code de commerce ont vocation à s'appliquer.

Le candidat mentionne que dans son offre la reprise à sa charge des « échéances d'emprunt relatives au financement consenti par la SOCIETE GENERALE, laquelle bénéficie d'un nantissement inscrit sur le fonds de commerce le 28 novembre 2019 N°2019N001017, conformément à l'article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce ».

Prix de cession

La ventilation du prix de cession proposé : 100 000 €.

ACTIFS
PRIX OFFERT (HT)

Actifs incorporels 40.000€
Actifs corporels 60.000€
TOTAL 100.000€

Dit que la date d'entrée en jouissance par la SAS ACG PATRIMOINE avec faculté de substitution, sera fixée au lendemain de la présente décision, étant précisé que dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l'entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l'entière responsabilité de la gestion de l'entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

Prononce, en application des dispositions de l'article L. 642-10 du code de commerce, l'inaliénabilité de l'ensemble des éléments d'actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Dit que conformément à l'article L. 631-22 du code de commerce, ès qualités d'administrateur judiciaire, sera chargé de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l'homologation du plan ;

Précise, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 03/07/2025 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal doit statuer sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS HTBA ;

Dit que le présent jugement fera l'objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l'article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.