Trib. de Commerce · DECISIONS RENDUES PAR MISE A DISPOSITION — 10 avril 2025

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 10 avril 2025

PRONONÇANT LA LIQUIDATION JUDICIAIRE AU COURS DE LA PÉRIODE D'OBSERVATION DE

la SAS PRAXIS MULTISERVICES 31

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur François PEYRON, président, et, Maître Anick FABRE greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 27.03.2025, en présence de Madame Véronique BENLAFQUIH, première vice procureure de la République, devant Monsieur François PEYRON, président, Madame Surmiyé GUMUS, Monsieur Nikola SUSNJA, juges, assistés de Maître Anick FABRE, greffier.

Après qu'il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 10 février 2025, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la :

SAS PRAXIS MULTISERVICES 31

[Adresse 1] SIREN : 879 911 741

Ont été désignés : Juge commissaire : Fabienne MARTA DE ANDRADE Administrateur judiciaire : SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [Y], avec mission d'assistance.

Mandataire judiciaire : SELARL [L] [E] prise en la personne de Me [E].

Si la période d'observation a été ouverte pour une durée de six mois, le tribunal a décidé, en application de l'article L. 631-15 du code de commerce, de fixer la date de la prochaine comparution en chambre du conseil au 27.03.2025 afin qu'il soit statué sur la poursuite de la période d'observation ou sur le prononcé de la liquidation judiciaire au vu du rapport de l'administrateur judiciaire justifiant de ce que le débiteur dispose ou non des capacités financières suffisantes pour pouvoir envisager la poursuite de la période d'observation.

Lors de l'audience du 27.03.2025 :

Monsieur [T] [K], représentant la SARL PRAXIS Services, présidente de la SAS PRAXIS MULTISERVICES 31, assisté de Me IGLESIS, Avocat au Barreau de Toulouse,

Monsieur [D] [A], représentant du personnel,

Me [L] [E], mandataire judiciaire,

Me [Y], administrateur judiciaire,

Monsieur [X] [O] et Madame [G] [B], représentant la SAS CBJ HARMONIE en cours de formation, candidats à la reprise,

C2MS, représentée par son dirigeant, bailleresse,

la société AI COM, cocontractant,

Madame Fabienne MARTA DE ANDRADE, juge-commissaire,

L'administrateur judiciaire a repris les termes de ses rapports en date des 18.03.2025 et 25.03.2025 contenant le projet de reprise de la SAS CBJ HARMONIE et a notamment indiqué :

qu'à stade de la procédure, si la société a pu par le passé bénéficier d'un important soutien de son actionnaire pour subvenir à ses besoins de trésorerie, le tarissement de cette ressource en 2025 et l'absence de trésorerie actuelle et à venir ne permettent pas d'envisager le financement de l'activité

sans générer un nouveau passif, ce constat amène donc à solliciter la conversion de la présente procédure en liquidation judiciaire,

que ce constat l'a également amené à promouvoir la mise en œuvre d'un plan de cession qui pourrait être homologué concomitamment à cette conversion, procédant en urgence à des publicités, que dans ce contexte une seule offre de reprise a été transmise au terme de la date limite de dépôt des offres et déposée au greffe de ce tribunal,

que cette offre, portée par l'un des salariés actuels de la société occupant le poste de directeur d'établissement, n'était, dans un premier temps pas satisfaisante, et pouvait être le cas échéant modifiée jusqu'au 24.03.2025,

que le candidat la SAS CBJ HARMONIE en cours de formation représentée par Monsieur [X] [O] et Mme [G] [B] a communiqué un nouveau projet de reprise avec un prix de cession passant de 5000 euros à 10000 euros et un volet social avec la reprise du poste du dirigeant plus 5 postes de travail sur 8 contre 4 sur 8 initialement,

qu'ainsi sur le projet d'entreprise, le candidat apparaît déterminé et engagé indiquant bien connaître le métier, il est toutefois possible de s'interroger sur les raisons qui permettent à l'entreprise de retrouver rapidement une certaine rentabilité là où la structure actuelle affichait, par le passé, des pertes conséquentes et récurrentes, sur le volet social la reprise du poste occupé par le candidat permet facialement de reprendre 62.5% des postes et rend le projet cohérent contre 50% des effectifs auparavant, que la valorisation proposée portée de 5000 euros à 10000 euros demeure trop faible pour désintéresser raisonnablement les créanciers sachant que le superprivilège s'élève à date à 29000 euros, que le coût des licenciements de l'ensemble du personnel est évalué à 109000 euros et que selon l'inventaire réalisé à l'ouverture de la procédure et révisé au 24.03.2025 la valeur de réalisation des véhicules mobilier et matériel s'élève à 36570 euros,

que dès lors un avis réservé est émis quant à l'homologation du plan de cession découlant de l'offre présentée et la conversion de la procédure en liquidation judiciaire est, en tout état de cause, sollicitée compte tenu de l'impasse de trésorerie identifiée.

Monsieur [X] [O] et Madame [G] [B] pour la SAS CBJ HARMONIE en cours de formation ont exposé le projet de reprise tel que figurant dans le rapport de l'administrateur judiciaire en date du 25.03.2025 et précisé qu'ils croyaient dans leur projet au sein duquel ils ont investi leurs deniers personnels, qu'il s'agit d'un projet de vie et qu'ils saisissent une opportunité, qu'ils entendent toutefois la remarque sur la fragilité financière du projet mais qu'à ce jour ils ne peuvent pas faire mieux indiquant qu'ils vont faire une économie de charge de 240000 euros dans un premier temps et créer une structure permettant de réduire les charges au maximum, qu'ils sollicitent ainsi la confiance du tribunal et l'homologation de leur projet de reprise.

Le mandataire judiciaire s'est déclaré défavorable au projet de cession en relevant notamment : que le prix global en lui-même insignifiant ne couvre même pas le montant du superprivilège tandis que le prévisionnel du repreneur prévoit, dès la 1 ère année 800000 euros de chiffres d'affaires pour un résultat de 94000 euros,

que la valorisation des éléments corporels soit 9000 euros est plus faible que la valeur de réalisation du commissaire de justice qui pourrait être espérée en cas de liquidation judiciaire soit 39000 euros, que les éléments incorporels ne sont pas valorisés ce qui en fait une offre liquidative, étant précisé que le candidat reprendrait des chantiers signés pour un chiffre d'affaires total de 125000 euros, qu'il s'est ainsi déclaré favorable à la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

Madame la juge-commissaire, entendue en son rapport oral, s'est associée à l'analyse du mandataire judiciaire en se montrant défavorable à la cession compte tenu d'un prix beaucoup trop faible et a donné un avis favorable à la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

Me IGLESIS pour la société, s'en est rapporté à justice, après avoir fait part de son analyse et exposé : que le dirigeant avait hésité à l'ouverture entre une demande de redressement ou de liquidation judiciaire et il a voulu tenter de trouver une solution de reprise,

que l'offre de cession est certes faible mais que l'espoir de réalisation en liquidation judiciaire ne serait que de 39000 euros auquel s'ajouteront les frais de licenciement de huit salariés au lieu de 5 s'il y a une cession, qu'ainsi le volet économique apparaît plus avantageux en cas de cession ; que concernant la viabilité du projet, le repreneur connait l'entreprise mais dispose d'un budget fragile pour la pérenniser.

Monsieur le représentant du personnel a indiqué soutenir le projet du candidat actuellement salarié de l'entreprise et qu'il en est de même pour l'ensemble des salariés.

Le ministère public, entendu en ses réquisitions, s'est déclaré peu favorable au projet de reprise même si 5 emplois sont sauvés, après avoir relevé que le critère de la pérennité de l'activité pose problème car au-delà de la faiblesse du prix offert, l'assise financière du candidat repreneur est très faible fragilisant le maintien de l'activité ; qu'il s'en est rapporté à l'appréciation du tribunal.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Les instances enrôlées devant ce tribunal sous les numéros 2025002474 et 2025004937 étant connexes, il y aura lieu de les joindre et de statuer par une seule décision ;

Dès l'ouverture de la procédure, le dirigeant a constaté au vu de la situation financière qu'il n'était pas en mesure de présenter un plan de redressement et a émis la volonté de céder l'entreprise ;

Les publicités faites par l'administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d'offres de reprise n'ont permis l'existence que d'un seul repreneur intéressé par la reprise de cette affaire, la SAS CBJ HARMONIE qui aura pour dirigeant M. [O] [X] salarié actuel de PRAXIS MULTISERVICES 31 directeur de l'agence depuis février 2024 et Mme [B] [G] ancienne directrice d'agence d'une entreprise sociale pour l'habitat, qui a finalement amélioré son offre en augmentant le montant de la cession de 5 000 € ;

Selon les dispositions de l'article L. 642-1 du code de commerce, le tribunal doit se déterminer au regard des trois critères suivants :

1. Le montant de l'offre, y compris la prise en charge des coûts annexes contribuant à la diminution du passif ;

2. Les emplois maintenus durablement ;

3. La solidité financière du candidat et les garanties apportées, ainsi que la cohérence du modèle économique assurant la pérennité de l'activité ;

Le plan de cession déposé par la SAS CBJ HARMONIE, est bien dépourvu de conditions suspensives, dont la validité est maintenue jusqu'à la date du jugement, dont les fonds correspondant au prix de cession sont bien consignés, repose sur un projet d'entreprise ayant l'ambition de permettre le maintien de l'activité tout en préservant une partie des emplois que compte aujourd'hui l'entreprise, et en s'appuyant sur un montant modique de l'offre ;

Sur l'emploi

Il apparaît que l'offre de reprise formulée peut être considérée comme intéressante en reprenant 5 postes sur 8 ;

Sur le montant de l'offre

Le prix de cession offert de 10 000 € ne permettra de désintéresser qu'une faible partie du passif qui lui s'élève à 246 094,82 € ;

Il y a lieu, également, de mettre en perspective ce montant de l'offre dont notamment 9 000 € pour les éléments corporels avec la valeur de réalisations des actifs corporels établie par le commissaire de justice qui s'élève à 36 570 € ;

En conséquence, au sujet du montant de l'offre, la proposition n'est pas satisfaisante ;

Sur la pérennité de l'activité

A propos de la solidité financière du candidat

L'apport en capitaux propres de 50 000 € sans recours aux concours bancaires, constituant le seul apport financier du projet soutenu par l'encaissement des créances clients non garantie, paraît juste suffisant par rapport aux besoins notamment en fonds de roulement, sans pour autant laisser de marge de manœuvre en cas d'aléa défavorable ;

A propos de la garantie apportée

La constitution d'un compte courant d'associé (CCA) de 45 000 € face à un capital social de 5 000 € n'est pas de nature à apporter une garantie suffisante sur deux aspects : l'un du fait de la volatilité d'un CCA et l'autre de par la faiblesse du capital social reflétant le peu de risque encouru et donc le faible investissement personnel des futurs dirigeants ;

A propos de la cohérence du modèle économique

Le plan proposé table sur
 * une reprise des chantiers signés pour une valeur de 127 379 €,
 * une baisse des charges par la réduction d'effectif, l'arrêt des prestations de service à la holding,
l'arrêt du remboursement des emprunts, une baisse de loyer grâce à un éventuel déménagement,
 * la démonstration d'un accroissement de 5,5 % du CA sur l'exercice précédent ;
 * un bénéfice dès la première année de 90 000 €,

Le tribunal estime :
 * que la reprise des chantiers n'est pas assurée,
 * qu'il est difficile d'espérer augmenter le chiffre d'affaires avec une baisse des effectifs de 38 % quand le modèle économique repose essentiellement sur de la prestation de second œuvre, compensable éventuellement par de l'intérim qui lui augmenterait les charges,

qu'une baisse projetée de 260 k€ des charges externes qui passeraient de 446k à 187k sur une année hors baisses des salaires et des emprunts paraît très idéalisée, même constat en comparaison avec l'exercice 2022 avec 5 salariés et 416 k€ de charges externes, la baisse projetée serait de 230 k€ non justifiés,

qu'obtenir un bénéfice de 90 k€ versus une perte de 324 k€ sur le dernier exercice soit 414 k€ d'écart avec un chiffre d'affaires en baisse de 40 k€ paraît illusoire ;

Tout ceci rend incohérent le modèle économique du plan de cession ;

En conséquence, au sujet de la pérennité de l'activité, le plan n'est pas satisfaisant ;

L'opinion des organes de la procédure, administrateur judiciaire, mandataire judiciaire et juge commissaire, ainsi que du ministère public, est quant à elle au mieux réservée sinon défavorable au projet de cession, seuls effectivement les salariés sont pour;

Dans ces conditions, le tribunal considère que cette offre n'apparaît pas « sérieuse » au regard de deux critères sur trois, le prix offert et la pérennité de l'activité ; En conséquence il ne sera pas fait droit à la cession proposée par la SAS CBJ HARMONIE ;

Il y aura lieu de prononcer la liquidation judiciaire de la SAS PRAXIS MULTISERVICES 31, ce faisant de mettre fin à la période d'observation ainsi qu'à la mission de l'administrateur judiciaire.

Par jugement en date du 10/02/2025, la SELARL [L] [E] prise en la personne de Me [L] [E] a été nommée mandataire judiciaire et il conviendra de la nommer liquidateur, conformément aux dispositions de l'article L. 641-1 du code de commerce.

En application des dispositions de l'article L. 641-5 du code de commerce, le liquidateur procédera aux opérations de liquidation en même temps qu'il achèvera éventuellement la vérification des créances et qu'il établira l'ordre des créanciers.

Le présent jugement fera l'objet par les soins du greffe des communications et publicités prévues aux articles R. 621-8, R. 641-6 et R. 641-7 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort.

Après convocations, comparutions prévues par la Loi.

Après en avoir délibéré.

Le ministère public entendu.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Joint les instances enrôlées sous les numéros 2025002474 et 2025004937.

Rejette l'offre présentée par Monsieur [O] et Madame [B] pour la SAS CBJ HERMONIE, en cours de formation.

Décide la liquidation judiciaire de la

SAS PRAXIS MULTISERVICES 31

[Adresse 1] SIREN : 879 911 741 Met fin à la période d'observation ainsi qu'à la mission de l'administrateur judiciaire.

Maintient Madame Fabienne MARTA DE ANDRADE en qualité de juge-commissaire, et Madame Marie BIDAN, en qualité de juge-commissaire suppléant.

Nomme la SELARL [L] [E] prise en la personne de Me [L] [E] en qualité de liquidateur.

Nomme la SELARL ARNAUNÉ-PRIM [Adresse 2] afin de procéder au récolement de l'inventaire initial dans un délai de quinze jours à compter du présent jugement.

Dit que, conformément à l'article L. 643-9 du code de commerce, la clôture de la procédure de liquidation judiciaire devra être examinée par ce tribunal au terme d'un délai de deux ans.

Dit que conformément à l'article L 641-9 du code de commerce SARL PRAXIS Services, dirigeant social, demeure en fonction en vue d'accomplir les actes et d'exercer les droits et actions non compris dans la mission du liquidateur, que le siège social est réputé fixé à son domicile et lui ordonne en conséquence de déclarer au greffe son éventuel changement d'adresse.

Dit qu'en application des dispositions de l'article L. 641-5 du code de commerce, le liquidateur procédera aux opérations de liquidation en même temps qu'il achèvera éventuellement la vérification des créances et qu'il établira l'ordre des créanciers.

Dit que le présent jugement fera l'objet, par les soins du greffe, des communications et publicités prévues aux articles R. 621-8, R. 641-6 et R. 641-7 du code de commerce.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier Anick FABRE

Le Président.