Trib. de Commerce · DELIBERE 2EME CHAMBRE — 3 juillet 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 3 Juillet 2025
 * par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du CPC,
 * signé par Mme Nathalie CRUSSOL, Présidente de Chambre, assistée de Mme Noémie MAHE, Greffière d'audience,

03/07/2025

SELAS SELAS [J] – [T] prise en la personne de Me [U] [T] es qualité de liquidateur judiciaire de la société CHARCUTERIE ARTISANALE du Pays de Gallo (CAPG) [Adresse 1] - Représentant : Avocat plaidant : Me Valérie LEBLANC

DEMANDEUR

SARL SALAISON [Localité 1] VALEUR

[Adresse 2] - Représentant : Avocat plaidant : Me Emma KOLBE Avocat postulant correspondant : Me Nicolas MENAGE

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L'affaire a été débattue le 06/05/2025 en audience publique, devant le Tribunal composé de :
 * Mme Nathalie CRUSSOL, Présidente de Chambre,
M. Christophe DE VEYRAC, M. Bernard CHAFFIOTTE, M. Nicolas DUAULT, M. Jean PICHOT, Juges,

Greffier d'audience lors des débats : Mme Noémie MAHE

Copie exécutoire délivrée à Me Emma KOLBE le 3 Juillet 2025

FAITS ET PROCEDURE

La société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO (ci après CAPG) est immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le numéro 538 974 452. Son siège social est sis [Adresse 3]. Elle a une activité de production de charcuterie traditionnelle et bio.

La société SALAISON BIOVALEUR (ci après BIOVALEUR) est immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 719 201 808. Son siège social est situé à [Localité 4]. Elle a une activité de production de charcuterie traditionnelle et bio.

Le 15 novembre 2021, un protocole d'accord portant sur la cession de 99,90% du capital de la société CAPG a été conclu entre les sociétés MONTVOLLET INVESTISSEMENTS et [Localité 1] DIRECT. La société MONTVOLLET INVESTISSEMENTS a été constituée par Messieurs [Y] et [F] en vue de cette acquisition.

La société [Localité 1] DIRECT était, préalablement à la cession, la holding de la société CAPG.

Le protocole, outre des conditions suspensives prévoyait un prix définitif de 900 000 € avec une variation prévue sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2021. La cession était prévue pour intervenir au plus tard le 3 janvier 2022.

L'article 6.4 du protocole intitulé « collaboration post cession des titres cédés et post acquisition des locaux » prévoyait que le cessionnaire s'engageait à conclure avec la société SALAISONS [Localité 1] VALEUR une convention de transformation des viandes de celle-ci en produit bio pour une durée de 18 mois avec faculté de prorogation de 6 mois.

Le 17 janvier 2022, après levée des conditions suspensives, l'acte de cession des actions de la société CAPG a été régularisé. A cette même date, un contrat de garantie actif passif a également été régularisé ainsi qu'un contrat de fabrication, tel que prévu à l'article 6.4 mentionné ci-dessus.

Par jugement en date du 05 juillet 2023, le Tribunal de commerce de VANNES a prononcé la mise en redressement judiciaire de la société CAPG.

Par jugement en date du 20 mars 2024, le Tribunal de commerce de VANNES a converti le redressement judiciaire de la société CAPG en liquidation judiciaire. Maître [T] a été désignée en qualité de mandataire liquidateur.

Maitre [T], es qualité de liquidateur de la société CAPG, a notamment considéré que la société BIOVALEUR n'avait pas réglé l'intégralité des factures émises par la société CAPG.

Par acte introductif d'instance en date du 15 octobre 2024, signifié par Maître [Z], Commissaire de justice associé à FOUGERES (35), la Selas [R] prise en la personne de Maitre [T], es qualité de liquidateur de la société CAPG, a assigné la société SALAISON BIOVALEUR à comparaître par devant les Président et juges du Tribunal de commerce de RENNES, pour s'entendre :

Vu l'article 1103 du Code civil,

Vu l'article 10 du protocole du 15 novembre 2021,
 * Condamner la société SALAISON [Localité 1] VALEUR à verser à la SELAS [R], prise en qualité de mandataire liquidateur de la société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO (CAPG), la somme de 317 017,85 € TTC (trois cent dix sept mille dix sept € quatre vingt cinq) ladite somme majorée des intérêts au taux légal à compter du 30 novembre 2022 et à défaut à compter de la date de l'assignation, et jusqu'à parfait paiement,
 * Condamner la société SALAISON [Localité 1] VALEUR à verser à la SELAS-BODELET-[T], prise en qualité de mandataire liquidateur de la société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO (CAPG), la somme de 31 600 € (trente et un mille six cent €) au titre de l'indemnité forfaitaire de 40 € par facture,
 * Condamner la société SALAISON [Localité 1] VALEUR à verser à la SELAS [R], prise en qualité de mandataire liquidateur de la société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO (CAPG), à titre de provision la somme de 57 000 € TTC (cinquante sept mille €) au titre de la captation de chiffre d'affaires,
 * Condamner la société SALAISON [Localité 1] VALEUR à verser aux débats la totalité des factures correspondant au chiffre d'affaires réalisé avec la société [L] allant du 9 au 17 janvier 2022, sous astreinte de 1 000 € par jour de retard qui pourra être liquidée par le Tribunal de Commerce de RENNES, lequel retiendra sa compétence, à défaut d'exécution passé un délai de 15 jours,
 * Dire et juger qu'à l'expiration de ce délai, il sera de nouveau fait droit sur la demande au titre de la captation d'affaires définitivement liquidée au vu des factures versées aux débats,
 * Condamner la société SALAISON [Localité 1] VALEUR à verser à la société [R], prise en qualité de mandataire liquidateur de la société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO, la somme de 8 000 € (huit mille €) par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,
 * Condamner la société SALAISON [Localité 1] VALEUR aux entiers dépens,
 * Dire et juger n'y avoir lieu à aucun motif d'écarter l'exécution provisoire de droit.

L'affaire a été débattue à l'audience du 06 mai 2025. Les parties étant présentes, le jugement mis en délibéré sera contradictoire et en premier ressort.

Les parties présentes à l'audience ont été informées, conformément aux dispositions de l'article 450 du Code de procédure civile, que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 03 juillet 2025.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l'audience, à l'issue de leurs plaidoiries et à l'appui des arguments et moyens qu'elles ont développés, l'ensemble des pièces et justificatifs qu'elles ont échangés et qu'elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l'article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la SELAS [R] prise en la personne de Maitre [T], es qualité de liquidateur de la société CAPG, en demande

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions n°3 datées et signées du 06 mai 2025, auxquelles il convient de se reporter conformément à l'article 455 du Code de procédure civile.

Elle prétend que la société BIOVALEUR n'a pas payé 795 factures qu'elle lui a adressées pour une somme de 317 017,85 € TTC, et en réclame le règlement au visa des articles L.110-3 et L.123-23 du Code de commerce.

Elle demande le règlement de l'indemnité forfaitaire de 40 € prévue par les textes pour les 795 factures soit une somme de 31 600 €.

Elle considère que la société BIOVALEUR a indûment capté le chiffre d'affaires qui lui revenait de droit conformément à l'article 10 du protocole du 15 novembre 2021. Elle demande donc le paiement d'une provision de 57 000 € et demande, sous astreinte, la fourniture des factures émises du 9 au 17 janvier 2022 par la société BIOVALEUR à la société [L] pour établir le chiffre d'affaires réel indûment capté.

Dans ses conclusions, elle demande au Tribunal de :

Vu l'article 1103 du Code civil,

Vu l'article 10 du protocole du 15 novembre 2021,
 * Condamner la société SALAISON [Localité 1] VALEUR à verser à la SELAS [R], prise en qualité de mandataire liquidateur de la société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO (CAPG), la somme de 317 017,85 € TTC (trois cent dix sept mille dix sept € quatre vingt cinq) ladite somme majorée des intérêts au taux légal à compter du 30 novembre 2022 et à défaut à compter de la date de l'assignation, et jusqu'à parfait paiement,
 * Condamner la société SALAISON [Localité 1] VALEUR à verser à la SELAS-BODELET-[T], prise en qualité de mandataire liquidateur de la société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO (CAPG), la somme de 31 600 € (trente et un mille six cent €) au titre de l'indemnité forfaitaire de 40 € par facture,
 * Condamner la société SALAISON [Localité 1] VALEUR à verser à la SELAS [R], prise en qualité de mandataire liquidateur de la société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO (CAPG), à titre de provision la somme de 57 000 € TTC (cinquante sept mille €) au titre de la captation de chiffre d'affaires,
 * Condamner la société SALAISON [Localité 1] VALEUR à verser aux débats la totalité des factures correspondant au chiffre d'affaires réalisé avec la société [L] allant du 9 au 17 janvier 2022, sous astreinte de 1 000 € par jour de retard qui pourra être liquidée par le Tribunal de Commerce de RENNES, lequel retiendra sa compétence, à défaut d'exécution passé un délai de 15 jours,
 * Dire et juger qu'à l'expiration de ce délai, il sera de nouveau fait droit sur la demande au titre de la captation d'affaires définitivement liquidée au vu des factures versées aux débats,
 * Condamner la société SALAISON [Localité 1] VALEUR à verser à la société [R], prise en qualité de mandataire liquidateur de la société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO, la somme de 8 000 € (huit mille €) par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,
 * Condamner la société SALAISON [Localité 1] VALEUR aux entiers dépens.
 * Dire et juger n'y avoir lieu à aucun motif d'écarter l'exécution provisoire de droit.

Pour la société SALAISON [Localité 1] VALEUR, en défense

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions n°3 datées et signées du 06 mai 2025, auxquelles il convient de se reporter conformément à l'article 455 du Code de procédure civile.

Au visa de l'article 1353 alinéa 1 du Code civil, elle prétend que la SELAS-BODELET-[T], es qualité de mandataire liquidateur de la société CAPG, n'apporte aucune preuve du bienfondé des créances dont elle se prétend titulaire.

Elle demande donc que celle-ci soit déboutée de sa demande y compris des indemnités forfaitaires devenues sans objet.

Elle prétend n'avoir pas capté le chiffre d'affaires réalisé avec la société [L] en raison d'une cession de fonds de commerce de l'activité [Localité 1] de CAPG antérieurement à la cession intervenue le 17 janvier 2022.

Elle demande que la SELAS-BODELET-[T], es qualité de mandataire liquidateur de la société CAPG soit déboutée de sa demande à ce titre, en ce compris les demandes relatives à la fourniture sous astreinte des factures correspondant au chiffre d'affaires réalisé avec la société [L] sur la période du 9 au 17 janvier 2022.

Dans ses conclusions, elle demande au Tribunal de :

Vu l'article 1353 du Code civil,
 * Juger la Société SALAISON [Localité 1] VALEUR recevable et bien fondée en ses demandes, fins et conclusions,
 * Débouter la SELAS [R], Ès-qualité de liquidateur judiciaire de la Société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO, de sa demande de condamnation de la Société SALAISON [Localité 1] VALEUR à lui verser la somme de 317 017,85 € TTC à défaut de rapporter la preuve de la réalité et du bien-fondé de cette prétendue créance,
 * Par suite, débouter la SELAS [R], Ès-qualité de liquidateur judiciaire de la Société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO, de sa demande de condamnation de la Société SALAISON [Localité 1] VALEUR à lui verser la somme de 31 600 € TTC au titre de l'indemnité forfaitaire de 40 € par facture,
 * Débouter la SELAS [R], Ès-qualité de liquidateur judiciaire de la Société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO, de sa demande de condamnation de la Société SALAISON [Localité 1] VALEUR à lui verser une provision de 57 000 € en ce que la Société SALAISON [Localité 1] VALEUR était parfaitement fondée à percevoir le chiffre d'affaires lié à la Société [L],
 * Par suite, Débouter la SELAS [R], Ès-qualité de liquidateur judiciaire de la Société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO, de sa demande de communication des factures [L] sur la période du 9 au 17 janvier 2022, sous astreinte,
 * Condamner la SELAS [R], Ès-qualité de liquidateur judiciaire de la Société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO, à verser la somme de 5 000 € à la Société SALAISON [Localité 1] VALEUR sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile,
 * Condamner la SELAS [R], Ès-qualité de liquidateur judiciaire de la Société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO aux entiers dépens,
 * Suspendre l'exécution provisoire au titre de la décision à venir.

DISCUSSION

Sur le montant dû au titre des 795 factures

Les articles L.110-3 et L.123-23 du Code de commerce disposent respectivement que :

« A l'égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu'il n'en soit autrement disposé par la loi. ».

« La comptabilité régulièrement tenue peut être admise en justice pour faire preuve entre commerçants pour faits de commerce.

Si elle a été irrégulièrement tenue, elle ne peut être invoquée par son auteur à son profit. La communication des documents comptables ne peut être ordonnée en justice que dans les affaires de succession, communauté, partage de société et en cas de redressement ou de liquidation judiciaires. ».

La SELAS [R], es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG prétend que la société [Localité 1] VALEUR doit lui régler 795 factures impayées pour la période du 17 janvier 2022 au 31 octobre 2022.

Elle produit pour ce faire 2 extraits de compte clients datés du 09 novembre 2023 à entête « Loop CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO / Extrait de compte de SBV SALAISONS [Localité 1] VALEURS 30/06/2024».
 * Un extrait (7 pages) avec des libellés de facture SBV ENLEVEMENT du 17 janvier 2022 au 20 octobre 2022 pour un solde total de 234 362,54 € TTC. Cet extrait comporte 414 factures (dont 1 au crédit pour 3 219,29 € TTC)
 * Un extrait (7 pages) avec des libellés de facture SBV SALAISON [Localité 1] VALEUR du 31 janvier 2022 au 31 octobre 2022 pour un solde total de 82 655,31 € TTC. Cet extrait comporte 402 factures (dont 3 au crédit pour 151,45 € TTC)

La SELAS [R], es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG, justifie la présence de 2 extraits par une facturation différenciée (livraison au client final ou à SBV en direct).

Elle n'explique pas la différence entre le nombre de factures évoquées dans ses écrits (795) et celui figurant sur les relevés (816) même en prenant en compte les 4 avoirs.

Elle produit également pour justifier la réalité de sa créance, 11 factures soit :
 * 1 à entête SBV ENLEVEMENT pour un montant de 52 567,17 € TTC.
 * 10 à entête SBV SALAISON [Localité 1] VALEUR pour un montant de 47 464,20 € TTC.

La SELAS [R], es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG considère que la preuve de sa créance est apportée par ces extraits et par les 11 factures qui prouvent la réalité des extraits car elles reprennent les caractéristiques figurant dans ceux-ci. Elle considère les extraits comme éléments de la comptabilité de la société CADG régulièrement tenue.

Au visa de l'article 1353 du Code civil qui dispose que : « Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. ». La société BIOVALEUR conteste le bien fondé de la demande de la SELAS [R], es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG.

Elle prétend que celle-ci s'est constitué une preuve à elle-même, et que la preuve d'une prestation ne peut résulter exclusivement de la facture émise par le prestataire.

La SELAS [R] es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG ne produit pas d'autres éléments comptables que les 2 relevés.

Les 11 factures qu'elle produit sont bien intégrées aux 2 extraits. Elles ne mentionnent cependant aucun bordereau de livraison et ne font référence à aucun élément de commande (date, numéro…) qui auraient pu apporter la preuve que cette facturation est due et que les produits ont bien été livrés. Enfin, Les factures produites ne représentent qu'une fraction du nombre de celles-ci (1,38%) et de la somme réclamée (31,55%).

Le Tribunal note que dans la pièce n°3 du défendeur, les 21 factures émises par la société CAPG vers la société BIOVALEUR du 10 au 14 janvier 2022, comportent toutes la mention d'une référence BIOVALEUR et d'un bordereau de livraison, contrairement aux 11 factures produites. Ces 21 factures ne figurent pas dans le listing des impayés.

La SELAS [R] es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG ne produit aucune mise en demeure ou rappel qui aurait pu être émis par cette dernière à propos de ces 795 factures. Cette absence de rappel interpelle compte tenu du nombre de factures et de la durée de la période incriminée.

D'autre part, sans explication, aucun impayé ne figure sur ces extraits après le 20 octobre 2022 pour le premier et le 31 octobre 2022 pour le second alors même qu'ils ont été émis le 09 novembre 2023 soit plus d'un an après.

N'apportant pas la preuve de la réalité de la créance réclamée, la SELAS [R] es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG est déboutée de sa demande réclamant à la société BIOVALEUR le paiement d'une somme de 317 017,85 € TTC.

Les créances n'étant pas reconnues, la SELAS [R] es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG est déboutée de sa demande en paiement de la somme de 31 600 € TTC au titre de l'indemnité forfaitaire de 40 € par facture.

Sur la captation du chiffre d'affaires

La SELAS [R] es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG, prétend que le client [L] a toujours été facturé en direct.

Or, du 09 au 17 janvier 2022, la société BIOVALEUR a facturé ce client directement, au mépris selon elle, du protocole de cession entré en fonction le 17 janvier 2022, faisant lui-même référence à l'article 10 du protocole d'accord du 15 novembre stipulant qu'il ne pouvait y avoir changement de méthode. Elle demande donc à être indemnisée pour cette captation de chiffre d'affaires.

La société BIOVALEUR conteste cette prétention arguant qu'une cession de fonds de commerce de la branche de fabrication de charcuterie biologique était intervenue avant la cession du 17 janvier 2022, et qu'il était dès lors légitime qu'elle facture le client [L] en direct dès la signature de cette cession de branche d'activité.

Dans son article 13, le protocole de cession signé le 17 janvier 2022 mentionne bien la cession de la branche d'activité de fabrication de charcuterie [Localité 1] avec copie de l'acte de cession à l'annexe 4.

Cette annexe prévoit à la rubrique « transfert de propriété et entrée en jouissance » la date du 16 janvier 2022. C'est donc bien à compter de cette date que s'est opéré le transfert de propriété.

La société BIOVALEUR ne conteste pas que la société CAPG facturait en direct le client [L].

Elle prétend que la cession de la branche d'activité est intervenue à la date du 10 janvier 2022. Or aucune mention de cette date n'est rapportée dans l'acte de cession de la branche.

Elle prétend qu'un accord est intervenu entre les parties pour transférer la facturation au 10 janvier.

Elle apporte au soutien de son argumentation 21 factures de prestations émises vers elle par la société CAPG du 10 au 14 janvier qui mentionnent toutes le client [L], ainsi que ses propres factures au client [L] du 10 au 17 janvier 2022.

Les 21 factures de prestation ne font pas partie des listings d'impayés produit par la SELAS [R], es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG. Celle-ci ne conteste pas ces factures.

Si l'acte de cession mentionne bien la date du 16 janvier 2022, les factures émises, non contestées et non déclarées impayées, montrent que les prestations de la société CAPG vers la société BIODIRECT ont commencé le 10 janvier comme indiqué par la société BIOVALEUR.

De surcroît, la SELAS [R], es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG, ne peut réclamer un chiffre d'affaires détourné mais une marge sur coût variable dont elle aurait pu être privée. Elle aurait en effet dû acheter la matière première et tenir compte de la prestation déjà payée par la société BIOVALEUR pour 8 422,95 € au vu des 21 factures.

La SELAS [R], es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG, est déboutée de sa demande au titre de la captation de chiffre d'affaires.

La société BIOVALEUR, a transmis dans ses pièces, sa facturation directe à la société [L] pour un montant de 48 234,09 € TTC du 10 au 17 janvier 2022. Le Tribunal note que ce montant n'est pas éloigné de l'estimation fournie par la SELAS [R] es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG. Cette transmission n'est pas contestée.

La SELAS [R], es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG, est déboutée de sa demande de communication de pièces sous astreinte.

Pour faire valoir ses droits, la société BIOVALEUR a engagé des frais. Le Tribunal condamne la SELAS [R], es qualité de liquidateur judiciaire de la société CAPG, à payer à la société BIOVALEUR la somme de 1 000 € au titre l'article 700 du Code de procédure civile. La société BIOVALEUR est déboutée du surplus de sa demande.

Le Tribunal dit que les dépens seront des frais privilégiés de procédure,

L'exécution provisoire est de droit, il n'y a pas lieu de l'écarter.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile,

Déboute la SELAS [R], prise en la personne de Maître [T], es qualité de liquidateur judiciaire de la société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamne la SELAS [R], es qualité de liquidateur judiciaire de la société CHARCUTERIE ARTISANALE DU PAYS GALLO, à payer à la société BIOVALEUR la somme de 1 000 € au titre l'article 700 du Code de procédure civile, et déboute la société BIOVALEUR du surplus de sa demande,

Dit les dépens, frais privilégiés de procédure,

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit,

Liquide les frais de greffe à la somme de 66,13 €, tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LA PRESIDENTE

LA GREFFIERE.