Tribunal de commerce · CHAMBRE DU CONSEIL — 16 avril 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX

[Adresse 1]

Numéro de Rôle : Numéro de Minute : NAC : 4B

2025 000805 (4155862) 182/3/2025

Jugement rendu à l'audience Publique du Mercredi 16/04/2025 (affaire mise en délibéré le 09/04/2025)

CESSION D'ENTREPRISE

Redressement judiciaire :

SCOP CAZAUX CHARPENTE (COOPARL) - [Adresse 2] Redressement judiciaire RCS 532 394 350

Présents aux débats en chambre du Conseil : Président : M. William IGLESIAS - Juges : MASSIE Jean-François, Mme. ORONOTZ Stéphanie - Greffier : Myriam MEZIANE

Juges ayant délibéré : M. William IGLESIAS - MASSIE Jean-François, Mme. ORONOTZ Stéphanie

Présent au Prononcé du Jugement : M. William IGLESIAS, Président ayant prononcé publiquement ce jour le présent jugement assisté de Myriam MEZIANE conformément aux dispositions de l'article 452 du CPC

Présents lors de l'audition :
* Mandataire judiciaire : SELAS GUERIN ET ASSOCIEES en la personne de Me [Y] [G]
* Administrateur judiciaire : SELARL APEX AJ
* Dirigeant social : M. [R] [Q] [J]
* Candidat à la reprise entré après avoir entendu les parties: M. [I] [N] pour la SAS VALLERY

Le Tribunal,

PROCEDURE

Par jugement du 25/10/2023, le Tribunal de céans a prononcé l'ouverture d'une procédure de Redressement judiciaire à l'encontre de SCOP CAZAUX CHARPENTE (COOPARL),

Que SELAS GUERIN ET ASSOCIEES en la personne de Me [Y] [G] a été désigné en qualité de Mandataire Judiciaire,

Que la SELARL APEX AJ en la personne de Me [S] [T]-[Adresse 3] a été désigné en qualité d'administrateur

L'affaire a été appelée lors de l'audience du 09/04/2025 aux fins qu'il soit statué sur l'adoption d'un plan de cession conformément à l'article L631-22 du Code de commerce, après audition M. [I] [N], président de la SAS VALLERY, candidat à la reprise,

Sur les indications de l'Administrateur judiciaire, tous les cocontractants de la société ont été convoqués avant que l'offre de reprise comprenant la liste des contrats repris soit déposée. Ils n'ont pas comparu.

C'est dans ces conditions que l'affaire a été retenue et mise en délibéré lors de l'audience du 09/04/2025.

La date de prononcé de la décision a été fixé au 16/04/2025

L'OFFRE DE REPRISE :

L'offre de reprise est présentée par LA SAS VALLERY au capital de 8000.00€ dont le siège social est situé [Adresse 4] immatriculée au RCS DE DAX sous le numéro 434 283 487, représentée par son président M. [N] [I],

La SAS VALLERY est une société qui a pour activité la construction de charpente et d'ossature bois dans la région Nouvelle-Aquitaine, et est spécialisée dans le traitement et l'utilisation du Pinus Pinaster, et privilégié le bois issu des forêts landaises gérées durablement et certifiées PEFC exploitant une activité dans la même veine que celle de la société SCOP CAZAUX CHARPENTES,

Le rachat de CAZAUX CHARPENTES répond à une volonté de la SAS VALLERY de se diversifier vers de plus grands projets, notamment les appels d'offres publics, qui représentent une part croissante de l'activité de la SAS VALLERY,

Les donnés pour l'année 2023 sont les suivantes : Chiffre d'affaire de 3.1 M€

L'offre intègre une faculté de substitution au profit d'une société qu'elle et/ou sa holding, à savoir la SAS LA GASCOGNE DE PARTICIPATION, seraient amenées à créer et y seraient associées, et dont elle demeurerait garante solidaire des engagements,

Le candidat indique avoir élaboré la présente offre de reprise dans le cadre d'une diversification vers de plus grands projets, en facilitant l'intégration des équipes et de leur savoir faire,

Cette offre prévoit la reprise
* Les éléments incorporels de façon non exhaustive la clientèle et l'achalandage, l'enseigne et le nom commercial sous lesquels il est exploité,
* Les éléments corporels : l'intégralité des meubles, mobiliers, outillages et équipements non visés par des revendications de tiers dont l'inventaire sera à effectuer par voie d'intervention de commissaire de justice, sont exclus de ce périmètre de l'offre tous les actifs corporels soumis à une clause de réserve de propriété, un droit de rétention ou toute autre sûreté susceptible d'empêcher le transfert qui n'aurait pas été intégralement payés au créancier concerné ou n'aurait pas fait l'objet d'une renonciation ou d'une purge par les soins dudit créancier concerné,
* Les stocks : l'intégralité de stocks et marchandises existant au jour de la réalisation définitive de la cession sera reprise sans cession sauf les articles 56,57 et 58 de'l'inventaire ceux -ci étant cédés, et les articles 39 et 53, leur état de vétusté qui nécessitera une mise au rebut suite à leur reprise,

Contrats repris en vertu de l'article L642-7 du code de commerce : aucune mention n'est faite dans l'offre de reprise de la reprise du bail ou des contrats nécessaires au maintien de l'activité, le cessionnaire en faisant son affaire personnelle,

Le prix de cession proposé est de 50 000,00€ réparti comme suit :
* Eléments incorporels : 10000,00€
* Eléments corporels : 15000,00€

A titre de garantie un chèque de banque de 25000.00€ à l'ordre du mandataire judiciaire a été donné sur l'audience

Effectifs repris

Cette offre propose la reprise de l'intégralité des salariés conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 et L1224-2 du Code du Travail, en faisant son affaire personnelle de l'application des dispositions de l'article cité, et de toutes conséquences en résultant

Le Tribunal constate qu'il se trouve saisi conformément aux dispositions des articles L642-4 et suivants du Code de commerce relatifs à l'admissibilité du plan de cession dans le cadre du redressement judiciaire,

Conditions suspensives :

Les principales conditions suspensives suivantes devront être réalisées préalablement à la Date de Réalisation ou bien le jour même selon le cas :
* La purge de l'ensemble des éléments permettant la concrétisation de la vente du Fonds (accords des cocontractants et autres crédits-bailleurs, résiliation de la convention de location-gérance en vigueur, purge des inscriptions sur le Fonds etc.);
* L'absence de survenance avant la Date du Réalisation d'un élément grave de nature à affecter significativement et défavorablement la situation de la Société ou du Fonds, la situation de la SAS Vallery ou ma situation personnelle (décès ou invalidité, par exemple); et
* Accord des organes compétents de la procédure collective de la Société en vue de la réalisation définitive de la cession objet de la présente offre

AVIS DES ORGANES DE LA PROCEDURE

La SELARL [S] [T] prise en la personne de Me [S] [T] indique :

Sur la pérennité :

L'offre déposée bien que faible, est cohérente puisque la société œuvre dans le secteur depuis quelques années, les éléments comptables démontrent une capacité financière du repreneur et un caractère pérenne du projet solide, bien que l'offre soit faible,

Sur la sauvegarde de l'emploi :

Le critère du maintien de l'emploi est respecté puisque le repreneur reprend tous les contrats de travail,

Sur l'apurement du passif :

Le prix de cession est en deçà de la valeur fixée par le commissaire de justice des actifs à la réalisation,

Le critère de l'apurement du passif est donc partiellement respecté, et l'administrateur judiciaire émet un avis favorable à l'offre de cession présentée par LA SAS VALLERY,

La SELAS GUERIN ET ASSOCIEES en la personne de Me [G] [Y] émet également un avis favorable à l'offre de reprise LA SAS VALLERY, le volet social étant satisfaisant et la solidité du cessionnaire avérée,

Avis du dirigeant : M. [R], est satisfait de cette cession car tous les emplois sont sauvegardés, un savoir-faire est préservé

Avis du Ministère public : Madame le Procureur indique être favorable à la cession par avis du 07/04/2025,

SUR QUOI

Sur la recevabilité des offres :

Attendu que l'offre de LA SAS VALLERY conformément à l'article L.642-2 du Code de commerce a été déposée dans les délais ;

Sur la cession :

Attendu que la SCOP CAZAUX CHARPENTE n'est pas en mesure de présenter un plan d'apurement du passif.

Que le Tribunal constate qu'il se trouve saisi conformément aux dispositions des articles L.631-22 et suivants du Code de commerce relatifs à l'admissibilité du plan de cession dans le cadre du redressement judiciaire.

Attendu que l'article L.631-22 du Code de commerce dispose que « A la demande de l'administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l'entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l'entreprise ou en l'absence de tels plans. Les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV, à l'exception du l de l'article L. 642-2, et l'article L. 642-22 sont applicables à cette cession. Le mandataire judiciaire exerce les missions dévolues au liquidateur.

L'administrateur reste en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession. »

Attendu que l'article L.642-3 du Code de Commerce a énuméré les conditions d'indépendance du cessionnaire vis à vis du cédant qui dispose que :

Ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre. De même, il est fait interdiction à ces personnes d'acquérir, dans les cinq années suivant la cession, tout ou partie des biens dépendant de la liquidation, directement ou indirectement, ainsi que d'acquérir des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement, tout ou partie de ces biens, ainsi que des valeurs mobil ières donnant accès, dans le même délai, au capital de cette société, que cette condition est satisfaite,

Attendu par ailleurs que l'article L.642-4 du Code de Commerce dispose que « le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, donne au Tribunal tous éléments permettant de vérifier le caractère sérieux de l'offre, ainsi que la qualité de tiers de son auteur au sens des dispositions de l'article L.642-3.II donne également au tribunal tous éléments permettant d'apprécier les conditions d'apurement du passif, notamment au regard du prix offert, des actifs résiduels à recouvrer ou réaliser, des dettes de la poursuite d'activité et, le cas échéant, des autres dettes restant à la charge du débiteur » ; qu'également sur ce point, le Tribunal constate que l'Administrateur Judiciaire a satisfait à cette obligation.

Attendu qu'enfin l'article L.642-5 du Code de Commerce dispose que « après avoir recueilli l'avis du Ministère public et entendu ou dument appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, les représentants du comité d'entreprise ou, à défaut des délégués du personnel et des contrôleurs, l e Tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à

l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession… » ; Qu'ainsi le vœu du législateur est de voir dans le cadre d'une cession :

Assurer le plus durablement l'emploi, Assurer le paiement des créanciers Céder l'affaire à celui qui présente les meilleures garanties d'exécution

Attendu qu'il appartient en conséquence au Tribunal de vérifier quelle offre présentée répond le mieux à ces trois exigences.

A) L'EMPLOI ET LE MAINTIEN DE L'ACTIVITE

Attendu que l'offre de reprise de LA SAS VALLERY reprend l'intégralité des contrats de travail,

Attendu que dans conditions elle est satisfaisante sur ce point.

B) ASSURER LE PAIEMENT DES CREANCIERS

Attendu, que le prix de cession proposé par LA SAS VALLERY permettra d'apurer une partie du passif, que le prix de cession en sa globalité est cependant inférieur à la réalisation des actifs fixée par le commissaire de justice, que si l'offre de cession était refusait, celle-ci étant l'unique offre, une partie encore plus faible du passif serait apurée, pénalisant plus de créanciers,

Attendu que dans le cadre d'un plan de cession le passif doit être payé au moins pour partie et qu'il n'est nullement exigé qu'il le soit intégralement,

Qu'il convient en conséquence de considérer que l'offre de reprise de LA SAS VALLERY répond aux exigences des dispositions de l'article L642-1 du code de commerce,

C) LES GARANTIES D'EXECUTION

Attendu que l'offre permet une continuité de l'exploitation, qu'elle émane d'un professionnel du secteur; que l'offre est satisfaisante sur ce point,

Qu'il résulte des éléments ci-dessus que l'offre présentée par LA SAS VALLERY est satisfaisante,

Qu'il ressort également du rapport de l'administrateur qu'il est à considérer que les conditions suspensives sont levées,

Qu'enfin les organes de la procédure ont émis un avis favorable,

Qu'il convient de statuer en les termes ci-après,

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort, par jugement contradictoire, Vu les articles L631-22, L. 642-1 et R. 631-39 et suivants du Code Commerce,

Vu le rapport de l'administrateur judiciaire,

Vu le rapport du mandataire judiciaire,
* Vu les débats en chambre du conseil,
* Vu le rapport du Juge-commissaire,
* Vu l'avis écrit du Parquet

Constate que les conditions suspensives sont levées,

Ordonne, sur le fondement de l'article L.642-1 du Code de commerce, la cession des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce détenus par la société SCOP CAZAUX CHARPENTE au profit de : la SAS VALLERY au profit d'une société qu'elle et/ou sa holding, à savoir la SAS LA GASCOGNE DE PARTICIPATION, seraient amenées à créer Aux conditions précisées dans l'offre et clarifiées sur audience, au prix de 25 000,00 € hors frais, hors taxes, selon la répartition suivante :
* Pour les éléments incorporels : 10 000,00 €
* Pour les éléments corporels : 15 000,00 €

Prend acte de la consignation du prix, à titre de garantie entre les mains du mandataire judiciaire conformément aux dispositions de l'article L.642-8 du Code de commerce,

Prend acte que le prix payé est net des frais et honoraires,

Prend acte que le règlement du prix, interviendra au plus tard au jour de la signature des actes de cession

Dit que les actifs cédés le seront en l'état où ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance,

Prend acte de la reprise de l'ensemble des contrats de travail et constate le transfert des contrats de travail des salariés

Ordonne la cession des autres contrats tel que demandée par le candidat à la reprise,

Dit que LA SAS VALLERY restera garante solidairement de l'exécution de l'ensemble des engagements qu'elle a souscrits,

Désigne le cessionnaire comme tenu d'exécuter le plan de cession et lui donne acte des engagements qu'il a pris à cet égard,

Prononce l'inaliénabilité des biens cédés, à l'exception des stocks et des matériels obsolètes, et de la ligne de transformation, pour une durée de 2 ans,

Dit que cette mesure devra en application de l'article R642-12 du code de commerce, être publiée au greffe de ce Tribunal dans le mois du présent jugement par les soins de l'Administrateur Judiciaire, et que le cessionnaire devra, pendant la durée de l'inaliénabilité, solliciter l'autorisation du Tribunal pour toute cession d'actif,

Fixe l'entrée en jouissance au 16/04/2025,

Dit qu'à compter de cette date, la gestion de l'entreprise sera assurée par le Cessionnaire, sous sa responsabilité et dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions L.642-8 du Code de commerce,

Dit que les actes de cession devront être régularisés dans un délai de deux mois à compter du présent jugement,

Dit que les frais de rédaction des actes seront supportés par le Cessionnaire,

Maintient en fonction le juge-commissaire et le juge-commissaire suppléant, désignés dans le jugement d'ouverture du 25/10/2023,

Maintient la SELARL APEX AJ prise en la personne de Maître [S] [T] en qualité d'administrateur judiciaire avec pour mission de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession,

Maintient la SELAS GUERIN ET ASSOCIEES en la personne de Me [Y] [G] en qualité de mandataire judiciaire,

Ordonne la publication du présent jugement sans délai, nonobstant toute voie de recours,

Ordonne l'exécution provisoire du présent jugement, conformément à la loi,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure.

Le Greffier,

Signé électroniquement par Myriam MEZIANE Hand

Le Président.