Trib. de Commerce · CHAMBRE DU CONSEIL - F4 — 4 avril 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ORLEANS

JUGEMENT ADOPTANT LE PLAN DE CONTINUATION

JUGEMENT DU 04 avril 2025

N°549

Rôle n°2024-3398

DEBITEUR

MGP SN SAS

Dont le siège est [Adresse 1]

Immatriculée au RCS ORLEANS sous le n°510 114 887

Dont l'activité est conception et fabrication d'outillage de presse et de prototypes, mécanique générale de sous-traitance, le travail du fil métallique, du tube et de la tôle, la maintenance industrielle et le traitement de surface.

Prise en la personne de son Représentant Légal, la Société HMP-SN SAS, Présidente, elle-même représentée par Monsieur [G] [O], Président

Comparante

EN PRESENCE DE
 * SELARL [V] FLOREK en la personne de Maître [P] [V], [Adresse 2], Mandataire Judiciaire
 * SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [B] [M], [Adresse 3], Administrateur Judiciaire
 * Monsieur [K] [Z], Représentant des Salariés

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Jean-Marie MASCARENHAS Juges : Monsieur Bertrand ROUSSEAU Monsieur Christian SCHNELL

En présence du Ministère Public lors des débats, Madame Fanny FOURNIER

Lors des débats : Maître Thierry DANIEL, Greffier Lors du prononcé : Maître Thierry DANIEL, Greffier

DEBATS à l'audience en Chambre du Conseil du 19 mars 2025

MIS EN DELIBERE au 04 avril 2025 avec note en délibéré autorisée

PRONONCE par mise à disposition au Greffe le jour du présent jugement

I- PROCEDURE

Par jugement en date du 13 septembre 2023, le Tribunal de Commerce d'Orléans a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la Société MGP SN SAS, a désigné :

Monsieur Pierre THIBAUD, en qualité de Juge-Commissaire,

Monsieur Jean-Pierre BOISSEAU, en qualité de Juge-Commissaire Suppléant,

SELARL [V] FLOREK en la personne de Maître [P] [V], Mandataire Judiciaire,

SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [B] [M], Administrateur Judiciaire,

Et a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 08 septembre 2023,

Le Tribunal est saisi d'un projet de plan de redressement par voie de continuation suite au rapport du Mandataire Judiciaire en date du 14 mars 2025 et du projet de plan de l'Administrateur Judiciaire en date du 16 mars 2025.

II- DEROULEMENT DE LA PERIODE D'OBSERVATION

Pendant la période d'observation qui s'est déroulée du 13 septembre 2023 au 19 mars 2025, les actions suivantes ont été menées :
 * Résiliation de certains contrats en cours,
 * Autorisation de cession d'actifs par ordonnance de Monsieur le Juge-Commissaire en date du 20 décembre 2023,
 * Diminution de la masse salariale avec le licenciement pour motif économique de 10 salariés autorisé par ordonnances de Monsieur le Juge Commissaire rendues le 06 décembre 2023 et 05 mars 2025,

La période d'observation a conduit à la situation suivante au 30 juin 2024 :
 * C.A. : 3 903 k€
 * Résultat avant impôts de 314 k€ (après charges exceptionnelles)
 * Trésorerie disponible au 16 mars 2025 de 61 k€
 * Capitaux propres de 562 k€
 * Nombre de salariés : 24

Sur les mois de novembre et décembre 2024, l'exploitation ressort tout juste bénéficiaire.

Le débiteur a pu procéder pendant la période d'observation au versement entre les mains du Mandataire Judiciaire d'une provision de 23 275,02 €.

III- SITUATION DU PASSIF

Les dettes sont les suivantes :
 * Passif super privilégié remboursable à l'Assurance Générale des Salaires AGS-CGEA dès l'adoption du plan : 53 524,97 €
 * Passif privilégié : 643 405,36 €
 * Passif chirographaire : 1 679 468,81 €
Dont factures inférieures à 500 € payables dans le mois qui suit l'adoption du plan : 9 755,79 €
 * Passif non définitif sous réserve de l'arrêté de l'état des créances
Dont créances provisionnelles non encore arrêtées : 0 €
Dont créances faisant l'objet d'un contentieux non encore tranché ou de contestations résultant de la vérification du passif : 0 €

Ce passif est majoré des frais de justice prévisibles dus au titre de la période d'observation, et de l'adoption du plan non encore réglés à ce jour, payables immédiatement et qui se décomposent comme suit :
 * Frais de Greffe : 376,06 € à parfaire
 * Frais de Mandataire Judiciaire : 22 925,02 €
 * Frais de l'Administrateur Judiciaire : 70 482,00 €

Ce passif est majoré des frais de justice prévisibles dus au titre de l'exécution du plan de continuation et qui se décomposent comme suit :

Frais du Commissaire à l'Exécution du Plan actuellement prévisibles et payables par fraction annuelle avec le dividende pour un montant total pour la durée du plan de : 49 850 €

Ces frais liés au montant des dividendes peuvent varier en fonction de l'arrêté définitif du passif, après accord du Tribunal, et ils ne comprennent pas les débours.

IV- COMPTES PREVISIONNELS

Les prévisions d'exploitation prévues pour l'exercice 2025-2026 sont les suivantes :
 * C.A. : 2 193 k€
 * Résultat avant impôt : 49 k€
 * Trésorerie : 239 k€
 * Nombre de salariés : 17

Sur la base de ces prévisions compte tenu du besoin propre de financement de l'entreprise, la somme maximum annuelle pouvant être affectée au remboursement du plan est comprise entre 165 k€ et 326 k€.

V- PROJET DE PLAN ET REPONSE DES CREANCIERS

Le débiteur a présenté au Tribunal son projet de plan de redressement organisant la continuation de son activité et le désintéressement de ses créanciers selon les modalités suivantes :

Passif superprivilégié de l'AGS

Tenant compte du prévisionnel remis et de la capacité de remboursement, l'AGS a accepté d'accorder un moratoire sur 18 mois à la Société MGP SN SAS avec une clause de revoir à 6 mois.

Il convient de déduire de ce montant le règlement de 10 % réglé à l'appui de la demande de moratoire soit 5 325 € et intégrer les avances qui sont à venir au titre de la réorganisation sociale estimées à 80 k€ soit un montant global à régler sur 18 mois de l'ordre de 130 000 €.
 * Créances de moins de 500 €

Les créances dont le montant est inférieur à 500 € T.T.C seront réglées sans remise ni délai, conformément aux dispositions des articles L.626-20 II et R.626-34 du Code de Commerce.
 * Autres créanciers

La société a proposé à ses créanciers un remboursement de la totalité des créances en 10 annuités progressives, à compter du premier anniversaire de l'homologation du plan, puis chaque année à cette même date, selon l'échéancier suivant :

TOTAL :
100 %
 * Année 10 :
12.25 %
 * Année 9 : 12.25 %
 * Année 8 : 12.25 %
Année 7 : 12.25 %
Année 6 : 12.25 %
 * Année 5 : 12.25 %
Année 4 : 12.25 %
Année 3 : 12.25 %
Année 2 : 1 %
Année 1 (date anniversaire du plan) : 1 %

Règlement des créances échues à hauteur de 2 313 119,38 € sur 10 ans,

Conformément aux dispositions de l'article L 626-7 du Code de Commerce, le Mandataire Judiciaire a, au préalable, notifié aux créanciers connus ou ayant déclaré leurs créances, ce projet de plan de continuation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,

A la suite de cette consultation, le Mandataire Judiciaire a fait rapport au Tribunal, que ledit rapport précise les résultats de la consultation suivante :

[…]

Le montant total du passif à rembourser selon le détail énoncé précédemment donne lieu aux annuités suivantes* :
 * Sommes à verser immédiatement après l'adoption du plan : 9 755,79 € (+ frais de Justice)
 * 1 ère année : 109 800 €
 * 2 ème année : 66 460 €
 * 3 ème année : 283 360 €
 * 4 ème année : 283 360 €
 * 5 ème année : 283 360 €
 * 6 ème année : 283 360 €
 * 7 ème année : 283 360 €
 * 8 ème année : 283 360 €
 * 9 ème année : 283 360 €
 * 10 ème année : 283 360 €

*Ces annuités sont susceptibles de varier en fonction de l'arrêté définitif du passif, après accord du Tribunal.

VI- MOTIFS DU JUGEMENT

L'Administrateur Judiciaire rappelle l'exploitation déficitaire dégagée par la société sur la période d'observation ;

L'Administrateur Judiciaire précise que le dirigeant a mis en place de nouvelles mesures de restructuration devant permettre de restaurer la rentabilité et qu'aucune autre alternative à la liquidation judiciaire n'existe à ce jour, de telle sorte qu'il émet un avis favorable au plan proposé ;

Le Mandataire Judiciaire a émis un avis écrit défavorable au plan proposé, pointant du doigt les pertes réalisées depuis l'ouverture de la procédure par la Société MGP-SN SAS et la situation de trésorerie obérée ; au vu des prévisions de trésorerie actualisées remises en audience, il ne s'oppose pas au plan mais se montre extrêmement réservé sur sa viabilité, alertant sur la nécessité d'anticiper toute éventuelle impasse de trésorerie,

En fonction des éléments ci-dessus exposés, il apparaît au Tribunal que le plan proposé est l'unique alternative à la liquidation judiciaire et doit permettre de trouver rapidement des solutions d'amélioration de la rentabilité et/ou des financements externes,

Le Juge-Commissaire a émis un avis favorable au plan proposé,

Le Ministère Public est favorable au plan proposé,

En conséquence, il y a lieu d'arrêter le plan proposé tout en attirant l'attention sur la rigueur nécessaire au respect des engagements et en rappelant que le défaut de respect du plan entraîne sa résolution,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant publiquement contradictoirement et en premier ressort,

Vu les articles L 626-9 et suivants du Code de Commerce,

Le débiteur entendu,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu l'avis de Monsieur le Juge-Commissaire,

Vu le rapport du Mandataire Judiciaire et de l'Administrateur Judiciaire,

Le Représentant des Salariés entendu,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la Société MGP SN SAS, dont le siège est [Adresse 1], immatriculée au RCS ORLEANS sous le n°510 114 887, selon l'échéancier défini ci-dessus,

Prend acte des délais et remises consenties par les créanciers dont la liste figure en annexe du rapport du Mandataire Judiciaire et de l'Administrateur Judiciaire,

Dit que les frais de Greffe d'un montant de 376,06 € à parfaire devront être réglés immédiatement par le débiteur directement au Greffe avant toute autre somme,

Dit que le solde des frais du Mandataire Judiciaire restant dus au titre de la période d'observation d'un montant de 22 925,02 € devra être réglé immédiatement par le débiteur au Mandataire Judiciaire,

Dit que le solde des frais de l'Administrateur Judiciaire restant dus au titre de la période d'observation d'un montant de 70 482,00 € devra être réglé immédiatement par le débiteur à l'Administrateur Judiciaire,

Dit que le débiteur devra procéder au remboursement des sommes avancées par l'Assurance Générale des Salaires AGS-CGEA et estimées à 130 000 € par versement direct à l'AGS-CGEA selon l'accord négocié et accepté par l'AGS-CGEA,

Dit que les créances inférieures à 500 € correspondant à un montant total de 9 755,79 € seront réglées par le débiteur entre les mains du Commissaire à l'Exécution du Plan, dans les 30 jours du présent jugement,

Fixe la durée du plan à 10 ans prenant effet le 04 avril 2025, la première annuité intervenant le 04 avril 2026, et la dernière le 04 avril 2035,

Dit que le débiteur s'acquittera de son passif le 1 er de chaque mois, d'après l'échéancier suivant :

[…]

Dit que cet échéancier s'ajoute aux sommes payables immédiatement (mentionnées ci-dessus),

Dit que les paiements prévus par le plan seront payables et portables entre les mains du Commissaire à l'Exécution du Plan,

Rappelle que, après accord du Tribunal, le montant de ces sommes à verser par le débiteur est susceptible d'être majoré par la suite après information de celui-ci du fait de l'existence de créances provisionnelles non définitivement arrêtées, de créances faisant l'objet d'un contentieux non encore tranché ou de contestations résultant de la vérification du passif,

Dit que les dettes non connues à ce jour seront payables en fin de plan soit au plus tard le 04 avril 2035,

Dit que le premier dividende devra être versé par le Commissaire à l'Exécution du Plan aux créanciers, un an après l'arrêté du plan et les suivants à la date d'anniversaire du premier dividende,

Dit que le débiteur devra communiquer tous les semestres un compte de résultat et les attestations fiscales et sociales au Commissaire à l'Exécution du Plan,

Désigne la SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [B] [M], en qualité de Commissaire à l'Exécution du Plan, avec la mission prévue à l'Article L 626-25 du Code de Commerce,

Rappelle que le Commissaire à l'Exécution du Plan peut se faire communiquer tous les documents et informations utiles à sa mission. Il rend compte au Président du Tribunal et au Ministère Public de toute difficulté dans l'exécution du plan. Il en informe le Comité d'entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel,

Dit que le Commissaire à l'Exécution du Plan rendra compte de sa mission et déposera son rapport conformément à l'article R 626-47 du Code de Commerce,

Dit qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions ci-dessus spécifiées et des paiements des frais afférents à la procédure, le Commissaire à l'Exécution du Plan saisira le Tribunal qui prononcera, s'il y a lieu, la résolution du plan,

Maintient Monsieur Pierre THIBAUD, en qualité de Juge-Commissaire et Monsieur Jean-Pierre BOISSEAU, Juge-Commissaire Suppléant pour les besoins de la procédure jusqu'à l'approbation du compte rendu de fin de mission du Mandataire Judiciaire,

Maintient la SELARL [V] FLOREK en la personne de Maître [P] [V], en qualité de Mandataire Judiciaire le temps nécessaire à l'établissement définitif de l'état des créances,

Dit que la Société MGP SN SAS représentée par la Société HMP-SN SAS, Présidente, elle-même représentée par Monsieur [G] [O], Président, est tenue responsable de la bonne exécution des engagements pris dans le cadre du présent plan,

Met fin à la mission de l'Administrateur Judiciaire,

Prononce l'inaliénabilité et l'indisponibilité du fonds de commerce liées à l'activité de l'entreprise MGP SN SAS pendant toute la durée du plan de redressement,

Dit que la publicité de l'inaliénabilité sera effectuée à la charge du débiteur par le Commissaire à l'Exécution du Plan,

Dit que les biens ne pourront être aliénés pendant cette période qu'avec l'autorisation du Tribunal,

Rappelle que, conformément aux articles L 626-13, L 631-19 et R 626-24 du Code de Commerce, l'adoption du plan par le Tribunal entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d'émettre des chèques conformément à l'article L 131-73 du Code Monétaire et Financier, mise en œuvre à l'occasion du rejet d'un chèque émis avant le jugement d'ouverture de la procédure et qu'il appartient au débiteur d'informer l'établissement de crédit à l'origine de la mesure, en remettant une copie du présent jugement et un relevé des incidents de paiement,

Dit que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R 661-1 du Code de Commerce,

Ordonne l'insertion par extraits du présent jugement et toutes mesures de publicité prescrites par la loi,

Met les dépens à la charge de la procédure de redressement judiciaire de la Société MGP SN SAS,

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.