Trib. de Commerce · CHAMBRE DU CONSEIL - F2 — 8 janvier 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ORLEANS

JUGEMENT ADOPTANT [Localité 1] DE CONTINUATION

JUGEMENT DU 08 JANVIER 2025

N° 40

Rôle n° 2024-4535

DEBITEUR

SARL BELLA CIAO, sous le nom commercial « ZBB EDITIONS »

Dont le siège social est [Adresse 1]

Immatriculée au RCS [Localité 2] sous le numéro 522 616 580

Dont l'activité est la vente de produits et services ludiques, jeux de sociétés et séances d'animation en entreprise, édition de jeux de sociétés

Prise en la personne de son Représentant Légal, Monsieur [U] [Y]

Comparante

EN PRESENCE DE
 * SAS [C] [V] ET ASSOCIES en la personne de Maître [W] [V], [Adresse 2], en qualité de Mandataire Judiciaire

Comparante
 * Monsieur [T] [M], Salarié

Comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

En présence du Ministère Public lors des débats, Monsieur Emmanuel DELORME

Lors des débats : Maître Thierry DANIEL, Greffier Lors du prononcé : Maître Thierry DANIEL, Greffier

DEBATS à l'audience en Chambre du Conseil du 08 janvier 2025

PRONONCE par mise à disposition au Greffe le jour du présent jugement

I- PROCEDURE

Par jugement en date du 19 juillet 2023, le Tribunal de Commerce d'Orléans a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société SARL BELLA CIAO, a désigné :

Monsieur [A] [O], en qualité de Juge-Commissaire,

Monsieur [X] [P], en qualité de Juge-Commissaire Suppléant,

La SAS [C] [V] ET ASSOCIES en la personne de Maître [W] [V], Mandataire Judiciaire,

Et a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 19 janvier 2022,

Le Tribunal est saisi d'un projet de plan de redressement par voie de continuation suite au rapport du Mandataire Judiciaire en date du 27 septembre 2024.

II- DEROULEMENT DE LA PERIODE D'OBSERVATION

Pendant la période d'observation qui s'est déroulée du 19 juillet 2023 au 08 janvier 2025, les actions suivantes ont été menées :
 * Réduction des charges salariales
 * Augmentation des réservations
 * Réduction des coûts fixes
 * Diversification de l'activité vers l'animation, et la vente de figurines

Sur l'année 2024, la situation a été la suivante :
 * Chiffre d'affaires : 111 646 euros
 * Trésorerie disponible au 31 décembre 2024 : 6 000 euros
 * Nombre de salariés : 1 CDI et 1 alternante jusqu'au 30 juin 2024

Le débiteur a pu procéder pendant la période d'observation au versement entre les mains du Mandataire Judiciaire d'une provision de 4 414,29 euros.

III- SITUATION DU PASSIF

Les dettes sont les suivantes :
 * Passif super privilégié remboursable à l'Assurance Générale des Salaires AGS-CGEA dès l'adoption du plan : 4 190,94 euros (échéancier sollicité)
 * Passif privilégié : 10 282 euros
 * Passif chirographaire : 28 676,70 euros dont factures inférieures à 500 euros payables dans le mois qui suit l'adoption du plan : 1 195,51 euros
 * Passif bancaire à échoir : 50 967,92 euros

Ce passif est majoré des frais de justice prévisibles dus au titre de la période d'observation, et de l'adoption du plan non encore réglés à ce jour, payables immédiatement et qui se décomposent comme suit :
 * Frais de Greffe : 377,78 euros
 * Frais de Mandataire Judiciaire : 4 500 euros à parfaire

Ce passif est majoré des frais de justice prévisibles dus au titre de l'exécution du plan de continuation et qui se décomposent comme suit :
 * Frais du Commissaire à l'Exécution du Plan actuellement prévisibles et payables par fraction annuelle avec le dividende pour un montant total pour la durée du plan de : 10 328 euros

Ces frais liés au montant des dividendes peuvent varier en fonction de l'arrêté définitif du passif, après accord du Tribunal, et ils ne comprennent pas les débours.

IV- COMPTES PREVISIONNELS

Les prévisions d'exploitation prévues pour l'année 2025 sont les suivantes :
 * Chiffre d'affaires : 148 670 euros
 * Nombre de salariés : 1
 * Capacité d'autofinancement : 7 718 euros

Sur la base de ces prévisions compte tenu du besoin propre de financement de l'entreprise, la somme maximum mensuelle pouvant être affectée au remboursement du plan est de 3 000 euros.

V- PROJET DE PLAN ET REPONSE DES CREANCIERS

Le débiteur a présenté au Tribunal son projet de plan de redressement organisant la continuation de son activité et le désintéressement de ses créanciers selon les modalités suivantes :

Règlement des créances échues et à échoir à hauteur de 100 % sur 10 ans en progressif à savoir : 1 % la première année, 5 % pendant 3 ans, 12 % pendant 2 ans, puis 15 % les 4 dernières années.

Conformément aux dispositions de l'article L.626-7 du Code de Commerce, le Mandataire Judiciaire a, au préalable, notifié aux créanciers connus ou ayant déclaré leurs créances, ce projet de plan de continuation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,

A la suite de cette consultation, le Mandataire Judiciaire a fait rapport au Tribunal, que ledit rapport précise les résultats de la consultation suivante :

Sur 16 créanciers interrogés, les réponses ont été les suivantes :
 * 10 accords
 * 6 abstentions

Le montant total du passif à rembourser selon le détail énoncé précédemment donne lieu aux annuités suivantes hors frais* :
 * Sommes à verser immédiatement après l'adoption du plan : 10 264,23 € (frais de justice à 4 877,78 € ; créances < 500 € à 1 195,51 € ; Superprivilège à 4 190,94 €)
 * 1 ère année : 887,29 €
 * 2 ème à 4 ème année : 4 436,56 €
 * 5 ème à 6 ème année : 10 647,74 €
 * 7 ème à 10 ème année : 13 309,67 €

*Ces annuités sont susceptibles de varier en fonction de l'arrêté définitif du passif, après accord du Tribunal.

VI- MOTIFS DU JUGEMENT

Le Mandataire Judiciaire a émis un avis favorable au plan proposé,

Le Juge-Commissaire est favorable au plan proposé,

Le Ministère Public est favorable au plan proposé,

En fonction des éléments ci-dessus exposés, il apparaît au Tribunal que les objectifs de ce plan semblent réalisables,

En conséquence, il y a lieu d'arrêter le plan proposé tout en attirant l'attention sur la rigueur nécessaire au respect des engagements et en rappelant que le défaut de respect du plan entraîne sa résolution.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant publiquement contradictoirement et en premier ressort,

Vu les articles L.626-9 et suivants du Code de Commerce,

Le débiteur entendu,

Le salarié entendu,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu l'avis du Juge-Commissaire,

Vu le rapport du Mandataire Judiciaire,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la société SARL BELLA CIAO, dont le siège social est [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans sous le numéro 522 616 580 selon l'échéancier défini ci-dessus,

Dit que les frais de Greffe d'un montant de 377,78 euros devront être réglés immédiatement par le débiteur directement au Greffe avant toute autre somme,

Dit que les frais du Mandataire Judiciaire dus au titre de la période d'observation d'un montant de 4 500 euros à parfaire devront être réglés immédiatement par le débiteur au Mandataire Judiciaire.

Dit que le débiteur devra procéder immédiatement au remboursement des sommes avancés par l'Assurance Générale des Salaires AGS-CGEA et estimées à 4 190,94 euros par versement direct à l'AGS-CGEA (sauf accord ou échéancier négocié et accepté par l'AGS-CGEA),

Dit que les créances inférieures à 500 euros correspondant à un montant total de 1 195,51 euros seront réglées par le débiteur entre les mains du Commissaire à l'Exécution du Plan dans les 30 jours du présent jugement,

Dit que les créances bancaires déclarées à échoir dont les créances sont intégrées au plan de remboursement devront remettre un nouveau tableau d'amortissement,

Fixe la durée du plan à 10 ans prenant effet le 08 janvier 2025, la première annuité intervenant le 08 janvier 2026, et la dernière le 08 janvier 2035,

Dit que le débiteur s'acquittera de son passif chaque mois, d'après l'échéancier suivant :

[…]

Dit que cet échéancier s'ajoute aux sommes payables immédiatement (mentionnées ci-dessus),

Dit que les paiements prévus par le plan seront payables et portables entre les mains du Commissaire à l'Exécution du Plan,

Rappelle que, après accord du Tribunal, le montant de ces sommes à verser par le débiteur est susceptible d'être majoré par la suite après information de celui-ci du fait de l'existence de créances provisionnelles non définitivement arrêtées, de créances faisant l'objet d'un contentieux non encore tranché ou de contestations résultant de la vérification du passif,

Dit que le premier dividende devra être versé par le Commissaire à l'Exécution du Plan aux créanciers, un an après l'arrêté du plan et les suivants à la date d'anniversaire du premier dividende,

Dit que le débiteur devra communiquer tous les semestres un compte de résultat et les attestations fiscales et sociales au Commissaire à l'Exécution du Plan,

Désigne la SAS [C] [V] ET ASSOCIES en la personne de Maître [W] [V], en qualité de Commissaire à l'Exécution du Plan avec la mission prévue à l'Article L 626-25 du Code de Commerce,

Rappelle que le Commissaire à l'Exécution du Plan peut se faire communiquer tous les documents et informations utiles à sa mission. Il rend compte au Président du Tribunal et au Ministère Public de toute difficulté dans l'exécution du plan. Il en informe le Comité d'entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel,

Dit que le Commissaire à l'Exécution du Plan rendra compte de sa mission et déposera son rapport conformément à l'article R.626-47 du Code de Commerce,

Dit qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions ci-dessus spécifiées et des paiements des frais afférents à la procédure, le Commissaire à l'Exécution du Plan saisira le Tribunal qui prononcera, s'il y a lieu, la résolution du plan,

Maintient Monsieur [A] [O], en qualité de Juge-Commissaire et Monsieur [X] [P], en qualité de Juge-Commissaire Suppléant pour les besoins de la procédure jusqu'à l'approbation du compte rendu de fin de mission du Mandataire Judiciaire,

Maintient la SAS [C] [V] ET ASSOCIES en la personne de Maître [W] [V], en qualité de Mandataire Judiciaire le temps nécessaire à l'établissement définitif de l'état des créances,

Dit que la société SARL BELLA CIAO représentée par Monsieur [U] [Y] est tenue responsable de la bonne exécution des engagements pris dans le cadre du présent plan,

Prononce l'inaliénabilité et l'indisponibilité du fonds de commerce lié à l'activité de l'entreprise SARL BELLA CIAO pendant toute la durée du plan de redressement,

Dit que la publicité de l'inaliénabilité sera effectuée à la charge du débiteur par le Commissaire à l'Exécution du Plan,

Dit que les biens ne pourront être aliénés pendant cette période qu'avec l'autorisation du Tribunal,

Rappelle que, conformément aux articles L.626-13, L.631-19 et R.626-24 du Code de Commerce, l'adoption du plan par le Tribunal entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d'émettre des chèques conformément à l'article L.131-73 du Code Monétaire et Financier, mise en œuvre à l'occasion du rejet d'un chèque émis avant le jugement d'ouverture de la procédure et qu'il appartient au débiteur d'informer l'établissement de crédit à l'origine de la mesure, en remettant une copie du présent jugement et un relevé des incidents de paiement,

Dit que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R.661-1 du Code de Commerce,

Ordonne l'insertion par extraits du présent jugement et toutes mesures de publicité prescrites par la loi,

Met les dépens à la charge de la procédure de redressement judiciaire de la société SARL BELLA CIAO,

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.