Trib. de Commerce · CHAMBRE DU CONSEIL - F2 — 8 janvier 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ORLEANS

JUGEMENT ARRETANT [Localité 1] DE SAUVEGARDE

JUGEMENT DU 08 JANVIER 2025

[…]

Rôle n° 2024-4566

PARTIE

SARL Prima Solutions

Dont le siège est [Adresse 1]

Immatriculée au RCS [Localité 2] sous le numéro 525 278 800

Dont l'activité est le développement, la distribution et la maintenance de solutions logicielles et matérielles destinées notamment au marché du lavage automobile et des énergies liées et en général toutes activités connexes relatives audit objet

Prise en la personne de son Représentant [P], Monsieur [F] [X]

Comparante

EN PRESENCE DE
 * SELARL [Adresse 2] en la personne de Maître [Z] [E], [Adresse 3], Mandataire Judiciaire

Comparante
 * SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [U] [L], [Adresse 4], Administrateur Judiciaire

Comparante

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

En présence du Ministère Public lors des débats, Monsieur Emmanuel DELORME

Lors des débats : Maître Thierry DANIEL, Greffier Lors du prononcé : Maître Thierry DANIEL, Greffier

DEBATS à l'audience en Chambre du Conseil du 08 janvier 2025

PRONONCE par mise à disposition au Greffe le jour du présent jugement

I – PROCEDURE

Par jugement en date du 04 septembre 2024, le Tribunal de Commerce d'ORLEANS a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société SARL Prima Solutions et a désigné :

Monsieur [I] [J], en qualité de Juge-Commissaire,

Monsieur [R] [A], en qualité de Juge-Commissaire Suppléant,

SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [U] [L], en qualité d'Administrateur Judiciaire avec mission d'assistance,

SELARL [Adresse 2] en la personne de Maître [Z] [E], en qualité de Mandataire Judiciaire,

Le Tribunal est saisi d'un projet de plan de sauvegarde suite au rapport de l'Administrateur Judiciaire et au rapport du Mandataire Judiciaire.

II – MOTIFS DU JUGEMENT

Attendu que la société SARL Prima Solutions, a présenté au Tribunal son projet de plan de sauvegarde en vue de l'apurement du passif,

Attendu que la procédure de sauvegarde a eu les effets escomptés sur le gel de l'endettement bancaire,

Attendu que même si le développement commercial est plus long que prévu, le dirigeant a indiqué que l'amorce est prometteuse avec des contrats signés avec la Grande distribution permettant de dégager une capacité d'autofinancement positive à compter de 2026,

102

9%

41

187

382
 * 28

2% 30%
 * 205 138 -31 -165 156

2%

67 259

26 904

94 163

123 099

251 336

185 500

19 638
 * 19 638

61%

23

133
 * 33

11
 * 44

45 040

16 835

61 875

15 981

97 753
 * 24 171

7 882
 * 7 882
 * 32 053

2 871 4%
 * 2 871 -4%

Salaires bruts (Salariés)

Charges sociales (Salariés)

Salaires bruts (Dirigeant)

Charges sociales

amortissements Total des charges

d'exploitation

Charges de personnel Dotations aux

Résultat d'exploitation

Charges financières

Résultat financier

Résultat courant

Charges exceptionnelles

Résultat exceptionnel

Résultat de l'exercice

(Dirigeant)

28

96

11%

12

41

118
 * 18

107 000

42 802

45 000

215 051

151 147

466 607
 * 42 771
 * 45 018

2 247 1%
 * 2 247 -1%

20 249 5%

25

96

10%

11

36

110

96
 * 10
 * 11

132 000

52 802

45 000 9%

250 05

151 147

512 874
 * 25 464 -5%

2 247 0%
 * 2 247 0%
 * 27 711 -6%
 * 27 711 -6%

20 249 4%

36

96

14

96

87

193
 * 93
 * 93

64 000

25 594

12 796

153 300

342 061
 * 165 156

16 000 9%

7 202 4%

102 000

40 800

45 000

208 049

152 223

435 573
 * 67 021

2 247 1%
 * 2 247 -1%
 * 69 268 -19

20 249 5%

27%

11%

31

105

Attendu que par ailleurs les prévisions suivantes ont été communiquées :

Attendu que la société a justifié d'une situation bénéficiaire et d'une situation de trésorerie suffisante ayant permis le règlement des échéances sur la période d'observation à bonne date conformément aux dispositions de l'article L.622-17 du Code de Commerce,
 * 34 924 -47 / % -205 138 -31 / 2% -165 156 -93 / % -69 268 -19 / % -45 018 -11 / %

Attendu que sur cette base, des propositions d'apurement du passif ont été établies par le débiteur conformément à la loi,

Attendu que le Mandataire Judiciaire a au préalable notifié aux créanciers connus ou ayant déclaré leurs créances ce projet de plan par lettre recommandée avec avis de réception,

Attendu que ce projet prévoit le remboursement du passif de la façon suivante :
 * Frais de justice dont frais de Greffe payables à l'adoption du plan
 * [Localité 3] inférieures ou égales à 500 euros, payables dans le mois de l'adoption du plan, soit une somme de 324,00 euros

Remboursement de la totalité des créances en 10 annuités progressives, à compter du premier anniversaire de l'homologation du plan, puis chaque année à :

13 %
 * [W] 10 10.0/
15 /0
[W] 9 13%
 * [W] 8 13 %
[W] 7 13 %
[W] 6 13 %
[W] 5 13 %
P [W] 4 9 /0
 * [S] A 0%
 * [W] 3 6%
[W] 2 4 %
[W] 1 (date anniversaire du plan) 3%

Le défaut de réponse dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du Mandataire Judiciaire vaut acceptation de cette proposition.

L'échéancier de remboursement peut s'établir comme suit (à titre indicatif) :

[…]

Projet échéancier remboursement passif

*Ces annuités sont susceptibles de varier en fonction de l'arrêté définitif du passif, après accord du Tribunal.

Ces annuités devront être majorées des frais du Commissaire à l'Exécution du Plan.

A la suite de sa consultation, le Mandataire Judiciaire a fait rapport au Tribunal du résultat de celle-ci :
 * Créanciers ayant accepté les délais : 2 pour 7 063,93 euros
 * Créanciers n'ayant pas répondu : 9 pour 1 443 259,33 euros
 * Créanciers ayant refusé les délais : néant
 * Créanciers non soumis au plan : 1 pour 324,00 euros

Attendu que le Tribunal relève :

Que le dirigeant a pris les mesures nécessaires au redressement de son entreprise pendant la période d'observation,

Que les prévisions d'exploitation font apparaître un Excédent Brut d'Exploitation annuel compris entre 76 000 euros et 244 000 euros,

Que le dirigeant a confirmé qu'il s'engage au nom de la société JUMEO GROUP, holding de la société SARL Prima Solutions, à apporter 30 000 euros en année 2026 afin de faire face au remboursement du passif le cas échéant,

Que le passif déclaré par les autres sociétés du Groupe est subordonné au remboursement du passif tiers dans le cadre du plan de sauvegarde,

Attendu que sur ces bases, le plan proposé, quoique demandant une gestion très rigoureuse, est réaliste,

Attendu que le Ministère Public, entendu en ses réquisitions, a émis un avis favorable,

Attendu que l'Administrateur Judiciaire a émis un avis favorable,

Attendu que le Mandataire Judicaire a émis un avis favorable,

Attendu que le Juge-Commissaire a émis un avis favorable,

Attendu qu'il convient dans ces conditions de permettre à la Société SARL Prima Solutions de poursuivre son activité et maintenir les emplois en échelonnant sa dette et d'arrêter le plan de sauvegarde ci-dessus,

Le Tribunal rappelle toutefois au dirigeant de la Société SARL Prima Solutions les efforts faits par les différents créanciers pour permettre à son entreprise un nouveau départ et attire son attention sur le fait que le non-respect des engagements peut entrainer la résolution du plan,

Attendu qu'il y a lieu pour protéger les créanciers de prononcer en application de l'article L.626-14 du Code de Commerce l'incessibilité et l'indisponibilité du fonds de commerce durant toute la durée du plan,

Attendu que l'entreprise devra remettre au Commissaire à l'Exécution du Plan un compte de résultat semestriel ainsi que les diverses attestations fiscales et sociales démontrant que la Société SARL Prima Solutions est bien à jour tant au niveau du dépôt de ses déclarations qu'au niveau du paiement des charges correspondantes.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant publiquement contradictoirement et en premier ressort,

Vu les articles L.626-9 et suivants du Code de Commerce,

Le débiteur entendu,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu l'avis du Juge-Commissaire,

Vu les rapports du Mandataire Judiciaire et de l'Administrateur Judiciaire,

Arrête le plan de sauvegarde de la Société SARL Prima Solutions, dont le siège est [Adresse 1], immatriculée au RCS d'[Localité 2] sous le numéro 525 278 800 selon l'échéancier défini ci-dessus,

Prend acte des délais et remises consenties par les créanciers chirographaires dont la liste figure en annexe du rapport du Mandataire Judiciaire,

Prend acte des engagements pris par la société JUMEO GROUP,

Dit que les frais privilégiés de justice notamment les frais de Greffe devront être réglés immédiatement avant toute autre somme et que les créances inférieures à 500 euros seront réglées dans le mois du présent jugement,

Fixe la durée du plan pour le règlement du passif en application des accords des différents créanciers à 10 annuités, le règlement du premier dividende intervenant le 08 janvier 2026,

Dit que la Société SARL Prima Solutions s'acquittera de son passif, en ce qui concerne les échéances annuelles, par 12 mensualités et consécutives le 1 er de chaque mois entre les mains du Commissaire à l'Exécution du Plan,

Dit qu'il appartiendra au Commissaire à l'Exécution du Plan ci-après désigné, en liaison avec le débiteur, d'ouvrir un compte bancaire spécial, réservé à l'encaissement par virement automatique des échéances périodiques ci-dessus visées, les sorties de ce compte aux échéances prescrites par le plan se faisant sous la seule signature dudit Commissaire,

Désigne, en application des articles L.626-25 du Code de Commerce, la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [U] [L], en qualité de Commissaire à l'Exécution du Plan,

Prononce l'inaliénabilité et l'indisponibilité du fonds de commerce lié à l'activité de l'entreprise SARL Prima Solutions pendant toute la durée du plan,

Dit que la publicité de l'inaliénabilité sera effectuée à la charge du débiteur par le Commissaire à l'Exécution du Plan,

Dit que les biens ne pourront être aliénés pendant cette période qu'avec l'autorisation du Tribunal,

Dit que la Société SARL Prima Solutions devra remettre au Commissaire à l'Exécution du Plan un compte de résultat semestriel, ainsi que les diverses attestations fiscales et sociales démontrant qu'elle est bien à jour tant au niveau du dépôt de ses déclarations, qu'au niveau du paiement des charges correspondantes,

Dit que le Commissaire à l'Exécution du Plan signalera l'inexécution du plan et rendra compte de sa mission au Président du Tribunal de Commerce d'ORLEANS,

Dit que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R.661-1 du Code de Commerce,

Ordonne l'insertion par extraits du présent jugement et toutes mesures de publicité prescrites par la loi,

Met les dépens à la charge de la procédure de sauvegarde de la Société SARL Prima Solutions,

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.