Tribunal de commerce · CHAMBRE DU CONSEIL - F2 — 4 avril 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ORLEANS

JUGEMENT ARRETANT LE PLAN DE CESSION TOTALE DE LA SOCIETE SAS [B] LOCATION

JUGEMENT DU 04 AVRIL 2025

N°552

Rôle n°2024-5619

DEBITEUR

SAS [B] LOCATION

Dont le siège est situé [Adresse 1]

Immatriculée au RCS d'ORLEANS sous le numéro 401 667 902

Dont l'activité est toutes opérations d'achats, de ventes, de location de matériels, d'engins de travaux agricoles et publics, avec ou sans personnel, et toutes opérations connexes ou complémentaires lesdites activités pouvant être exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance transport routier de marchandises

Prise en la personne de son Représentant Légal, SAS ENTREPRISE [B], Société par Actions Simplifiée au capital de 1.300.00,00 €, ayant son siège social sis [Adresse 1], immatriculée au RCS d'ORLEANS sous le numéro 312 325 913, elle-même représentée par Monsieur [P] [B]

Comparante et assistée de : SELARL AVOCAT LOIRE CONSEIL, Maître Eric GRASSIN, Avocat au Barreau d'Orléans

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Jean-Pierre BOISSEAU Juges : Monsieur Xavier MOINON Madame Marie-Agnès PINEAU

En présence du Ministère Public, lors des débats, Madame Fanny FOURNIER

Lors des débats : Maître Thierry DANIEL, Greffier Lors du prononcé : Maître Thierry DANIEL, Greffier

DEBATS à l'audience en Chambre du Conseil du 02 avril 2025 où l'affaire a été mise en délibéré jusqu'à ce jour

PRONONCE par mise à disposition au Greffe le jour du présent jugement

A l'audience du 02 avril 2025 sont présents :
* SELARL [F] FLOREK, prise en la personne de Maître [W] [F], es qualité de Mandataire Judiciaire,
* SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [L] [V], es qualité d'Administrateur Judiciaire,
* Société SAS [B] LOCATION,
* Représentée par SAS ENTREPRISE [B], elle-même représentée par Monsieur [P] [B],
* Assistée de la SELARL AVOCAT LOIRE CONSEIL, Maître Éric GRASSIN, Avocat au Barreau d'ORLEANS et de l'expert-comptable Cabinet ORCOM
* Monsieur [Q] [H], Représentant des Salariés

Ont été convoqués les co-contractants suivants :
* CM CIC LEASING SOLUTIONS, [Adresse 2]
* BMW FINANCE, [Adresse 3]
* KUBOTA FINANCE, [Adresse 4]
* BESTRAILLER, [Adresse 5]
* PACCAR, [Adresse 6]
* MEWA, [Adresse 7]
* MUTUALEASE, [Adresse 8]
* OPEL BANQUE, [Adresse 9]
* NATIXIS, [Adresse 10]
* STRADA, [Adresse 11]
* AIR LIQUIDE, [Adresse 12]

Ont été entendues :
* SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE, [Adresse 13] et SAS [B] INVEST, [Adresse 14], candidat repreneur
* Représentée par Monsieur [U] [C], Directeur Général de la Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE et Monsieur [A] [S], Président de la Société SAS [B] INVEST
* Assistée de Maître Hugo-Bernard POUILLAUDE, Avocat

Vu le jugement du 03 juillet 2024 prononçant l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société SAS [B] LOCATION, dont le siège social est situé [Adresse 1]

Vu les organes de la procédure :
* Monsieur Christophe LAROUSSE, Juge-Commissaire,
* Monsieur Michel JALABERT, Juge-Commissaire Suppléant,
* SELARL [F] FLOREK, prise en la personne de Maître [W] [F], Mandataire Judiciaire,
* SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [L] [V], Administrateur Judiciaire,

Vu la poursuite d'activité autorisée par le Tribunal jusqu'au 03 juillet 2025 par jugement du 30 octobre 2024,

Vu la communication de l'Administrateur Judiciaire au Greffe du Tribunal de Commerce d'ORLEANS relative aux caractéristiques essentielles de l'entreprise à céder,

Vu les publicités internet du 29 janvier 2025 et du 06 mars 2025 et des journaux le 31 janvier 2025,

Vu la date limite de dépôt des offres de reprise fixée au 25 février 2025 à l'étude de Maître [L] [V], es qualité,

Vu la nouvelle date limite de dépôt des offres de reprise fixée au 18 mars 2025 à l'étude de Maître [L] [V], es qualité,

Vu les convocations par LRAR du 21 mars 2025 adressées à la débitrice, au représentant des salariés, aux co-contractants et aux candidats à la reprise pour l'audience du mercredi 02 avril 2025,

Vu les avis du 21 mars 2025 adressés au Ministère Public d'Orléans, à l'Administrateur Judiciaire, au Mandataire Judiciaire pour la même audience,

Vu le projet de plan de cession accompagné des offres de reprise déposé par l'Administrateur Judiciaire au Greffe le lundi 31 mars 2025,

Vu la note complémentaire déposée par l'Administrateur Judiciaire à l'audience du mercredi 02 avril 2025,

Vu les observations de Maître [W] [F], es qualité, déposées au Greffe le 01 avril 2025,

Vu le rapport oral de ce jour de Monsieur Christophe LAROUSSE, Juge-Commissaire,

Le Tribunal est saisi ce jour d'un projet de plan de redressement par voie de cession de la Société SAS [B] LOCATION.

I- LES FAITS ET LA PROCEDURE

La Société SAS [B] LOCATION, créée en 1995, a une activité de location de matériel de construction, travaille en sous-traitance matériel et main d'œuvre principalement sur les autres sociétés du groupe.

La Société SAS [B] LOCATION fait partie du groupe [B], groupe familial créé il y a 40 ans à l'initiative de Monsieur [P] [B].

La Société SAS [B] LOCATION emploie 18 salariés à l'ouverture de la procédure.

La société est dirigée par la SAS ENTREPRISE [B], Société par Actions Simplifiée au capital de 1.300.00,00 €, ayant son siège social sis [Adresse 1], immatriculée au RCS d'ORLEANS sous le n°312 325 913, représentée par Monsieur [P] [B].

La Société [B] LOCATION SAS, au cours des trois derniers exercices, présente les principaux agrégats suivants :

[…]

Il ressort du rapport de l'Administrateur Judiciaire que la Société SAS [B] LOCATION a rencontré une baisse d'activité en raison de la crise sanitaire et de la crise affectant le secteur du bâtiment.

Enfin, la société a été impactée par les difficultés rencontrées par le groupe.

Un appel d'offre a été initié le 29 janvier 2025, avec une date limite de dépôt des offres fixée au 25 février 2025.

L'appel d'offre a été prolongée jusqu'au 18 mars 2025 à l'issue duquel l'Administrateur Judiciaire a reçu une offre de reprise, émanant du candidat :
* La société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE et SAS [B] INVEST

L'offre a été déposée au Greffe du Tribunal de Commerce d'ORLEANS et communiquée au Ministère Public, au Juge-Commissaire, au Mandataire judiciaire et au dirigeant.

Le candidat a amélioré son offre dans le délai prescrit, soit jusqu'au 28 mars 2025 à 23h59.

Le 28 mars 2025, l'Administrateur Judiciaire a dressé son rapport qu'il a adressé au Tribunal de Commerce d'Orléans, aux organes de la procédure, au dirigeant de la société débitrice et représentant des salariés.

Une note complémentaire a été adressée le 02 avril 2025.

Les parties ont été invitées à comparaître en Chambre du Conseil le 02 avril 2025.

II- PRESENTATION DES OFFRES DE REPRISE

Plusieurs candidats ont manifesté leur intérêt et ont souhaité recevoir le dossier de présentation de la société.

Un candidat a procédé au dépôt d'une offre dans les délais impartis :

Sociétés SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE,
[Adresse 13] et
SAS [B] INVEST, [Adresse 14]

La société STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE est une SAS au capital de 1.000 euros créée le 28 mars 2019, dont le siège social est situé [Adresse 13].

Le capital social est de la société est décomposé comme suit :
* Monsieur [Z] [X] (10%);
* Société ICS (90 %).

La société est présidée par Monsieur [Z] [X].

La société est spécialisée dans les travaux de déconstruction et de curage de bâtiments avant démolition. Elle réalise également des travaux de terrassement, dépollution et de VRD.

La société intervient en particulier dans les régions Haute de France, Normandie, Centre et Ile-de-France.

En synthèse, les données de la Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE sont les suivantes :

[…]

La Société [B] INVEST est une Société par Actions Simplifiée au capital de 771.000 €, présidée par Monsieur [A] [S], dont le siège social est situé [Adresse 14].

Elle a une activité de holding.

La structure de reprise est une société à constituer qui sera dénommée « SN [B] LOCATION », dont le siège social se situera [Adresse 1].

Le candidat précise les synergies entre les structures :
* Stratégie de concentration par développement externe de l'activité désamiantage que cherche à développer la société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE ;
* Synergies commerciales (portefeuille clients et application) et des activités supports ;
* Géographie de la Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE à proximité du site objet de la reprise.

Il est précisé que le candidat s'est également positionné sur la reprise des Sociétés SAS CESAM - CREATION D'ESPACES SANS AMIANTE et SAS TP [B] mais la présente offre sur la Société SAS [B] LOCATION est dissociable des offres présentées pour les sociétés susvisées.

S'agissant des éléments incorporels, le candidat a indiqué reprendre la liste suivante :
* La clientèle et les prospects ;
* Le nom commercial ;
* Les fichiers clients et fournisseurs, les conditions d'achat, les bases de données, les documents commerciaux, les licences d'exploitation des différents logiciels qui pourraient être utilisés pour gérer la société ;
* Marques, brevets, dessins, identité visuelle et tout élément de propriété intellectuelle et industrielle ;
* Sites internet, noms de domaine et adresses mails ;
* Les comptes de la société et leurs codes d'accès ouverts sur les réseaux sociaux ;
* Les autorisations administratives délivrées à la société.

S'agissant des éléments corporels, le candidat a indiqué reprendre la liste suivante :
* Tracteur DAF Type XF 530 FTT numéro de série XLRTTH4300G295031, immatriculé [Immatriculation 1]. Année 2019 ;
* Tracteur DAF XF510FT (carte grise non vue);
* CTTE FIAT Doblo fourgon, 26 juillet 2002, go, 8 cv, immatriculé [Immatriculation 2]. 295 000 km environ ;
* CTTE FIAT Doblo cargo fourgon, 28 novembre 2006, go, 5 cv, immatriculé [Immatriculation 3]. 290 609 km environ ;
* CTTE FIAT Doblo fourgon, 28 novembre 2006, go, 5 cv, immatriculé [Immatriculation 4]. 229 650 km environ ;
* CTTE FIAT Doblo fourgon, 28 novembre 2006, go, 5 cv, immatriculé [Immatriculation 4]. 229 650 km environ ;
* CTTE FIAT Doblo Cargo, fourgon, 11 juin 2007, go, 5 cv, immatriculé [Immatriculation 5]. 217 000 km environ ;
* CTTE FIAT Doblo Cargo, fourgon, 11 juin 2007, go, 5 cv, immatriculé [Immatriculation 6]. 247 000 km ;
* CTTE FIAT Doblo Cargo, fourgon, 17 décembre 2007, go, 5 cv, immatriculé [Immatriculation 7]. 273 060 km environ ;
* CTTE FIAT Doblo Cargo, fourgon, 31 juillet 2008, go, 5 cv, immatriculé [Immatriculation 8]. 252 104 km;
* CTTE FIAT Doblo Cargo, fourgon, 31 juillet 2008, go, 5 cv, immatriculé [Immatriculation 9]. 211 000 km environ. Hors service, pour pièces ;
* CTTE FIAT Punto, 29 juin 2015, go, 5 cv, immatriculé [Immatriculation 10], 100 000 km environ. Carte grise au nom de l'ancien titulaire : FCA LEASING France ;
* CTTE PEUGEOT Partner, 07 septembre 2011, go, 6 cv, immatriculé [Immatriculation 11]. 260 000 km environ. Carte grise au nom de l'ancien titulaire : CREDIT COOPERATIF COOPAMAT ;
* CTTE VOLKSWAGEN LT, fourgon, 22 février 2006, go, 8 cv, immatriculé [Immatriculation 12]. 221 000 km environ ;
* CTTE MERCEDES Sprinter équipé atelier, 16 avril 2015, go, 6 cv immatriculé [Immatriculation 13]. 88 119 km environ. Carte grise au nom de l'ancien titulaire : MERCEDES BENZ FINANCIAL SCE FRANCE SAS ;
* Camion benne RENAULT 8*4 GRUE, 24 mars 2017, go, 29 cv, immatriculé [Immatriculation 14]. Go, 29 cv. 233 000 km environ. Carte grise au nom de l'ancien titulaire : VFS Finance France ;
* Camion RENAULT 6*4 AMPIROLL (benne amovible), 29 septembre 2016, go, 34 cv, immatriculé [Immatriculation 15]. 271 908 km environ. Carte grise au nom de l'ancien titulaire : VFS Finance France ;
* TRR DAF 4*2, 21 novembre 2016, go, 34 cv, immatriculé [Immatriculation 16]. Go, 34 cv. 328 000 km environ. Carte grise au nom de l'ancien titulaire : PACCAR FINANCIAL FRANCE SAS ;
* TRR DAF 4*2, 30 octobre 2018, go, 34 cv, immatriculé [Immatriculation 17]. 320 000 km environ. CG au nom de l'ancien titulaire PACCAR FINANCIAL France SAS ;
* COMPRESSEUR IRMER, immatriculé [Immatriculation 18]. N° série WJE01022100000586 du 09 octobre 2003 au nom de BNP PARIBAS LEASE GROUP. Carte grise perdue ;
* Remorque plateau DAUDIN type 3502D, 25 janvier 2001, immatriculée [Immatriculation 19]. 3,5T ;
* Remorque plateau DAUDIN type 3502D, 02 avril 2001, immatriculée [Immatriculation 20]. 3,5T ;
* Remorque COPRODIS ROULEAU, 16-VT-45;
* Remorque porte engin ECIM, 08 juin 2005, immatriculée [Immatriculation 21]. 3,5T ;
* Remorque porte engin ECIM, 12 juin 2008, immatriculée [Immatriculation 22]. 3,5T ;
* Remorque porte engin ECIM PEG35D1053, 05 mars 2013, immatriculée [Immatriculation 23]. 3,5 T. Carte grise au nom de l'ancien titulaire : OSEO ;
* Remorque porte engin ECIM PEG35D1054, 05 mars 2013, immatriculée [Immatriculation 24]. 3,5 T. Carte grise au nom de l'ancien titulaire : OSEO ;
* Remorque plateau DAUDIN COFFRE type 741D, 27 novembre 2000, immatriculée [Immatriculation 25] ;
* Remorque DAUDIN COFFRE, [Immatriculation 26] du 14 octobre 1999 N° de série VF9741D0099438007 type 741D. Avec fiche d'identification Pas de CG ;
* Remorque porte engin ECIM, 27 janvier 2006, immatriculée [Immatriculation 27]. 3,5T ;
* SREM Robuste KAISER benne, 3 ESSIEUX ALU, 10 octobre 2012, 38 T, immatriculée [Immatriculation 28]. Carte grise au nom de l'ancien titulaire : OSEO ;
* SREM ROBUSTE DEMOL benne,15 décembre 2003, immatriculée [Immatriculation 29]. 33T ;
* Semi-Remorque benne GEN. TRAILOR, 13 décembre 2001, immatriculée [Immatriculation 30]. 33T ;
* Semi-Remorque TRAILOR SAVOYARDE type SYY3CX, 21 janvier 1998, immatriculée [Immatriculation 31]. 34T ;
* SREM GALTRAILER benne calorifugée 3 ESSIEUX, 10 juin 2015, immatriculée [Immatriculation 32]. 38T. Carte grise au nom de l'ancien titulaire : BPI France FINANCEMENT ;
* SREM GALTRAILER benne, 3 ESSIEUX GRISE, 19 octobre 2017, immatriculée [Immatriculation 33]. 38T. En panne à [Localité 1] ;
* LIEBHERR Chargeur 506, 776/B016215;
* LIEBHERR Chargeur 506, VATZ0776H7B018846. Hors service (pour pièces);
* LIEBHERR Chargeur 506, VATZ0776EZB018581. Hors service (pour pièces);
* LIEBHERR Chargeur 506 N, 1258/36434 ;
* LIEBHERR PELLE sur chenilles 900, 982/24688 ;
* PELLE NEUSON 6003, PAL00983;
* PELLE NEUSON, 8T, 75Z3, AJ03819;
* Borne Stradacard pour recueillir les données des véhicules ;
* Cuve ADB tecalemit 3500L ;
* Cuve 2000L ;
* Mini pelle Volvo ECR 28.

Le candidat a indiqué ne pas reprendre le matériel suivant :
* Fiat DOBLO fourgon ;
* Camionnette Open Combo ;
* Mercedes Vito BREAK ;
* 2 tracteurs DAF ;
* REM SAMRO ;
* SREM GALTRAILER ;
* 3 pelles sur chaine Caterpillar ;
* 2 compacteurs Caterpillar ;

S'agissant des contrats repris, le candidat a indiqué reprendre la liste suivante :
* Chariot télescopique KUBOTA KTH 4815 + balayeuse + godet, N° série 4815221009 FAC OS22020008/V Année 2021 – Numéro de moteur 7LQ4726;
* Camion bibenne DAF 8*4, CV 450 FAT, 13 mars 2023, go, 29 cv, immatriculé [Immatriculation 34], Go, 29 cv. Cabine courte, benne acier. Numéro de série XLRADM4100G437910;
* Camion DAF AMPIROL (benne amovible), CF 450 FAT, 15 février 2023, go, 29 cv, immatriculé [Immatriculation 35], numéro de série XLRATM4100G434633. 53 000 km environ. Cabine courte crochet ;
* Porte engin DAF immatriculé [Immatriculation 36] ;
* Porte engin DAF type CF 450 FAT, Bibenne CIF avec crochet et bâche. Série 0G273776, immatriculé [Immatriculation 37] ;
* OPEL ASTRA de 2016 numéro de série W0LBE8EK8G8079401 ;
* L'ensemble des contrats de fourniture d'énergie ;
* Bail commercial.

S'agissant des contrats non repris, le candidat a établi la liste suivante :
* Mini pelle sur chenilles NEUSON 8T EZ80, 7 8T. N° série WNCE1403V00001913. Avec brise roche hydraulique ;
* SREM SCHWARZMULLER K-serie benne TP, 3 essieux, 08 février 2022, immatriculé [Immatriculation 38] ;
* Mini pelle sur chenilles NEUSON EZ50, N° série WNCE1902E00000903. Avec brise roche hydraulique ;
* Mini pelle sur chenilles NEUSON EZ26, 2,5T. N° série WNCE1003C00002728. Avec brise roche hydraulique ;
* LIEBHERR R922 COMPACT, N° série 1486/55532 ;
* Mini pelle sur chenilles NEUSON EZ26, 2,5T. N° série 002463 ;
* LIEBHERR Chargeur articulé sur pneus L507, 1578/64680. N° série VATZ1578HZB065829;
* LIEBHERR L507, 1578/65829;
* LIEBHERR R920C, pelle sur chenilles, N°1705/54544 ;
* SREM FAYMONVILLE multimax PORTE ENGIN 4 essieux, 06 mars 2023, immatriculé [Immatriculation 39]. 16,5T.

Sur le plan social, le candidat indique procéder à la reprise de l'ensemble des salariés de la société, soit un total de 18 salariés sur 18.

Le candidat indique vouloir procéder à la reprise des congés payés, RTT, éventuelles primes et autres avantages liés aux contrats de travail, nés et acquis postérieurement au jugement d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

Le prix proposé s'élève à 5.000 € et se décompose comme suit :

TOTAL :
5.000 €

Stocks :
0€

Eléments corporels : 4.000€
Eléments incorporels : 1.000 €

Le candidat s'engage à acquérir le stock à sa valeur après recollement effectué au jour du jugement arrêtant le plan.

Le prix de cession a été garanti par un virement bancaire reçu par l'Administrateur Judiciaire.

Il n'est prévu aucune cession d'actif à des tiers dans les deux ans de la reprise.

L'offre initiale a été améliorée dans le respect de la date limite de validation fixée au 28 mars 2025.

L'offre améliorée a été annexée au rapport de l'Administrateur judiciaire.

III- AVIS DES PARTIES A L'AUDIENCE DU 02 AVRIL 2025

A- L'Administrateur Judiciaire

L'Administrateur Judiciaire expose que la société débitrice avait une exploitation fortement déficitaire, avec du passif intragroupe élevé et un chiffre d'affaires réalisé intragroupe à hauteur de 56 % du chiffre d'affaires total réalisé. Il est souligné qu'il subsiste une distorsion entre le chiffre d'affaires facturé et le chiffre d'affaires encaissé.

Dans la mesure où la visibilité comptable et d'exploitation était réduite lors de la procédure, il a été décidé d'initier un appel d'offres avec une date limite de dépôt des offres fixée au 25 février 2025 à 18 heures.

Onze candidats ont eu accès à la data room après transmission d'un engagement de confidentialité signé.

A l'expiration de la date limite de dépôt des offres, aucune offre de reprise n'a été reçue pour les activités et actifs de la Société SAS [B] LOCATION.

Dès lors, il a été décidé de fixer une nouvelle date limite de dépôt des offres au 18 mars 2025 afin de permettre à des candidats de se positionner.

Le candidat s'est positionné et a été invité à se présenter à une réunion de travail en date du 20 mars 2025 tenue sous l'égide de Monsieur le Juge-Commissaire afin de présenter son offre. A l'issue de cette réunion, et par courrier en date du 21 mars 2025, le candidat a été invité à améliorer son offre, ce qu'il a fait.

Il est souligné que l'offre présentée par le candidat satisfait le critère du maintien de l'emploi avec la reprise de l'ensemble de l'effectif.

Toutefois, le prix proposé de 4.000 € pour la reprise de l'actif corporel est dérisoire tant au regard de la valeur d'exploitation que de réalisation de l'actif corporel de la société débitrice évalué par le Commissaire de Justice respectivement à hauteur de 429.500 € et 277.900 €.

Dans ce contexte, l'Administrateur Judiciaire émet un avis réservé sur l'offre présentée et s'en remet à la décision du Tribunal.

B- Le Mandataire Judiciaire

Le Mandataire Judiciaire partage les observations de l'Administrateur Judiciaire et regrette la faiblesse du prix proposé. La somme laissée à la procédure s'agissant du matériel non repris s'élève à 82.000 € en valeur d'exploitation et 49.800 € en valeur de réalisation. Il est souligné que le prix de cession offert pour la reprise des actifs corporels peut être en deca de la valeur estimée par le Commissaire de Justice mais l'écart est considéré comme indécent. La reprise de l'intégralité des salariés ne peut justifier un prix aussi dérisoire.

Dans ce contexte, le Mandataire Judiciaire émet un avis défavorable à l'offre présentée.

C- Le débiteur

Le débiteur est favorable à l'offre présentée. Il déplore le prix de cession offert mais estime que les potentiels acheteurs pouvant être intéressés par le matériel détenu par la société débitrice ne sont pas nombreux. Son avis favorable tient principalement au fait de la préservation de l'emploi.

D- Le Juge-Commissaire

Le Juge-Commissaire partage l'avis des autres organes de la procédure et déplore également le prix de cession faible. Il émet un avis défavorable à l'offre.

E- Le Ministère Public

Le Ministère Public déplore également le prix de cession faible mais considère que les conditions salariales sont avantageuses. Il émet un avis favorable à l'offre.

F- Le représentant des salariés

Le représentant des salariés souligne l'instabilité dans laquelle se trouve l'effectif depuis le début de la procédure et déplore l'absence de visibilité sur leur sort. Il émet un avis favorable à l'offre compte tenu de la reprise de la totalité des salariés.

IV- MOTIFS DU JUGEMENT

L'article L.642-1 du Code de Commerce, applicable dans le cadre d'une cession en redressement judiciaire, dispose que :

« La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. »

L'article L.642-5 du Code de Commerce dispose que :

« Le Tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution. »

A l'issue de l'appel à dépôt des offres, le Tribunal est saisi d'une offre de reprise à savoir :
* SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE et SAS [B] INVEST pour le compte de la Société SN [B] LOCATION à constituer,

L'offre doit être examinée au regard des objectifs de la loi.

1. Sur le maintien durable de l'emploi

Le candidat prévoit la sauvegarde de l'intégralité de l'emploi, soit 18 salariés.

2. Sur le paiement des créanciers

Le candidat prévoit un prix de cession de 5.000 €.

Ce prix ne permet de couvrir qu'une partie très faible partie du passif.

3. Sur les garanties d'exécution

La société présente un projet intéressant et cohérent avec ses volontés de développement.

Les garanties apportées par le candidat apparaissent sérieuses.

Il apparait être en capacité d'assumer la reprise de l'activité et des salariés dans des conditions que le Tribunal considère comme réalisables.

Les salariés se sont prononcés avec un avis favorable à l'offre présentée par le candidat.

L'offre du candidat répond de manière favorable aux critères suivants :
* Maintien durable de l'emploi,
* Garanties d'exécution,

Mais ne satisfait pas le critère de désintéressement des créanciers.

En conséquence, et compte tenu de ce qui précède :

Le Tribunal ordonnera la cession des actifs et des activités de la Société SAS [B] LOCATION au profit des Sociétés SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE ET SAS [B] INVEST pour le compte de la Société SN [B] LOCATION, société à constituer :
* Selon les termes de son offre initiale et de son offre améliorée telles que présentées dans le projet de plan de cession de l'Administrateur Judiciaire,
* Selon la note complémentaire déposée le 02 avril 2025 de l'Administrateur Judiciaire,

Le Tribunal fixera la date de prise de jouissance au 05 avril 2025 à 0 heure.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant publiquement en premier ressort dans les conditions édictées par l'article L 623-6 du Code de Commerce,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Le Juge-Commissaire entendu,

Le Mandataire Judiciaire entendu,

Le débiteur entendu,

Le représentant des salariés entendu,

Vu le rapport de l'Administrateur Judiciaire et les offres déposées,

Arrête, conformément à toutes les dispositions du Code de Commerce et notamment l'article L 631-22 du Code de Commerce, le plan de cession totale de la Société SAS [B] LOCATION, dont le siège est situé [Adresse 1], immatriculée au RCS d'ORLEANS sous le numéro 401 667 902, au profit de la Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE, dont le siège est situé [Adresse 13], immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 849 376 942 et de la Société SAS [B] INVEST, dont le siège social est situé [Adresse 14], immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 980 701 403, pour le compte de la Société SN [B] LOCATION, société à constituer,

Ordonne la cession des actifs et des activités dans les conditions de l'offre de reprise,

Fixe le prix de cession à la somme de 5.000 € ventilé comme suit :
* Actifs corporels : 4.000 €
* Actifs incorporels : 1.000 €

Fixe la date d'entrée en jouissance au 05 avril 2025 à 0 heure,

Dit que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession,

Dit que le cessionnaire remboursera à l'Administrateur Judiciaire, la taxe professionnelle et les impôts fonciers au prorata temporis à compter de l'entrée en jouissance,

Dit que l'ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d'impôts, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant à la société autres que le compte clients proprement, demeurent acquis à la procédure,

Rappelle que toutes sommes relatives aux comptes prorata demeurent acquises à la procédure,

Rappelle que l'ensemble des créances clients demeure acquis à la procédure, laquelle, à travers son Mandataire Judiciaire, sera seule en charge de son recouvrement, la demande faite par le candidat à la reprise de gérer celui-ci pour le compte de la procédure ne pouvant être acceptée,

Dit que les actifs résiduels exclus du périmètre de la reprise du candidat devront être réalisés par le Mandataire Judiciaire, conformément aux dispositions applicables à la liquidation judiciaire,

Ordonne le transfert de 18 contrats de travail, conformément aux dispositions de l'article L 224-1 du Code du Travail, avec prise en charge des congés payés et avantages acquis, nés et acquis postérieurement au jugement d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire sans condition,

Ordonne, conformément à l'article L 642-7 du Code de Commerce, le transfert des contrats listés par le candidat, indispensables à la poursuite de l'activité,

Dit que les contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l'ouverture de la procédure,

Maintient la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [L] [V], dans ses fonctions d'Administrateur Judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan,

Autorise l'Administrateur Judiciaire à passer les actes nécessaires à la cession, conformément aux dispositions des articles L 642-8 et R 631-42 du Code de Commerce,

Dit que les frais de rédaction d'actes et de mutation seront à la charge du cessionnaire,

Désigne la Société SAS STC SOCIETE DE TRAVAUX DE CURAGE représentée par Monsieur [Z] [X] et la Société SAS [B] INVEST représentée par Monsieur [A] [S], comme tenues à l'exécution du plan de cession,

Maintient la SELARL [F] FLOREK prise en la personne de Maître [W] [F] en qualité de Mandataire Judiciaire, le temps nécessaire à la vérification du passif,

Ordonne les mesures de publicité prescrites par le Code de Commerce,

Ordonne l'exécution provisoire du présent jugement,

Dit que les dépens et les frais de rémunérations des Mandataires de Justice seront employés en frais privilégiés de Redressement Judiciaire.

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.