Trib. de Commerce · CHAMBRE DU CONSEIL - F4 — 22 janvier 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ORLEANS

JUGEMENT ARRETANT LA CESSION TOTALE EN LIQUIDATION JUDICIAIRE DE LA SOCIETE CULTURE MIEL SA

JUGEMENT DU 22 janvier 2025

N°139

Rôle n°2025-169

DEBITEUR

CULTURE MIEL SA, sous le sigle S.C.D.M.V., sous l'enseigne « SCD Miels [F] » et sous les noms commerciaux « MIELS [F] » -« CULTURE MIEL » - « L'ABEILLE ROYALE » - « L'ABEILLE DELICIEUSE » - « L'ABEILLE LABORIEUSE » - « ABEILLE ET SOINS » - « SAINT AMBROISE-LE RUCHER GOURMAND » - « APIMIEL » - « DIETAPIS » -« DOUCES SAVEURS » - « LE RUCHER »

Dont le siège est [Adresse 1], [Localité 1]

Immatriculée au RCS Orléans sous le n°343 291 514

Dont l'activité est l'exploitation apicole, l'achat, la fabrication, la vente en gros et au détail de miel et produits dérivés, confiserie, biscuiterie, cire, pollen et tous articles en découlant, notamment les gelées, objets en cire, épuration, pasteurisation, conditionnement de miel et fabrication de produits alimentaires divers plus bières au miel.

Prise en la personne de son Représentant Légal, Monsieur [J] [A]

Comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Jean-Marie MASCARENHAS Juges : Monsieur Bertrand ROUSSEAU Madame Christiane CHEVALIER Monsieur Christian SCHNELL Monsieur Olivier HEMOND

En présence du Ministère Public, lors des débats, Monsieur Emmanuel DELORME

Lors des débats, Maître [J] DANIEL, Greffier Lors du prononcé, Maître [J] DANIEL, Greffier

DEBATS à l'audience en Chambre du Conseil du 22 janvier 2025

PRONONCE par mise à disposition au Greffe le jour du présent jugement

A l'audience du 22 janvier 2025 sont présents :
 * SAS SAULNIER-[X] et Associés en la personne de Maître [R] [X], es qualité de Liquidateur Judiciaire,
 * SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [I] [E], es qualité d'Administrateur Judiciaire,
 * Société CULTURE MIEL SA
 * Représentée par son Président du Conseil d'Administration Directeur Général, Monsieur [J] [A],
 * Madame [M] [Y], Représentante des Salariés,
 * SCI ABEILLE DE LA BARAUDIERE, Bailleur,

Ont été convoqués les co-contractants suivants :
 * CM CIC LEASING SOLUTIONS, [Adresse 2] à [Localité 2];
 * CCLS, [Adresse 2], [Adresse 2], à [Localité 2];
 * MUTUALEASE CM CIC LEASING SOLUTION, [Adresse 3] à [Localité 3];
 * CAISSE D'EPARGNE ET PREVOYANCE CENTRE LOIRE, [Adresse 4] à [Localité 4] ;
 * APRR, [Adresse 5] à [Localité 5] ;
 * COFACE FOR TRADE, Direction Commerciale, [Adresse 6] à [Localité 6] ;
 * DESAUTEL, [Adresse 7] à [Localité 7] ;
 * GENERALI IARD, [Adresse 8] à [Localité 8];
 * LA POSTE COURRIER ADV, [Adresse 9] à [Localité 9];
 * RECOCASH, [Adresse 10] à [Localité 10] ;
 * SEFE ENERGY SAS, [Adresse 11] à [Localité 11] ;
 * TIBCO, [Adresse 12] à [Localité 12];
 * SEROR, [Adresse 13] à [Localité 13] ;
 * KHALYGE, [Adresse 14] à [Localité 14] ;
 * PN NETTOYAGE, [Adresse 15] à [Localité 15];
 * SARL SOA, [Adresse 16] à [Localité 15] ;
 * DERICHEBOURG / REVIVAL, [Adresse 17] à [Localité 16] ;
 * LUUM, [Adresse 18] à [Localité 17] ;
 * PARITEL, [Adresse 19], [Adresse 20] à [Localité 18] ;
 * SUEZ CB 21 [Adresse 21], à [Localité 19];
 * DACTYL OMR, [Adresse 22] à [Localité 20];
 * TENOR, [Adresse 23] à [Localité 21] ;
 * ALGAN, [Adresse 24] à [Localité 22] ;
 * CIT, [Adresse 25] à [Localité 23] ;
 * APF ENTREPRISE, [Adresse 26] à [Localité 24] ;
 * SGC, [Adresse 27], à [Localité 25] ;
 * ORANGE, [Adresse 28] à [Localité 26];
 * ACTIVIEILLE / COFINTEX, [Adresse 29] à [Localité 27];
 * GRITCHEN IARD, [Adresse 30] à [Localité 20];
 * NEOPOST, [Adresse 31] à [Localité 28] ;

Ont été entendus :
 * ABORIGENE TRADE SAS, dont le siège est au [Adresse 32], [Localité 29], candidat repreneur,
 * Représentée par son Président, Monsieur [Z] [W]
 * LES APICULTEURS ASSOCIES SAS, sous le nom commercial « FAMILLE [K] », dont le siège est [Adresse 33], [Localité 30], candidat repreneur,
 * Représentée par son Président, Monsieur [O] [K]

Vu le jugement du 31 mai 2023 prononçant l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire au profit de la Société CULTURE MIEL SA,

Vu le jugement du 29 novembre 2024 prononçant la liquidation judiciaire avec poursuite d'activité jusqu'au 28 février 2025 de la Société CULTURE MIEL SA,

Vu les organes de la procédure :
 * Monsieur Michel JALABERT, Juge Commissaire,
 * Monsieur Jean-Marie MASCARENHAS, Juge Commissaire suppléant,
 * SAS SAULNIER [X] ET ASSOCIES en la personne de Maître [R] [X], Liquidateur Judiciaire,
 * SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [I] [E], Administrateur Judiciaire avec mission d'assister,

Vu la communication de l'Administrateur Judiciaire au Greffe du Tribunal de Commerce d'ORLEANS des caractéristiques essentielles de l'entreprise à céder,

Vu les publicités internet du 04 décembre 2024 et des journaux le 06 décembre 2024,

Vu la date limite de dépôt des offres de reprise fixée au 20 décembre 2024 à 12h00 à l'étude de la SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [I] [E], es qualité, d'Administrateur Judiciaire,

Vu les convocations par LRAR du 09 janvier 2025 adressées au débiteur, à la représentante des salariés, aux co-contractants et aux candidats à la reprise pour l'audience du 22 janvier 2025,

Vu les avis du 09 janvier 2025 adressés au Ministère Public, à l'Administrateur Judiciaire, au Mandataire Judiciaire pour la même audience,

Vu le projet de plan de cession accompagné des offres de reprise déposé par l'Administrateur Judiciaire au Greffe le 20 janvier 2025,

Vu le rapport oral de Monsieur Michel JALABERT, Juge Commissaire,

Le Tribunal est saisi d'un projet de plan de cession de la Société CULTURE MIEL SA.

I- EXAMEN DES OFFRES DE REPRISE

Plusieurs candidats ont manifesté leur intérêt et ont souhaité recevoir le dossier de présentation de la Société CULTURE MIEL SA.

Deux candidats ont procédé au dépôt d'une offre dans les délais impartis :
 * La Société ABORIGENE TRADE SAS
 * La Société LES APICULTEURS ASSOCIES SAS

Les offres des sociétés ABORIGENE TRADE SAS et LES APICULTEURS ASSOCIES SAS, ainsi que leur avenant, sont repris ci-après dans leur consistance au terme du délai de deux jours ouvrés avant l'audience d'examen du plan de cession fixé par la loi pour l'amélioration des offres.

A. Offre déposée par la Société ABORIGENE TRADE SAS

1. Présentation :

L'offre est présentée par la Société ABORIGENE TRADE SAS, société holding représentée par Monsieur [W] [Z] en sa qualité de Président, dont le siège social est situé à [Localité 31], [Adresse 32].

La Société ABORIGENE TRADE SAS détient 95% du capital de la Société SA MAISON DU MIEL, société spécialisée dans la production, le commerce et l'industrie du miel et des produits du miel.

La Société MAISON DU MIEL est une entreprise centenaire qui a été créée en 1898 et qui est à ce jour classée à l'inventaire des monuments historique de la ville de [Localité 31].

L'activité principale de la société est la sélection de récoltes de miel en direct auprès des apiculteurs en France et dans le monde ; ainsi que le conditionnement et la valorisation des récoltes via la marque « MAISON DU MIEL ».

La Société MAISON DU MIEL distribue l'ensemble de ces produits via :
 * Ses boutiques physiques implantées à PARIS et LYON ;
 * Son site internet ( www.maisondumiel.fr );
 * Son circuit de distribution comprenant, épicerie fine, MDD, export, etc.

La société est également historiquement partenaire du monde de la gastronomie et fournisseur de Grandes Maisons.

Le candidat à la reprise a remis la déclaration d'indépendance requise par la Loi, en annexe de son offre.

2. Modalités juridiques de la reprise :

Le candidat à la reprise indique que celle-ci sera opérée avec une faculté de substitution au profit de la Société SCD LA MAISON DU MIEL, Société par Actions Simplifiée au capital de 10 000 €, dont le siège social est situé à [Localité 15], [Adresse 34], et représentée par Monsieur [W] [Z].

3. Synergie de la reprise :

La MAISON DU MIEL a des liens historiques avec la Société CULTURE MIEL SA dans la mesure où l'entreprise appartenait avant à Monsieur [F], fondateur de MIELS [F] devenu plus tard CULTURE MIEL.

La Société CULTURE MIEL SA est historiquement le conditionneur de la MAISON DU MIEL avec qui elle a travaillé pendant longtemps de manière très rapprochée.

Aujourd'hui, la Société MAISON DU MIEL souhaite intégrer à son activité la partie conditionnement afin de répondre à de nouveaux marchés, mais aussi et surtout maitriser l'ensemble des process de qualité.

Compte tenu de cela, la reprise de la Société CULTURE MIEL SA apparait répondre à ce besoin.

La reprise de la Société CULTURE MIEL SA apparaît une évidence pour différentes raisons :

La MAISON DU MIEL se développe et ne souhaite plus sous-traiter son activité de conditionnement. Elle souhaite donc renouer un partenariat avec l'entreprise CULTURE MIEL SA en s'y investissant pleinement via des Investissements concrets et déjà engagés.
 * L'activité de commerce de gros de la Société CULTURE MIEL SA viendra compléter utilement l'offre commerciale de la Société LA MAISON DU MIEL et les volumes travaillés permettront d'optimiser nos conditions d'approvisionnement.

La Société CULTURE MIEL SA et LA MAISON DU MIEL ayant auparavant appartenues à la même entreprise, l'organisation de ces deux entités est similaire. Les équipes se connaissent et ont toujours su travailler ensemble efficacement. Les outils informatiques et notamment les ERP (logiciel de gestion) sont les mêmes et permettront de mutualiser aussi bien les coûts de l'outil que celui du personnel.

4. Périmètre de la reprise :

Le candidat à la reprise propose la reprise des éléments corporels et incorporels suivants faisant partie du fonds de commerce exploités par la Société CULTURE MIEL SA :

Eléments incorporels :

Pour ce qui est des éléments incorporels, le candidat entend reprendre l'ensemble de ces éléments et notamment :
 * La clientèle ;
 * Les noms commerciaux, enseignes, dénomination, marques, qualifications et certifications professionnelles ;
 * Le bénéfice de tous les contrats clients ;
 * Les logiciels et notamment le logiciel DIVALTO (et son contrat de maintenance), données informatiques, fichiers clients, contenu des boites mails ;
 * Droit au bail des locaux sis [Localité 15] (45), [Adresse 34].

Eléments corporels :

Le candidat sollicite la reprise de l'ensemble des éléments corporels et notamment, le matériel, l'outillage, les véhicules et les agencements.

Créances clients et acomptes :

Le candidat a précisé dans son offre accepter de se charger du recouvrement des créances clients dans la mesure où le repreneur a accès au système ERP du cessionnaire, et dans la limite de la gestion de trois relances sans prise en charge des créances qui deviendraient douteuses ni d'aucun autre coût lié.

Stock :

Le candidat sollicite la reprise de l'ensemble du stock, à l'exception des stocks gagés.

5. Poursuite des contrats :

Le candidat à la reprise sollicite le transfert de l'ensemble des contrats en cours de crédits-baux et locations mobilières / immobilières, et notamment, le contrat de leasing du chariot élévateur.

Également, le candidat sollicite le transfert de l'ensemble des contrats de fourniture, matériel et SAV (notamment pour les licences et maintenance DIVALTO), ainsi que l'ensemble des contrats de distribution.

Enfin, le candidat sollicite la reprise des contrats énergies, eau, téléphonie, ERP, bureautique ; ainsi que la reprise du bail commercial portant sur les locaux situés à [Localité 15], [Adresse 34].

6. Effectifs repris :

Dans l'offre, le candidat sollicite le transfert de 9 salariés sur les 14 employés par la Société CULTURE MIEL SA et occupant les postes suivants :

EMPLOI
EFFECTIF

Responsable Gestion clients industriels et Api 1

Responsable Adm. Comptable. Financière 1
Assistant(e) de Production 1
Chef d'atelier 1
Assistante Commerciale 1
Magasinier – Préparateur de Commande 1
Préparateur (trice) confiserie 1
Opérateur fabrication miels 1
Assistante administration des ventes 1
TOTAL:9

Le candidat à la reprise précise qu'il entend reprendre les congés payés et RTT acquis par les salariés repris.

7. Prix de cession et modalités de règlement :

Le prix proposé par le candidat repreneur pour le rachat de l'ensemble des actifs de la Société CULTURE MIEL SA est de 80 000 € ventilé comme suit :

Eléments incorporels
0€

Eléments corporels (matériel) 30 000 €
Elément corporels (Stock) 50 000 €
TOTAL 80 000 €

Le candidat à la reprise à procéder au paiement du prix de cession par virement bancaire sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Le candidat à la reprise précise dans son offre que le prix de cession sera financé sur fonds propres pour 50 k€ et par emprunts bancaires.

Le financement du fonds de roulement quant à lui sera réalisé par l'apport en capital dans la structure de reprise ad'hoc de 10 k€ et un apport en compte courant de 470 k€.

8. Prévisions d'activité et de cessions d'actifs :

Le candidat à la reprise a remis les prévisions d'exploitation suivantes :

[…]

Commentaires :

Le candidat à la reprise a précisé les points suivants :
 * Le résultat prévu en année 1 est de 92.5 k€, ce niveau est lié à la remise à plat de l'organisation et de la production.
 * En année 2, la progression de 67.37 % du chiffre d'affaires liée à la restructuration de la politique commerciale permet d'atteindre un résultat de 154.9 k€.
 * En année 3, la progression de 16.7% du chiffre d'affaires liée à la stabilisation de la politique commerciale permet d'atteindre un résultat de 180.9 k€.

La candidate n'entend opérer aucune cession d'actifs dans les deux années suivant la reprise.

9. Date d'entrée en jouissance :

Le candidat à la reprise sollicite que la date d'entrée en jouissance soit fixée au lendemain de l'audience.

B. Offre déposée par la Société LES APICULTEURS ASSOCIES SAS

1. Présentation :

L'offre est présentée par la Société LES APICULTEURS ASSOCIES, Société par Actions Simplifiée au capital de 62 500 €, dont le siège social est situé à [Localité 32], [Adresse 35] et représentée par Monsieur [O] [K] en qualité de Président.

Le capital social de la société d'un montant de 62 500 €, est divisé en 625 actions de 100 € chacune répartie comme suit :
A la Société VB EXPANSION : 60 %
A la Société ANDROS : 40 %

La société exerce son activité dans le domaine du conditionnement de miel et vente en grande distribution.

Les principaux clients de la Société sont CARREFOUR, LECLERC, AUCHAN, METRO, LIDL, ALDI.

Le candidat à la reprise a remis l'attestation d'indépendance requise par la Loi, en annexe de son offre.

2. Modalités juridiques de la reprise :

Le candidat indique que la reprise sera opérée directement au sein de la Société LES APICULTEURS ASSOCIES SAS, sans faculté de substitution.

3. Synergie de la reprise :

Le candidat à la reprise indique que la Société CULTURE MIEL SA a une activité proche de celle de la Société LES APICULTEURS ASSOCIES SAS qui permet :
 * Sur l'activité miel : de renforcer les parts de marché de l'entreprise LES APICULTEURS ASSOCIES SAS et se positionner sur le segment des jardineries et du réseau de distribution BIO (même si ce segment de la GMS (Grande et Moyenne Surface) est en fort déclin depuis 18 mois) ;

Il est également prévu de rationaliser les coûts de la logistique en regroupant l'intégralité de l'activité sur le site de [Localité 32], siège de la Société LES APICULTEURS ASSOCIES SAS ;
 * Sur l'activité négoce autres produits : le candidat précise qu'il entend maintenir une gamme de produits complémentaires à celle du miel, nécessaire au maintien des clients Jardineries et Bio. Cette activité de pur négoce correspond à un développement possible de l'activité du repreneur.

Cette activité pourra être reprise par LES APICULTEURS ASSOCIES SAS en étant intégrée à l'activité de l'équipe commerciale existante.

4. Périmètre de la reprise :

Dans son offre de reprise, le candidat entend reprendre les éléments corporels et incorporels suivants du fonds de commerce exploité par la Société CULTURE MIEL SA :

Eléments incorporels :

Le candidat sollicite la reprise des éléments incorporels suivants :
 * Les logiciels permettant de retracer l'activité commerciale des dernières années ;
 * La clientèle ;
 * Les fichiers clients ;
 * Les marques dont « C'EST QUI LE PATRON ».

Eléments corporels :

Le candidat indique qu'il entend reprendre les éléments corporels suivants :
 * Le matériel informatique ;
 * Le matériel technique dans sa globalité (hors Rack de stockage).

Stock :

Le candidat sollicite la reprise de l'ensemble du stock de la Société CULTURE MIEL SA à l'exception :
 * Des stocks de denrées périssables, ne présentant par une DLC supérieure à 60 jours ;
 * Le stock gagé si la proposition de reprise n'est pas retenue par les titulaires de la garantie.

5. Poursuite des contrats :

Le candidat ne sollicite pas la reprise des contrats en cours.

6. Effectif repris :

Le candidat précise que : « l'activité reprise présente des déficits d'exploitation récurrents depuis plusieurs années. Il est donc prévu, de manière à relancer et pérenniser l'activité, d'exploiter la clientèle, avec la reprise de deux salariés en charge du développement commercial. »

Le candidat propose donc la reprise de deux salariés, sous réserve de l'accord des deux personnes concernées, à qui une organisation de travail distanciel de trois jours par semaine a été proposée. La proposition de reprise concerne deux salariés occupant les postes suivants :
 * Assistante commerciale, avec reprise de son ancienneté au 04 septembre 2024 ;
 * Secrétaire commerciale, avec reprise de son ancienneté au 28 février 2011.

Le candidat précise que la proposition de reprise n'intègre pas la reprise des congés acquis.

Le candidat précise que sur ce point que : « après une période ou la relation commerciale est fortement dégradée, il ne serait pas raisonnable de proposer à d'avantage de salariés de rejoindre un nouveau site géographique sans certitude de pérennité.

En revanche, il est prévu l'embauche de 4 ou 5 salariés supplémentaires si l'activité repart et permet d'atteindre 2 M€ de CA annuel. Il sera proposé ces postes en priorité aux anciens salariés de l'entreprise CULTURE MIEL. »

Les salariés à qui il a été proposé une reprise de leur contrat de travail avec un aménagement de leurs conditions de travail (travail distanciel de trois jours par semaine) ont refusé cette reprise.

7. Prix de cession et modalités de règlement :

Le candidat entend proposer un prix de cession d'un montant de 150 000 € pour la reprise de l'ensemble des actifs de la Société CULTURE MIEL SA.

Le prix de cession est ventilé comme suit :

Eléments incorporels
10 000 €

Eléments corporels 20 000 €
Stock 120 000 €
TOTAL 150 000 €

Le candidat a remis à l'Administrateur Judiciaire le solde du prix de cession par virement bancaire, opéré sur le compte de ce dernier.

Il est précisé que le prix de cession sera financé sur fonds propres.

8. Prévision d'activité et de cession d'actifs :

Le candidat a remis les prévisions d'activité suivantes :

[…]

Commentaire :

Ces prévisions ont été établies selon l'hypothèse suivante : intégration de l'activité reprise à hauteur de 2 M€ en année 2025 – 2026.

Le candidat précise qu'il n'entend pas opérer de cession d'actifs dans les deux années suivant la cession.

Le candidat précise enfin que la reprise du fonds de commerce va permettre de développer l'activité de la Société LES APICULTEURS ASSOCIES SAS et de consolider les emplois existants.

Par ailleurs, l'intégration de l'activité NEGOCE hors miel permet d'envisager la création de 6 ou 7 emplois complémentaires dans les 3 années à venir.

9. Date d'entrée en jouissance :

Le candidat à la reprise sollicite que la date d'entrée en jouissance soit fixée au 22 janvier 2025.

II- OBSERVATIONS DES PARTIES A L'AUDIENCE

L'Administrateur Judiciaire a exposé au Tribunal le contexte, la recherche de repreneurs, la constitution d'une dataroom et la mise à disposition de chaque candidat de l'information nécessaire.

L'Administrateur Judiciaire a indiqué au Tribunal avoir reçu deux offres de reprise au terme de la date limite de dépôt des offres des Sociétés ABORIGENE TRADE SAS et LES APICULTEURS ASSOCIES SAS.

Les deux candidats à la reprise ont présenté les termes de leur offre, en pointant les synergies qui pourront être mise en œuvre avec la reprise des actifs, compétences et activités de la Société CULTURE MIEL SA.

L'Administrateur Judiciaire confirme avoir reçu le prix de cession proposé à la Caisse des Dépôts et Consignations.

La Société ABORIGENE TRADE SAS confirme reprendre le bail commercial en l'état, valoriser les éléments corporels pour un prix de cession de 1 €, exclure de son offre le stock gagé, son offre est ferme et définitive avec une faculté de substitution et une prise de jouissance souhaitée au lendemain de la décision du Tribunal.

La Société LES APICULTEURS ASSOCIES SAS confirme maintenir sa proposition de rachat du stock gagé dans le cadre de la liquidation judiciaire à hauteur de 120 000 €.

L'Administrateur Judiciaire indique que malgré des réserves sur la capacité de la Société ABORIGENE TRADE SAS à réaliser les prévisions remises et notamment en termes de chiffre d'affaires et des financements bancaires nécessaires non encore validés, le projet de reprise semble cohérent avec la reprise de 9 salariés sur 14 contre aucun salarié pour la Société LES APICULTEURS ASSOCIES SAS.

Le Mandataire Judiciaire précise que l'offre de la Société ABORIGENE TRADE SAS est faite dans une forme de contrainte face à son besoin d'avoir un conditionneur avec une projection de chiffre d'affaires difficilement atteignable et que l'offre de la Société LES APICULTEURS ASSOCIES SAS est quant à elle, liquidative.

L'Administrateur Judiciaire et le Mandataire Judiciaire relèvent que les deux offres pourraient être complémentaires puisque la Société LES APICULTEURS ASSOCIES SAS a confirmé le maintien de son offre concernant les stocks gagés pour 120 000 € permettant alors de maximiser le volet financier.

Pour ces raisons, l'Administrateur Judiciaire et le Mandataire Judiciaire émettent, sous les réserves exprimées, un avis favorable pour l'offre de la Société ABORIGENE TRADE SAS.

Le Juge-Commissaire indique être favorable à l'offre de la Société ABORIGENE TRADE SAS.

Le dirigeant émet un avis réservé sur le projet de la Société ABORIGENE TRADE SAS mais souligne que l'offre permet le maintien de 9 salariés et précise qu'effectivement l'offre de la Société LES APICULTEURS ASSOCIES SAS semblent plutôt intéressée par le stock.

La Représentante des salariés émet un avis favorable sur l'offre de reprise de la Société ABORIGENE TRADE SAS qui permet de préserver 9 emplois sur 14.

Enfin, le Ministère Public rappelle l'un des critères prévus par les textes dans le cadre de plan de cession et fondamental qui est celui de la sauvegarde de l'emploi et indique qu'à cet égard, être favorable pour l'offre de la Société ABORIGENE TRADE SAS.

III- MOTIFS DU JUGEMENT

Attendu que l'éventualité d'un plan de redressement par voie de continuation s'est révélée impossible ;

Qu'un plan de cession constitue pour le personnel et les créanciers une solution favorable,

Que le Tribunal a été saisi de deux offres de reprise émanant des sociétés suivantes :
 * La Société ABORIGENE TRADE, Société par Actions Simplifiée holding de la Société LA MAISON DU MIEL, exerçant une activité de production, commerce et industrie du miel et des produits du miel ;
 * La Société LES APICULTEURS ASSOCIES, Société par Actions Simplifiée exerçant une activité d'exploitation apicale, d'achat, de fabrication, de vente en gros au détail de miel et produits dérivés, confiserie, biscuiterie, cire, pollen et tous articles en découlant.

Que les offres des Sociétés ABORIGENE SAS et LES APICULTEURS ASSOCIES SAS sont recevables, car fermes et définitives, non liées à des conditions suspensives non levées, et que le prix de cession offert par les candidats a été remis à l'Administrateur Judiciaire,

Que l'offre de la Société ABORIGENE TRADE SAS ressort plus favorable sur le volet social avec la reprise de 9 salariés sur 14 et sur le volet financier car malgré un prix de cession plus faible que l'offre de la Société LES APICULTEURS ASSOCIES SAS, elle exclut le stock gagé qui pourra être valorisé dans un second temps et évite le coût de licenciement des salariés repris,

Que la Société LES APICULTEURS ASSOCIES SAS a confirmé le maintien de son offre concernant le stock gagé à hauteur de 120 000 €,

Que l'Administrateur Judiciaire, le Mandataire Judiciaire, le Juge-Commissaire, le Dirigeant, la Représentante des Salariés et le Ministère Public ont donné un avis favorable à l'offre de la Société ABORIGENE TRADE SAS,

Que l'offre de la Société ABORIGENE TRADE SAS satisfait aux exigences du Code de Commerce, en ce qu'elle permet le maintien de l'activité, de sauvegarder une partie des emplois et de désintéresser une partie des créanciers,

Que pour toutes les raisons ci-avant évoquées, le Tribunal retiendra donc l'offre de la Société ABORIGENE TRADE SAS telle que présentée dans le rapport de l'Administrateur Judiciaire et précisée à l'audience du 22 janvier 2025.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant publiquement en premier ressort,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Le Juge-Commissaire entendu,

Le Mandataire Judiciaire entendu,

La Représentante des salariés entendue,

Le Débiteur entendu,

Vu le rapport de l'Administrateur et les offres déposées ;

Prend acte des engagements pris à l'audience énumérés ci-dessus par la Société ABORIGENE TRADE SAS,

Arrête, conformément à toutes les dispositions du Code de Commerce, le plan de cession totale de la Société CULTURE MIEL SA, sous le sigle S.C.D.M.V., sous l'enseigne « SCD Miels [F] » et sous les noms commerciaux « MIELS [F] » - « CULTURE MIEL » - « L'ABEILLE ROYALE » - « L'ABEILLE DELICIEUSE » - « L'ABEILLE LABORIEUSE » - « ABEILLE ET SOINS » - « SAINT AMBROISE-LE RUCHER GOURMAND » - « APIMIEL » - « DIETAPIS » - « DOUCES SAVEURS » - « LE RUCHER », dont le siège est [Adresse 1], [Localité 1], immatriculée au RCS Orléans sous le n°343 291 514, conformément aux dispositions de l'article L 631-22 du Code de Commerce, à l'exception des stocks gagés,

Ordonne la cession des actifs de la société CULTURE MIEL SA au profit de la Société ABORIGENE TRADE SAS, dont le siège social est situé à [Localité 8], [Adresse 32] et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 829 637 438, représentée par Monsieur [W] [Z], avec une faculté de substitution,

Fixe le prix de cession (hors frais, droits et taxes) en principal, à la somme de 80 001 €, s'analysant ainsi :

Eléments incorporels
1€

Eléments corporels (matériel) 30 000 €
Elément corporels (Stock) 50 000 €
TOTAL 80 001 €

Hors stocks gagés,

Ce prix s'entend également net de la mainlevée des nantissements sur le fonds de commerce et sur l'outillage au titre des prêts garantis par un privilège.

Fixe la date d'entrée en jouissance au 23 janvier 2025 à 0 heure,

Dit que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession,

Dit que le cessionnaire remboursera à l'Administrateur Judiciaire la taxe professionnelle et les impôts fonciers au prorata temporis à compter de la date d'entrée en jouissance,

Dit que l'ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d'impôts, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant à la Société CULTURE MIEL SA demeurent acquis à la procédure,

Rappelle que toutes sommes relatives aux comptes prorata demeurent acquises à la procédure,

Rappelle que l'ensemble des créances clients demeure acquis à la procédure, laquelle à travers son Mandataire Judiciaire, sera seule en charge de son recouvrement, la demande faite par le candidat à la reprise de gérer celui-ci pour le compte de la procédure ne pouvant être acceptée,

Dit que les actifs résiduels exclus du périmètre de la reprise du candidat devront être réalisés par le Liquidateur Judiciaire, conformément aux dispositions applicables à la liquidation judiciaire,

Ordonne le transfert de 9 contrats de travail, conformément aux dispositions de l'article L224-1 du Code du Travail, avec prise en charge des congés payés et avantages acquis sans condition,

Autorise l'Administrateur Judiciaire à procéder aux licenciements des salariés non repris, à savoir :
 * Assistante commerciale,
 * Responsable Supply Chain,
 * Magasinier Préparateur de commande,
 * Opérateur (trice) Fabrication étiquetage,
 * Responsable qualité.

Dit que les licenciements devront intervenir sur simple notification de l'Administrateur Judiciaire conformément aux dispositions de l'article L 642-5 du Code de Commerce dans le délai d'un mois à compter du présent jugement,

Ordonne, conformément à l'article L 642-7 du Code de Commerce, le transfert des contrats suivants, indispensables à la poursuite de l'activité :
 * L'ensemble des contrats en cours de crédits-baux et locations mobilières / immobilières, et notamment, le contrat de leasing du chariot élévateur ;
 * L'ensemble des contrats de fourniture, matériel et SAV (notamment pour les licences et maintenance DIVALTO), ainsi que l'ensemble des contrats de distribution ;
 * Contrats énergies, eau, téléphonie, ERP, bureautique ;
 * Bail commercial portant sur les locaux situés à [Localité 15], [Adresse 34].

Dit que les contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l'ouverture de la procédure,

Maintient la SELARL AJASSOCIES en la personne de Maître [I] [E], dans ses fonctions d'Administrateur Judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan,

Autorise l'Administrateur Judiciaire à passer les actes nécessaires à la cession, conformément aux dispositions des articles L 642-8 et R 631-42 du Code de Commerce,

Dit que les frais de rédaction d'actes et de mutation seront à la charge du cessionnaire,

Désigne la Société ABORIGENE TRADE SAS représentée par son Président, Monsieur [W] [Z], comme tenue à l'exécution du plan et garante des engagements du plan au nom des Sociétés constituées ou à constituer pour les besoins de la reprise,

Met fin à la poursuite d'activité attachée à la liquidation judiciaire,

Maintient la SAS SAULNIER [X] ET ASSOCIES en la personne de Maître [R] [X], en qualité de Liquidateur Judiciaire, jusqu'au terme des opérations de liquidation,

Ordonne les mesures de publicité prescrites par le Code de Commerce,

Ordonne l'exécution provisoire du présent jugement,

Dit que les dépens et les frais de rémunération des Mandataires de Justice seront employés en frais privilégiés de Liquidation Judiciaire,

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.