TRIBUNAL DE COMMERCE · PROCEDURE COLLECTIVE — 28 juillet 2025

NUMERO D'INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2025 000900

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAUMONT Département de la Haute Marne

JUGEMENT ARRETANT LE PLAN DE REDRESSEMENT (continuation)

DU 28/07/2025

Dans la procédure collective ouverte à l'égard de :

MERLIN-PENNE (SARL)

[Localité 1]

Représentée à l'audience par : Mme Caroline TRIPIED

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

: Jean-Pierre PROCUREUR

: Pascal BRICHE
Nicolas BUGUET
Anne-Laure CROZAT

Ministère Public auquel le dossier a été communiqué représenté par Denis DEVALLOIS, procureur de la République

Débats en chambre du conseil du 21/07/2025

Jugement rendu CONTRADICTOIREMENT ET EN PREMIER RESSORT prononcé publiquement par mise à disposition au greffe du tribunal de commerce, conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile, le 28/07/2025 par Jean-Pierre PROCUREUR qui a signé le jugement avec le greffier. Greffier lors du prononcé : Anne-Laure CROZAT

Redevances de greffe : 31.79 € dont TVA 5.30 €

Aux termes d'un jugement du tribunal de commerce de Chaumont en date du 24/06/2024, la société MERLIN-PENNE (SARL) dont le siège social est situé à 52000 Brethenay, immatriculée au RCS CHAUMONT sous le numéro 333 099 513, pour l'exercice de l'activité d'achat, vente, entretien et réparations de véhicules automobiles, a bénéficié d'une procédure de redressement judiciaire conformément aux dispositions de la loi n° 2005-845 du 26/07/05 ;

Afin d'élaborerson projet de plan, la société MERLIN-PENNE (SARL) a été autorisée à poursuivre son activité jusqu'au 24 juin 2025 et ceci par décision du tribunal des 9 septembre 2024, 02 décembre 2024 et 07 avril 2025 ;

L'affaire a été rappelée à l'audience du 16 juin 2025 afin de statuer sur l'homologation du plan de redressement ;

Il est apparu que le tribunal ne disposait pas des éléments nécessaires et notamment de la réponse des créanciers, pour statuer sur le projet de plan dans les délais légaux expirant le 25 juin 2025 ; le tribunal a donc sursis à statuer dans l'attente du rapport devant être déposépar le mandataire judiciaire et à renvoyer la caus e pour examen à l'audience du 21 juillet 2025 ;

L'administrateur judiciaire, la SELARL KSG, prise en la personne de Me [W] [U], a comparu à l'audience ; il rappelle que les délais légaux de la période d'observation sont dépassés ; il déplore l'absence de communication sur les éléments chiffrés de la période d'observation et la préparation des opérations capitalistiques; il indique que les discussions sont très compliquées avec la banque et qu'à ce jour, la structure ne fonctionne que par l'effet du redressement judiciaire, cependant il note que la trésorerie disponible est actuellement de 65 000 € suite au paiement des factures concernant l'activité de fourrière. Il émet néanmoins un avis réservé sur le plan ;

Le mandataire judiciaire, la SELARL [O] ET ASSOCIES, prise en la personne de Me [F] [O], a expliqué que trois créanciers disposent encore d'un délai qui expirera le 23 juillet prochain pour se prononcer sur le projet de plan mais que, quel que soit leur réponse, cela ne serait pas de nature à conduire le mandataire judiciaire à émettre un avis différent concernant le projet de plan ; il indique que les créanciers ont accepté expressément ou tacitement le projet de plan ; il ajoute que la SARL MERLIN PENNE a communiqué son bilan 2024 qui fait ressortir une perte nette de 75.000 € mais qu'elle n'a toujours pas transmis les réalisations de la période d'observation ce qui ne permet pas d'apprécier la rentabilité effectivement dégagée et donc d'apprécier le caractère sérieux et réaliste de la CAF prévisionnelle communiquée ; il émet un avis réservé sur le plan ;

La société MERLIN-PENNE (SARL), représentée par Mme [D] [C], a été entendue en ses observations ; elle déclare que l'activité reprend et qu'elle envisage d'embaucher un de uxième mécanicien ce qui la rend optimiste quant aux chances de succès du plan.

Le ministère Public, représenté par Denis DEVALLOIS, procureur de la République a été entendu en ses observations ; il relève les problèmes de gestion et de rentabilité et déclare être pessimiste quant à la situation économique de l'entreprise soulignant que le prévisionnel ne correspond pas au plan proposé mais prend acte de l'avis favorable de certains créanciers ;

A l'issue des débats, l'affaire a été mise en délibéré pour une décision devantêtre prononcée ce jour avec production d'une note en délibéré relative à la réponse des créanciers ;

Le 24/07/2025, la SELARL [O] et Associés, mandataire judiciaire, a fait parvenir sa note en délibéré aux termes de laquelle elle indique que les trois créanciers qui disposaient d'un délai jusqu'au 23 juillet, n'avaient pas donné suite à la consultation de sorte qu'ils sont réputés adhérer à l'option A (règlement à 100%) ; qu'il ressort ainsi que 100% des créanciers ont accepté, expressément ou tacitement le projet de plan ; elle indique également qu'elle entend maintenir son avis réservé concernant le projet de plan présenté par la SARL MERLIN PENNE ;

Sur ce le tribunal,

Il appert des informations recueillies, tant au cours de l'audience, que dans la note en délibéré communiquée par le mandataire judiciaire, que les créanciers ont accepté expressément ou tacitement le projet de

plan ; que la mise en place du plan de continuation se présente comme étant la solution la plus favorable pour les créanciers qui ne seraient pas désintéressés en totalité dans un cadre liquidatif ;

La trésorerie largement positive de l'entreprise, (65 000 €), est également un élément favorable qui devrait lui laisser le temps d'embaucher et d'augmenter sa rentabilité comme l'a souligné la gérante ;

Malgré l'avis réservé de l'administrateur, du mandataire et du ministère public, le tribunal considère qu'il convient, dans l'intérêt des créanciers et de l'emploi, de laisser une chance à la société MERLIN-PENNE en accueillant favorablement sa demande ;

Considérant toutefois, que la situation de la société reste fragile, il convient, pour assurer la bonne exécution du plan et une répartition régulière au profit des créanciers, de fractionner chaque dividende annuel en quatre acomptes trimestriels égaux ; que les modalités de paiement seront fixées en conséquence,

Qu'il y a lieu de statuer dans les termes ci-après.

Par ces motifs,

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort ;

Le ministère Public entendu ;

Vu les dispositions des articles L.626-9 et suivants du code de commerce ;

Entendu les mandataires de justice en leurs dires, explications et avis ;

Vu le rapport du juge commissaire ;

Dit que la mise en place du plan de continuation se présente comme étant la solution la plus favorable pour les créanciers ;

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la société MERLIN-PENNE (SARL), ci-dessus identifiée, qualifiée et domiciliée, conformément au projet de plan proposé par elle et tel qu'il a été soumis à la consultation des créanciers, et qui comprend les modalités essentielles suivantes :

1) Créances superprivilégiées de l'AGS et des frais de justice : Règlement immédiat dès homologation du plan

2) Créances inférieures à 500 €

Dans la limite de 5% du passif estimé, les créances les plus faibles prises dans l'ordre croissant de leur montant et sans que chacune puisse excéder un montant de 500 € sont remboursées sans remise ni délai. Cette disposition ne s'applique pas lorsque le montant des créances détenues par une même personne excède un dixième du pourcentage ci-dessus fixé ou lorsqu'une subrogation a été consentie ou un paiement effectué pour autrui ;

3) Autres créances tant privilégiées que chirographaires :

Option A : règlement à hauteur de 100% sur 10 ans, la première échéance devant intervenir à la date anniversaire du plan soit :

2026 : 5%, 2028, 2029, 2030 et 2031 : 10% 2027 : 7%, 2032, 2033, 2034 et 2035 : 12 %

L'acceptation de cette condition peut résulter d'une absence de réponse à cette proposition et constituer l'accord tacite pré vu par la loi ;

Il est précisé que le premier versement correspondant à la première annuité interviendra le jour du premier anniversaire de la date du présent jugement et ainsi de suite ;

Option B : subsidiairement, pour les créanciers souhaitant un règlement immédiat de leur créance, il est proposé, à ceux qui le demanderont expressément, de réduire le montant de leur créance à 500 € et d'abandonner le surplus, étant précisé que le règlement de ces créances ainsi réduites, se fera dans le mois suivants l'arrêté du plan ;

4) Autres créances provisionnelles contestées ou non encore fixées :

Le montant de ces créances qui sera éventuellement et définitivement ultérieurement admis au passif viendra augmenter d'autant les annuités de remboursement en fonction des modalités susvisées. A la date d'admission définitive de la créance, les dividendes du plan échus et non perçus seront réétalés sur la durée restante du plan au prorata du montant des dividendes à échoir et sans consignation préalables des fonds

5) Dispositions particulières concernant les créances bancaires : BPALC : prêt n° 06075089 pour 31.195,63 €, capital restant dû : 27.567,45 €,

montant initial : 40.000 €, taux 2,1 %

prêt n° 06082970 pour 5.930.90 € capital restant dû : 5.235,70 €, montant initial : 10.167 €, taux 3.5 %

Modalités de remboursement : selon accord en cours de négociations

BNPP : prêt n° 30004001980006128272493 capital restant dû : 845.14 €, montant initial : 4.999 €, taux 0.85%

Modalités de remboursement : selon accord en cours de négociations
* 6) Dispositions particulières concernant les poursuites de contrats :
* LOCAM contrats 1679113 et 1699821
* FRANFINANCE : contrat 001813252-00
* DIAC contrat E8198485 / n° client 100944766

Les échéances des contrats ont été régulièrement payées postérieurement au jugement d'ouverture. Les paiements des échéances seront donc poursuivis jusqu'au terme des contrats et dans les conditions initialement définies ;

7) Engagements souscrits pour garantir la bonne exécution du plan :
* L'associée s'engage à ne pas céder à titre onéreux les parts sociales détenues et ce jusqu'au désintéressement des créanciers du plan sauf autorisation préalable du tribunal de commerce de Chaumont.
* Inaliénabilité du fonds de commerce de la société pour la durée du plan et ce en application des articles L626-14 et R626-25 du code de commerce.
* La société, l'associée et la dirigeante, s'engagent à ne pas proposer au vote, à ne pas voter et à ne pas distribuer de dividendes provenant du résultat de bénéfice de la société, pendant toute la durée du plan sauf autorisation du tribunal de commerce de Chaumont. Une situation de trésorerie rapprochée et visée par l'expert-comptable devra être remise au moins un mois avant toute distribution ;
* La dirigeante s'engage à verser trimestriellement au commissaire à l'exécution du plan les provisions suffisantes afin de couvrir l'échéance à venir ;
* La dirigeante s'engage à prévenir sans délai le commissaire à l'exécution du plan de tout évènement qui pourrait avoir des conséquences sur les engagements pris ;
* la dirigeante s'engage à ne pas réduire sciemment la valeur des actifs de la société
* il est par ailleurs sollicité l'autorisation du tribunal afin de procéder à une fusion avec la holding dans le cadre de l'adoption du plan de continuation : opération qu'il convient également de solliciter dans le cadre du plan d'apurement du passif à proposer par la dirigeante pour la société ACT AUTOMOBILE
* 8) Modalités de remboursement :

Les répartitions seront portables et faites sous le contrôle du commissaire à l'exécution du plan qui sera désigné. Le règlement des annuités de remboursement se fera à terme échu à la date anniversaire du jugement arrêtant le plan

Fixe la durée du plan à 10 ans ;

Dit que la dirigeante versera, trimestriellement, entre les mains du commissaire à l'exécution du plan, quatre acomptes égaux correspondant au montant du dividende de l'année, afin de couvrir l'échéance à venir,

Dit que pour le premier dividende, qui doit être versé à la date anniversaire du plan, les acomptes seront à verser les 28 octobre 2025, 28 janvier 2026, 28 avril 2026 et 28 juillet 2026 ;

Dit que les dividendes suivants, et pendant toute la durée du plan, devront être provisionnés par des acomptes trimestriels, (égaux à 25% du dividende annuel), versés les 28 octobre, 28 janvier, 28 avril et 28 juillet de chaque année ;

Dit que les frais de justice seront réglés sans délai, au besoin par prélèvement sur les premiers fonds encaissés par le commissaire au plan ;

Nomme pour la durée du plan, la SELARL [O] ET ASSOCIES, prise en la personne de Me [A] [E] et Me [F] [O], [Adresse 1], en qualité de commissaire à l'exécution du plan, laquelle disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour veiller à l'exécution du plan et devra rendre compte de sa mission par périodes annuelles et réglera les créanciers par versements annuels ;

Autorise la société MERLIN PENNE à procéder à la fusion envisagée avec sa holding, étant précisé par l'administrateur judiciaire à l'audience qu'il s'agira d'une fusion inversée (la société MERLIN PENNE absorbant la société ACT AUTOMOBILE) ;

Maintient la SELARL [O] ET ASSOCIES, prise en la personne de Me [A] [E] et Me [F] [O], mandataire judiciaire, la quelle de meurera en fonction le temps nécessaire à la vérification des créances ;

Met fin à la mission de l'administrateur judiciaire ;

Dit qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan et le présent jugement organisant la continuation de l'entreprise, le commissaire à l'exécution du plan saisira le tribunal, lequel décidera alors s'il y a lieu, ou non, de prononcer la résolution du plan ;

Ordonne l'inaliénabilité du fonds de commerce pour une durée de 10 ans en application des dispositions de l'article L626-14 du code de commerce ;

Dit que conformément aux dispositions de l'article R626-25 du code de commerce, la mention de cette clause sera mentionnée aux registres publics tenus au greffe du tribunal de commerce, à la diligence du commissaire à l'exécution du plan ;

Dit que les frais de la publicité prévue par les dispositions de l'article R626-25 ainsi que les dépens de la présente instance seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.