Trib. de Commerce · PROCEDURES COLLECTIVES — 3 juillet 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VANNES

JUGEMENT

Arrêtant le plan de cession de la SAS LAZZARO au profit de la Société LE ROCHER DU LION PROCEDURES COLLECTIVES – DEUXIEME CHAMBRE prononcé le 3 juillet 2025 par mise à disposition au Greffe

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de VANNES en date du 18 décembre 2024, ayant ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de :

la SAS LAZZARO

Commerce de gros et intermédiaire de commerce de produits alimentaires,…

Siège social : [Adresse 1], [Localité 1]

RCS VANNES : 494 329 865

Désignant en qualité de mandataire judiciaire : la SELAS [Q] - [S], prise en la personne de Maître [S] et en qualité d'administrateur judiciaire la SELAS AJIRE, prise en la personne de Maître [N], avec pour mission d'assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion ;

Vu le jugement en date du 19 février 2025, autorisant la poursuite de la période d'observation ; Vu le jugement en date du 11 juin 2025, autorisant le renouvellement de la période d'observation, et disant

et jugeant que l'affaire serait rappelée à l'audience du 3 décembre 2025 à 14 heures ;

Vu, parallèlement, l'offre de reprise, déposée au Greffe le 26 mai 2025, par la SELAS AJIRE, ès qualités, enrôlée pour l'audience du 25 juin 2025, en vue de son examen, présentée par la Société LE ROCHER DU LION ;

Vu la liste des personnes à convoquer adressée au Greffe par l'administrateur judiciaire, sur le fondement des dispositions de l'article R.642-7 du Code de commerce ;

Vu les convocations adressées aux parties par le Greffe ;

Vu, parallèlement, la requête aux fins de convertir le redressement judiciaire de la SAS LAZZARO en liquidation judiciaire, enrôlée pour la même audience, le 25 juin 2025 ;

Vu le rapport établi par l'administrateur judiciaire et déposé au Greffe ;

Vu le rapport établi par le mandataire judiciaire et déposé au Greffe ;

Vu l'amélioration de l'offre, en date du 20 juin 2025, et déposée au Greffe ;

Vu le rapport du Juge-Commissaire et son avis défavorable au plan de cession ;

Vu la communication de la cause au Ministère Public et en présence de Monsieur DARCHY, Substitut du Procureur de la République ;

Vu les dispositions du Livre VI du Code de Commerce et en particulier celles des articles L.620-1 à L.644-6 et R.621-1 à R.644-4 dudit Code ;

Composition du Tribunal lors de l'audience du 25 juin 2025 :

Président :
M. J. LACHAUX

Juges : Mme B. MARTIN
M. F. TERTRAIS
Greffier associé : Me O. MALAU

Ouï à ladite audience, en Chambre du Conseil :

Maître [D], ès qualités d'administrateur judiciaire au sein de la SELAS AJIRE, Maître [Q], ès qualités, de mandataire judiciaire au sein de la SELAS [Q]-LONG, la SAS LAZZARO, représentée par son dirigeant Monsieur [T] [O], assisté par son Conseil Maître NOINSKY, cabinet AGILIT, Avocat au Barreau de LORIENT,

la Société LE ROCHER DU LION, représentée par son dirigeant, assisté par son Conseil, Me ROBINEAU, cabinet KARCERTIS, Avocat au Barreau de NANTES,

les co-contractants, dûment convoqués, par courriers recommandés avec accusé de réception, non comparants, ni représentés, hormis le CREDIT AGRICOLE, représenté par son Conseil Me KERVIO, Avocat au Barreau de VANNES et la Société 3D PAYSAGE (LA MAIN VERTE) représentée par son dirigeant ;

A l'audience, Maître [D], ès qualités, a indiqué qu'une seule offre avait été déposée, et améliorée, par la Société LE ROCHER DU LION :

Forme, dénomination
SAS LE ROCHER DU LION au capital de 150 000 €

sociale et capital
Siège social [Adresse 2]
[Localité 2]
RCS SAINT-NAZAIRE N° 317 754 323
Date d'immatriculation 23/12/1996
Représentant légal Monsieur [E] [R]

que globalement, s'agissant du prix de cession, l'offre améliorée prévoyait un prix à hauteur de 26.000 euros et que, s'agissant du volet social, cette dernière prévoyait la reprise des contrats des salariés en totalité (16 sur 16 salariés) sans les droits acquis de ces derniers ; que l'offre était, tout de même, recevable étant donné que l'ensemble des conditions suspensives avaient été levées, à l'exception de la condition liée à l'obtention d'un accord du crédit bailleur ; que le projet du pétitionnaire semblait sérieux, malgré la faiblesse du prix de cession ;

Maître [Q], ès qualités, a indiqué que le montant du passif était supérieur à 2 millions d'euros comprenant des avances auprès de l'AGS de l'ordre de 45.000 euros ; que le pétitionnaire ne reprenait pas les droits acquis des salariés et que le prix de cession, trop faible, ne permettait pas le remboursement des créanciers ; que, dans ces conditions, et en tant que représentant des créanciers, il ne pouvait donner un avis favorable à l'offre présentée par la SAS LE ROCHER DU LION ;

Maître [K], ès qualités de Conseil du pétitionnaire, la SAS LE ROCHER DU LION, a notamment ajouté que ce dernier avait de nombreux atouts puisqu'il connaissait l'activité économique et sociale de la Société LAZARRO ; que le prix de cession était faible en raison du manque de valorisation des actifs corporels et des listes qui n'étaient pas actualisées ; que l'offre était ferme et définitive et que le prix était en cohérence avec la situation actuelle de la Société LAZZARO ; que, s'agissant du périmètre social, les salariés étaient repris en totalité ;

Maître NOINSKY, ès qualités de Conseil de la Société LAZZARO, a ajouté que le principal problème s'agissant du stock était relatif au fait que les produits étaient périssables ;

Monsieur [T], ès qualités de dirigeant de la SAS LAZARRO, a indiqué qu'il n'était pas d'accord avec la « sous valorisation » de l'actif qui avait été réalisée ;

Maître KERVIO, ès qualités de Conseil du CREDIT AGRICOLE, co-contractant, a sollicité le maintien du contrat du prêt éligible, n°10000891635, garanti par un nantissement de fonds de commerce, au visa de l'article L.642-12 du code de commerce ;

Maître [D] et Maître [K], ès qualités, ont indiqué qu'ils étaient d'accord pour le maintien de ce contrat ;

Maître [Q], ès qualités, a indiqué que l'ensemble des conditions suspensives étaient levées hormis celle liée au crédit bailleur ;

Maître [K], ès qualités, a ajouté qu'elle souhaitait demander le maintien du contrat de bail et que la Société BATI ROC était, éventuellement, d'accord pour continuer avec le pétitionnaire ; qu'en tout état de cause le pétitionnaire ferait son affaire personnelle de la situation locative ;

Maître [D], ès qualités, a indiqué que malgré l'insuffisance du prix de cession proposé par la Société LE ROCHER DU LION, le candidat était sérieux ; que l'offre, concernant le volet social était satisfaisante et que l'ensemble des conditions suspensives étaient levées ; qu'à ce jour, l'offre était définitive et ne pouvait plus faire l'objet de modification de la part du pétitionnaire ; qu'au vu de ces éléments, il était prêt à donner un avis favorable au plan de cession de la SAS LAZARRO, au profit de la Société LE ROCHER DU LION ;

Monsieur DARCHY, Substitut du Procureur de la République, a indiqué que malgré la faiblesse de l'offre, s'agissant du prix de cession, qui était excessivement bas par rapport au montant du passif de la SAS LAZZARO, la Société LE ROCHER DU LION était un groupe « solide » et « sérieux » et qu'en dépit de ses réserves, il émettait un avis plutôt favorable à l'offre de cession proposée ;

Le délibéré de la présente instance a été fixé au 3 juillet 2025 ;

Sur ce, le Tribunal,

Attendu que, pour les co-contractants dûment convoqués qui n'ont pas comparu, ni personne pour eux, hormis le CREDIT AGRICOLE et la Société 3D PAYSAGE, il y aura lieu de constater ces non-comparutions ;

Attendu qu'il résulte des pièces versées aux débats et des explications données à l'audience que la SAS LAZZARO, compte-tenu de l'ampleur de son passif est dans l'incapacité d'assurer elle-même son redressement par voie de continuation ; que seul un plan de cession est de nature à assurer la pérennité de l'activité et de l'emploi ;

Attendu que l'unique offre réceptionnée, dans le délai imparti par l'administrateur judiciaire, et déposée par celui-ci au Greffe, est recevable ; qu'elle émane de la Société LE ROCHER DU LION ;

Attendu que cette dernière remplit les conditions posées à l'article L.642-2- II du Code de Commerce ;

Attendu qu'en l'absence de liens juridiques, financiers directs ou indirects entre la SAS LAZZARO et le pétitionnaire, la qualité de tiers, au sens des dispositions de l'article L.642-3 doit lui être reconnue ;

Attendu que l'offre de la Société LE ROCHER DU LION, qui est la seule reçue, prévoit notamment dans sa version finale :
 * la reprise de l'ensemble des actifs corporels et stocks, libres de tous droits, sûretés ou privilèges au profit de tiers, et notamment les matériels d'exploitation, matériels roulants et mobiliers, en quelque lieu qu'ils se trouvent entreposés et/ou visés sur la liste des biens listés par le Commissaire de Justice et appartenant en toute propriété à la Société LAZZARO.
 * la reprise des actifs incorporels de la Société LAZZARO, et notamment la marque LAZZARO dument déposée à l'INPI, pour les classes 29,30 et 31,
 * la reprise des 16 contrats de travail conclus, avec prise en charge des congés payés ainsi que les droits acquis sur les congés payés nés à compter de la date d'Entrée en Jouissance,
 * le prix de cession proposé s'élève à 26.000 €, lequel est réparti comme ce qui suit :
 * Actifs incorporels : EUR 5.000 (cinq mille euros),
 * Actifs corporels : EUR 1.000 (mille euros),
 * Stock : EUR 20.000 (vingt mille euros);

Attendu qu'un virement bancaire correspondant au prix de cession a été exécuté le 19 juin 2025, au profit de la SELAS [Q]-LONG; que le mandataire a confirmé ce point à l'audience ;

Attendu que l'ensemble des conditions suspensives ont été levées et que, s'agissant du crédit bailleur, le pétitionnaire a indiqué à l'audience en faire son affaire personnelle ;

Attendu que le pétitionnaire indique dans son offre qu'elle se substituera la Société LAZZARO, société en cours de constitution, au capital social de 30.000,00 euros, détenue à 100% par la Société LE ROCHER DU LION ;

Attendu, l'offre de la Société LE ROCHER DU LION, dans sa version finale, présente un caractère sérieux tant sur le plan social économique au regard de l'activité actuelle, que sur le volet social ; que, bien qu'elle ne réponde que partiellement aux critères de la Loi, elle se trouve être une alternative à la liquidation judiciaire ; que si le prix de cession proposé par la Société LE ROCHER DU LION n'assure pas le désintéressement total des créanciers de la SAS LAZZARO, elle permet toutefois d'assurer durablement

l'emploi, avec la reprise de tous les salariés que compte la SAS LAZZARO et présente, par ailleurs, au vu des informations produites, de bonnes garanties d'exécution ; qu'il apparaît en outre que les créanciers ne seraient pas d'avantage désintéressés dans le cas d'une liquidation judiciaire sèche ;

Attendu que l'article L.642-12 du Code de Commerce a vocation à s'appliquer au seul prêt n°10000891635, consenti par le CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN ;

Attendu que l'offre prévoit le transfert des contrats nécessaires au maintien de l'activité par application des dispositions de l'article L.642-7 du Code de Commerce ; qu'en revanche aucun contrat de bail n'est repris ;

Attendu que l'administrateur judiciaire et le Ministère Public ont émis, malgré la faiblesse du prix de cession proposé par la SAS LE ROCHER DU LION, un avis plutôt favorable, en considérant que la cession envisagée permettait d'assurer durablement le maintien de l'activité et de l'emploi ;

Attendu, toutefois, que le mandataire judiciaire a émis un avis défavorable, s'agissant de la faiblesse du prix de cession permettant, seulement, d'apurer qu'une toute petite partie du passif de la SAS LAZZARO ;

Attendu que la Société LE ROCHER DU LION a réglé la totalité du prix par virement bancaire au mandataire judiciaire, le 19 juin 2025 ;

Attendu qu'en conséquence, le Tribunal retiendra cette offre, et arrêtera le plan de cession présenté par la société LE ROCHER DU LION, selon les modalités proposées dans l'offre de reprise améliorée, dans sa version finale ;

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant en audience publique, par jugement réputé contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au Greffe ;

Constate les non-comparutions des co-contractants de la SAS LAZZARO suivants, à savoir les sociétés : CGAS - service recouvrement Ulys, ARKEA FINANCEMENT & SERVICES, FRANFINANCE LOCATION, IQERA, LA POSTE COURRIER DACC, AXA France, REX ROTARY, SANTANDER CONSUMER FINANCE, SECTOR ALARM, TOYOTA France FINANCEMENT, CIC VANNES, BANQUE POPULAIRE DU GRAND OUEST, CREDIPAR, CA CONSUMER FINANCE VIAXEL LEASE, CGL, FINANCO, ABELIUM, AD FROID, AXXES AMIEM, DROPBOX INTERNATIONAL, EDF, EUROFEU, FARAGO, FRANFINANCE LOCATION, KLESIA AGIRC ARRCO, LE PETIT FORESTIER, MUTUALEASE, PLUXEE, PRESTANIM LOCATION BAC, REX ROTARY, SECTOR ALARM, SIPROPRE, SMICTOM, STARLINK, STEF, TMI, TOYOTA France FINANCEMENT, UNIXO, VIASANTE AG2R MUTUELLE ;

Constate que la SAS LAZZARO se trouve dans l'impossibilité d'assurer elle-même son redressement par la voie de la continuation, pour les causes sus-énoncées ;

Prend acte de ce que l'offre reçue par l'administrateur judiciaire, est recevable et émane de la Société LE ROCHER DU LION ;

Constate que l'offre de la Société LE ROCHER DU LION est la seule reçue, et qu'elle répond aux exigences fixées aux articles L.642-2 et L.642-3 du Code de Commerce ; qu'elle a bien la qualité de tiers par rapport à la SAS LAZZARO ;

Constate le caractère sérieux de cette offre qui permet le maintien de l'emploi, la poursuite de l'activité, et l'apurement d'une petite partie du passif ;

Constate que les conditions suspensives ont été levées, et décerne acte à la Société LE ROCHER DU LION que, s'agissant du crédit bailleur, elle a indiqué à l'audience en faire son affaire personnelle ;

Prend acte de ce que l'administrateur judiciaire et le Ministère Public ont émis un avis plutôt favorable à l'arrêté du plan de cession de la SAS LAZZARO, au profit de la Société LE ROCHER DU LION, malgré la faiblesse du prix de cession proposé par le pétitionnaire ;

Prend acte que le mandataire judiciaire a émis un avis défavorable au plan de cession ;

Arrête en conséquence le plan de cession de la SAS LAZZARO, selon les modalités de l'offre, dans sa version finale formulée, le 20 juin 2025, par la Société LE ROCHER DU LION :
 * cette offre prévoit une faculté de substitution au profit de la Société LAZZARO, société en cours de constitution, au capital social de 30.000,00 euros, détenue à 100% par la Société LE ROCHER DU LION,

sous la condition du respect de toutes les dispositions prises et des obligations fixées dans ladite offre de reprise et de l'ensemble des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvent pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement, étant précisé que l'offre, présentée par la Société LE ROCHER DU LION, forme un tout indivisible et indissociable ;

Dit que la cession de la SAS LAZZARO au profit de la Société LE ROCHER DU LION porte sur les éléments d'actifs ci-après listés :
 * Concernant la reprise des actifs corporels

L'offre de reprise porte sur la reprise de l'ensemble des actifs corporels et stocks, libres de tous droits, sûretés ou privilèges au profit de tiers, et notamment les matériels d'exploitation, matériels roulants et mobiliers, en quelque lieu qu'ils se trouvent entreposés et/ou visés sur la liste des biens listés par le Commissaire de Justice et appartenant en toute propriété à la société LAZZARO.

Le périmètre de reprise est ainsi ferme et non susceptible d'être modifié.
 * Concernant la reprise des actifs incorporels

L'offre de reprise de la SAS LE ROCHER DU LION intègre les actifs incorporels de la société LAZZARO, et notamment la marque LAZZARO dument déposée à l'INPI, pour les classes 29,30 et 31.

La société LE ROCHER DU LION fait son affaire personnelle de toutes difficultés qui pourrait résulter de la cession des actifs incorporels appartenant à la société LAZZARO.
 * Concernant les actifs repris grevés

L'offre de la société LE ROCHER DU LION exclut de son périmètre de reprise tout actif qui serait grevé d'une clause de réserve de propriété.

De même, elle exclut de son périmètre de reprise tout actif auquel pourrait être attaché un droit de rétention exercé par un tiers.
 * Reprise des engagements fournisseurs

L'offre de la SAS LE ROCHER DU LION apprécie au cas par cas si elle entend reprendre ou non les engagements fournisseurs contractés durant le redressement judiciaire et non réglés à la date de prise en jouissance.
 * Volet social
 * Salariés repris
 * L'offre de reprise reprend les 16 contrats de travail conclus
 * Modalités de reprise

L'offre prévoit que la SAS LE ROCHER DU LION prend en charge, pour les salariés repris, les congés payés ainsi que les droits acquis sur les congés payés nés à compter de la date d'Entrée en Jouissance.

Commandes en cours

La société LE ROCHER DU LION assume la facturation de commandes en cours au jour de la prise de possession.

Les éventuels avoirs qui auraient été émis par la société LAZZARO au bénéfice de ses clients seront inopposables à la société LE ROCHER DU LION, suite à la prise en jouissance.
 * Article L.642-12 du Code Commerce

L'article L.642-12 du Code de Commerce a vocation à s'appliquer au seul prêt n°10000891635, consenti par le CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN ;
 * Contrats en cours

Dit et juge que la Société LE ROCHER DU LION s'engage à reprendre les contrats en cours listés dans l'offre, en application des dispositions de l'article L.642-7 du Code de Commerce ; qu'aucun contrat de bail n'est repris ;

Dit et juge que les éléments qui ne sont pas listés dans l'offre sont exclus du périmètre de la reprise, ainsi que le passif de la SAS LAZZARO, qui fera l'objet d'un traitement judiciaire dans le cadre de la liquidation judiciaire ;
 * Prix de cession

La société LE ROCHER DU LION précise que le prix de cession proposé s'élève à hauteur de VINGT-SIX MILLE EUROS (26.000 €), lequel est réparti comme ce qui suit :
 * Actifs incorporels : EUR 5.000 (cinq mille euros),
 * Actifs corporels : EUR 1.000 (mille euros),
 * Stock : EUR 20.000 (vingt mille euros);

Constate que le prix de cession a été réglé en totalité par la Société LE ROCHER DU LION, le 19 juin 2025, par virement bancaire ;

Dit et juge que le repreneur devra s'acquitter, à compter de la date d'entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes de toute nature, qui pourraient donner lieu à l'exploitation des actifs cédés, à condition que le fait générateur desdites contributions, impôts et taxes soit postérieur à la date d'entrée en jouissance ;

Dit et juge que le repreneur acquittera la taxe foncière, la CET ou tout autre impôt ou taxe dont le fait générateur est antérieur à la date d'entrée en jouissance, selon une réparation proratas temporis ;

Fixe l'entrée en jouissance au lendemain du prononcé du présent jugement ;

Dit et juge que la Société LE ROCHER DU LION s'engage à ne pas procéder à une cession d'actifs, dans les deux ans, à compter du présent jugement ;

Désigne la Société LE ROCHER DU LION, comme personnellement tenue d'exécuter tous les engagements souscrits dans son offre ;

Maintient le Juge-Commissaire dans ses fonctions ;

Maintient la SELAS [Q] – [S], en qualité de mandataire judiciaire, pour poursuivre, le cas échéant, achever les formalités de vérification du passif déclaré, et l'établissement de l'état définitif des créances ;

Maintient la SELAS AJIRE, en qualité d'administrateur judiciaire, dans ses fonctions, avec toutes les responsabilités y attachées, et avec mission notamment de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Dit et juge que l'administrateur judiciaire fera rapport au Tribunal dès l'accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et en fera dépôt au Greffe ;

Prend acte que l'administrateur judiciaire a saisi le Tribunal de Céans aux fins de voir prononcer la liquidation judiciaire de la SAS LAZZARO, pour ce qui n'est pas repris dans le périmètre de l'offre déposée par la Société LE ROCHER DU LION ;

Ordonne la signification du présent jugement à la diligence du Greffe, par acte de Commissaire de justice à la SAS LAZZARO, prise en la personne de son dirigeant Monsieur [T] [O], ès qualités ;

Ordonne la notification du présent jugement, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, par les soins du Greffe, à la Société LE ROCHER DU LION, cessionnaire, aux co-contractants, à savoir les sociétés : ABRI GROUPE, CGAS - service recouvrement Ulys, CREDIT AGRICOLE CONSUMER FINANCE, ARKEA FINANCEMENT & SERVICES, FRANFINANCE LOCATION, IQERA, LA POSTE COURRIER DACC, AXA France, REX ROTARY, SANTANDER CONSUMER FINANCE, SECTOR ALARM, TOYOTA France FINANCEMENT, CIC VANNES, CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN, BANQUE POPULAIRE DU GRAND OUEST, CREDIPAR, CA CONSUMER FINANCE VIAXEL LEASE, CGL, FINANCO, ABELIUM, AD FROID, AXXES, AMIEM, DROPBOX INTERNATIONAL, EDF, EUROFEU, FARAGO, FRANFINANCE LOCATION, KLESIA AGIRC ARRCO, LA MAIN VERTE, LE PETIT FORESTIER, MUTUALEASE, PLUXEE, PRESTANIM LOCATION BAC, REX ROTARY, SECTOR ALARM, SIPROPRE, SMICTOM, STARLINK, STEF, TMI, TOYOTA France FINANCEMENT, UNIXO, VIASANTE AG2R MUTUELLE ;

Ordonne sa communication, par les Soins du Greffe, par lettre simple, au Ministère Public, au mandataire judiciaire, à l'administrateur judiciaire, à la Direction Générale des Finances Publiques, ainsi qu'aux Conseils des parties ;

Ordonne les mesures de publicité prévues par la Loi, nonobstant toutes voies de recours ; Ordonne l'emploi des dépens en frais privilégiés de procédure ;

Prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues par l'article 450 du Code de Procédure Civile, le trois juillet deux mil vingt-cinq.