Trib. de Commerce · Procédures Collectives (mercredi après midi) - Chambre du conseil — 22 janvier 2025

2024024988 N° PC : 2024/1209 ZB ~

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE-MÉTROPOLE

JUGEMENT DU 22/01/2025

PLAN DE CESSION: [Adresse 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL : Monsieur François VERHASSELT Président de Chambre, Monsieur Michel FARGEON, Monsieur Fabien LEMAIRE, Juges. Greffier d'audience : Maître Thibaut HOUZE de l'AULNOIT, Ministère Public : Monsieur Simon CHAMPIGNY substitut de Monsieur le Procureur de la République

La minute du présent jugement est signée par Monsieur François VERHASSELT Président de Chambre et Maître Thibaut HOUZE de l'AULNOIT,

Par jugement en date du 16 décembre 2024, le Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE a ouvert une procédure de redressement au bénéfice de la SAS BLOCKPULSE et a désigné la SELARL A.J.C prise en la personne de Maître [U] [I], es-qualité d'Administrateur Judiciaire et la SCP BTSG prise en la personne de Maître [V] [M], es-qualité de mandataire judiciaire.

Par ce même jugement en date du 16 décembre 2024, la Juridiction a :
 * autorisé la SELARL A.J.C. prise en la personne de Maitre [U] [I] à procéder au lancement d'un appel d'offres de reprise,
 * fixé une date limite de dépôt des offres au 13 janvier 2024,
 * fixé une nouvelle comparution en chambre du conseil le 22 janvier 2024.

A l'expiration du délai imparti, une offre de reprise a été déposée formulée par la SAS NEOFIPAR représentée par la société d'avocats ALERION prise en la personne de Maître [E] [G]. Celle-ci a également déposé une offre améliorée.

A l'audience de ce jour ont comparu :
 * Monsieur [N] [K] es-q Président de la SAS BLOCKPULSE,
 * Monsieur [P] [A] es-q représentant des salariés de la SAS BLOCKPULSE,
 * La SELARL AJC représentée par Maître [U] [I], Administrateur Judiciaire,
 * La SCP BTSG représentée par Maître [V] [M], Mandataire Judiciaire,
 * Messieurs de [F], [B], [Y] et [J] représentant la société MOBILIS FAMILY OFFICE HOLDING, assistés de Maître Gilles PODEUR, avocat de la SARL ALERION AVOCATS, conseil du candidat repreneur,

En présence de Monsieur Thomas GOURLET, Juge-Commissaire et Monsieur Simon CHAMPIGNY, Substitut du Procureur de la République.

Personne ne voit de cause d'opposition au fait que Monsieur Michel FARGEON, soit juge assesseur de cette audience et associés du Groupe ADEO, ce au vu de l'absence de conflit.

La SELARL A.J.C. prise en la personne de Maître [U] [I], Administrateur Judiciaire, a rappelé la situation de l'entreprise et les diligences effectuées avant de faire rapport du résultat de l'appel d'offres de reprise des contrats de travail et d'éléments d'actif, et notamment de la proposition de reprise recueillie à l'expiration du délai fixé et formulée par la SAS NEOFIPAR, société intégralement détenue par la société MOBILIS FAMILY OFFICE HOLDING.

Maître [I] précise que l'ouverture fait suite à un mandat ad hoc, qu'un tour de table a été tenté mais qu'un plan de continuation n'est pas envisageable. Aujourd'hui, il est question soit de la liquidation judiciaire, soit de la cession. L'activité porte sur l'application de modélisation de cession de titres entre sociétés, le chiffre d'affaires se développe et la trésorerie à date d'élève à 6.000 €.

Il est également rappelé qu'à l'ouverture de la Procédure Collective, Monsieur [P] [A] a été élu en qualité de Représentant des salariés (certificat de dépôt du PV d'élection du représentant des salariés du 7 janvier 2025).

Maître [I], en rappelant que l'effectif de la société est de 4 salariés, a synthétisé le projet et son amélioration faisant suite aux échanges intervenus avec le candidat, ayant donné lieu à un rapport actualisé, à savoir en synthèse :
 * Reprise des éléments d'actif corporels et incorporels dont logiciels et droits de propriété intellectuelle
 * Reprise de 4 contrats de travail + proposition de contrat de travail à Monsieur [K]
 * Reprise des avantages acquis
 * prix de cession : 30.000 €
 * financement : fonds propres
 * conditions suspensives : aucune

La Juridiction invite le candidat à se présenter ainsi que son projet.

Le candidat repreneur, assisté de Maître [E] [G], a confirmé le prix de cession proposé, garanti par deux virements réalisés sur le compte CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS de l'administrateur judiciaire. Le candidat confirme entendre reprendre l'activité de la SAS BLOCKPULSE en souhaitant réaliser les investissements nécessaires afin de finaliser les outils développés par BLOCKPULSE applicables à MOBILIS. Dans l'hypothèse où cette offre serait retenue, le candidat accepte une entrée en jouissance le 1 er février 2025. Il précise que MOBILIS FAMILY OFFICE HOLDING fait partie de la famille [C], que la SAS MOBILIS regroupe une banque, une société de gestion et une société de service et que la SAS NEOFIPAR est une filiale.

Monsieur [Y] explique l'activité de NEOFIPAR au sein du Groupe familial MFO, activité consistant en la tenue des mouvements et des détentions des titres du Groupe. Cette société de service accompagne les actionnaires familiaux et les cadres dirigeants du Groupe. Il existe un besoin de professionnaliser ses outils.

Monsieur [L] a trouvé chez BLOCKPULSE une vraie intelligence et la réponse à son cahier des charges qui requiert une sécurité juridique absolue.

Monsieur [J] est séduit par la capacité à trouver un accompagnement. Il rappelle que tous les contrats de travail sont repris en CDI avec un prix de cession de 30.000 €. Il précise qu'il reste une année de salaire à payer pour finaliser l'outil car la feuille de route pour y parvenir est ambitieuse en termes de développement.

Après avoir entendu le cessionnaire potentiel, la Juridiction a souhaité recueillir les avis des organes de la procédure et du Ministère Public.

La SELARL A.J.C. représentée par Maître [U] [I], Administrateur Judiciaire, souligne la garantie du prix avec les 30.000 € consignés mais précise que le crédit d'impôt n'est pas repris dans le périmètre de la reprise. Il confirme être favorable à la proposition émise par la SAS NEOFIPAR intégralement détenue par la société MOBILIS FAMILY OFFICE HOLDING en ce qu'elle permet d'entrevoir des perspectives d'activité intéressantes mais demeure circonspect s'agissant du prix de cession proposé.

La SCP BTSG représentée par Maître [V] [M], Mandataire Judiciaire, ne s'oppose pas à la cession qui préserve les emplois et le système mais précise que le prix de cession proposé est trop faible par rapport au passif de +/- 1,3 M€.

Monsieur [N] [K], Président de la SAS BLOCKPULSE, émet un avis favorable envers la proposition de la SAS NEOFIPAR au vu de l'importance des perspectives proposées.

Monsieur [P] [A], représentant des salariés, émet un avis favorable envers la proposition de la SAS NEOFIPAR évoquant un scénario positif pour l'équipe.

Monsieur Thomas GOURLET, Juge-Commissaire, émet un avis favorable concernant l'offre de reprise en ce qu'elle permet la pérennité du projet et au regard du nombre de salariés repris. Il regrette que le prix de cession proposé n'ait pas été réévalué de manière significative, les créanciers sont sacrifiés mais le projet continue.

Enfin, Monsieur Simon CHAMPIGNY, Substitut du Procureur de la République, s'est montré rassuré par la chronologie des évènements. Cette prise en compte lui a permis de purger l'offre de toute suspicion de fraude. Malgré le prix dérisoire, il émet un avis favorable envers la proposition de la SAS NEOFIPAR en ce que l'emploi et l'outil sont préservés et qu'il n'existe pas de projet alternatif.

Dès lors, attendu que l'offre est portée par des personnes justifiant de toutes les qualités pour mener à bien le plan de cession ; que dès lors l'offre répond à la première exigence de l'article L.642-1 du Code de commerce savoir la sauvegarde de l'emploi ;

Que l'offre portée par la SAS NEOFIPAR propose de reprendre 4 salariés (dont un salarié ayant présenté sa démission) ;

Que l'ensemble des droits acquis et des congés payés sont repris par le candidat ;

Que l'administrateur judiciaire confirme avoir été rendu destinataire d'une garantie du prix de cession proposé.

Qu'il échet d'ordonner la reprise des contrats de travail et des éléments d'actifs de la SAS BLOCKPULSE, dans les termes du rapport de l'administrateur judiciaire et de l'offre de reprise formulée, en faveur de la SAS NEOFIPAR détenue par la société MOBILIS FAMILY OFFICE HOLDING.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

Ouï les parties en Chambre du conseil,

Vu les articles L.642-1 et suivants du Code de commerce,

Vu le rapport de l'Administrateur Judiciaire,

Vu le rapport du Mandataire Judiciaire,

Ouï Monsieur le Juge-Commissaire en son rapport,

Ouï Monsieur [T] [O], Substitut du Procureur de la République, en ses réquisitions,

ORDONNE la cession du fonds de commerce de la SAS BLOCKPULSE en faveur de la SAS NEOFIPAR, conformément à l'offre déposée et aux compléments, améliorations et déclarations effectuées par le candidat,

ORDONNE en conséquence la cession des actifs corporels et incorporels de la SAS BLOCKPULSE pour un prix total de 30.000,00 € dans les conditions suivantes :

CONSTATE lors de l'audience le virement sur le compte CDC de l'administrateur judicaire d'un montant de 30.000,00 € (en deux virements de 15.000 € chacun).

Disons que l'administrateur devra reverser au mandataire l'intégralité du prix de cession en application de l'article R631-42 du Code de Commerce.

DONNE ACTE au repreneur de sa parfaite connaissance de la situation de l'entreprise et de la consistance des actifs cédés,

DIT que ceux-ci seront en l'état où ils se trouvent au jour de l'entrée en jouissance et dont le périmètre est repris dans la proposition du candidat,

ORDONNE le transfert au repreneur de 4 contrats de travail dans les catégories suivantes :

POSTES
EFFECTIF

Développeurs WEB 2
Directeur technique 1
Responsable produit 1

DONNE ACTE au repreneur de son engagement, conformément aux articles L.1224-1 et suivants du Code du travail, de maintenir les droits acquis par les salariés et notamment la reprise des droits à congés payés acquis depuis l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire,

DONNE ACTE au cessionnaire de son intention de proposer un contrat de travail à durée indéterminée en faveur de Monsieur [N] [K].

ORDONNE. conformément aux dispositions de l'article L.642-7 du Code de commerce, le transfert des contrats fournisseurs et clients poursuivis par le cessionnaire selon l'offre formulée et notamment selon liste annexée à l'offre de reprise.

DIT que le transfert s'effectuera aux conditions contractuelles en vigueur au jour de l'ouverture de la procédure collective et que le cessionnaire devra en assumer le coût à compter de la date d'entrée en jouissance, et le cas échéant reconstituer entre les mains du cocontractant les sommes contractuellement fixées à titre de dépôt de garantie,

RAPPELLE s'agissant des contrats de crédit-bail transférés au repreneur que celui-ci devra s'acquitter des sommes restant dues au crédit-bailleur, y compris si elles comprennent des loyers impayés par la société SAS BLOCKPULSE, afin de pouvoir lever l'option d'achat le cas échéant.

DIT que des états contradictoires seront établis au jour de l'entrée en jouissance s'agissant des commandes fournisseurs restant à recevoir, des commandes clients et des encours de production.

DIT que les sommes devant être payées au cédant au titre de prépaiement fournisseurs par le repreneur dans les 8 jours de la signature des actes de cession,

FIXE l'entrée en jouissance au 1er février 2025 à 00 heure,

DIT que le cessionnaire devra justifier des couvertures d'assurance nécessaires auprès de l'Administrateur Judiciaire à la date d'entrée en jouissance,

DIT que le transfert de propriété et le transfert des risques s'effectueront dès la date fixée pour l'entrée en jouissance, soit le 1er février 2025 à 00 heure,

DIT que le cessionnaire devra assurer la conservation des archives afférentes à l'activité. aux éléments d'actif, aux contrats de travail et aux engagements contractuels repris,

DIT que le cessionnaire devra apporter son concours aux organes de la procédure pour le bon déroulement de celle-ci,

DIT que la rédaction des actes sera réalisée par le Cabinet ALERION AVOCATS et que les frais y afférents seront à la charge du cessionnaire,

DIT que les actes de cession devront être rédigés en langue française et signés dans les deux mois du présent jugement,

DIT qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent jugement, l'Administrateur Judiciaire, ou le Liquidateur le cas échéant, saisiront le Tribunal, lequel décidera s'il y a lieu ou non de prononcer la résolution de la cession,

DONNE ACTE au repreneur de son engagement de ne pas prévoir de céder les actifs immobilisés dans les deux prochaines années et ne pas être opposé à une éventuelle clause d'inaliénabilité qui pourrait résulter du prononcé du Tribunal,

PRONONCE ainsi l'inaliénabilité du fonds de commerce pour une durée de 2 ans,

MAINTIENT Monsieur Thomas GOURLET en sa qualité de Juge-Commissaire,

MAINTIENT la SELARL A.J.C. représentée par Maître [U] [I] en sa qualité d'Administrateur Judiciaire, lequel aura pour mission de passer les actes nécessaires à la réalisation de la présente cession de l'entreprise et plus généralement tous les pouvoirs pour assurer et veiller à l'exécution du plan de cession,

MAINTIENT la SCP BTSG représentée par Maître [V] [M] en sa qualité de Mandataire Judiciaire.

ORDONNE l'exécution provisoire,

ORDONNE l'accomplissement des mesures de publicités prévues par la loi,

Dépens en frais de procédure.

Signé électroniquement par M. François VERHASSELT

Signé électroniquement par M. Thibaut HOUZE De L'Aulnoit.