Trib. de Commerce — 3 octobre 2025

2024J00080 - 2527600005/1

TRIBUNAL

COMMERCE DE [Localité 1]

03/10/2025 JUGEMENT DU TROIS OCTOBRE DEUX MILLE VINGT-CINQ

Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par Assignation en date du 13 août 2024

La cause a été entendue à l'audience du 04 juillet 2025 à laquelle siégeaient :
 * Monsieur Pierre TRINQUIER, Président,
 * Monsieur Farshid NARENJI, Juge,
 * Monsieur Pascal CLAPASSON, Juge,

assistés de :
 * Maître Chloé TOUTAIN, greffier,

après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision :

Rôle n°
2024J80
ENTRE
 * Monsieur [J] [A]
[Adresse 1]
[Localité 2]
DEMANDEUR – représenté par

SELARL BGLM -
[Adresse 2]
[Localité 3]
 * La SCI HOLDING LG 2
[Adresse 1]
[Localité 2]
DEMANDEUR – représentée par
SELARL BGLM -
[Adresse 2]
[Localité 3]
 * La SCI HOLDING MG [Adresse 3]
[Adresse 1]
[Localité 2]
DEMANDEUR - représentée par
SELARL BGLM -
[Adresse 2]
[Localité 4]
 * La SARL HIMALAYA HOLDING

[Adresse 4] - représentée par SCP TGA-AVOCATS -[Adresse 5]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 79,51 € HT, 15,90 € TVA, 95,41 € TTC

Copie exécutoire délivrée le 03/10/2025 à SCP TGA-AVOCATS

EXPOSE DES FAITS ET PROCEDURE :

Monsieur [J] [A] est gérant de plusieurs sociétés, dont la société [A] SARL, la société [A] HABITAT SARL et la société [A] VERANDA.

La société [A] SARL, qui exerce une activité de travaux de menuiseries métalliques et serrurerie, dispose d'un capital social de 35 000,00 euros divisé en 50 parts réparties comme suit :
 * Monsieur [J] [A] qui dispose de 2 parts ;
 * La société HOLDING LG 2 qui dispose de 24 parts ;
 * La société HOLDING MG 99 qui dispose de 24 parts.

La société [A] HABITAT SARL, qui exerce une activité de location et location-bail de machines et équipements pour la construction, dispose d'un capital social de 82 000,00 euros divisé en 393 parts réparties comme suit :
 * Monsieur [J] [A] qui dispose d'1 part ;
 * La société HOLDING LG 2 qui dispose de 196 parts;
 * La société HOLDING MG 99 qui dispose de 196 parts.

La société [A] VERANDA, qui exerce une activité de commerce de détail d'autres équipements du foyer, dispose d'un capital social de 37 000,00 euros, divisé en 37 parts réparties comme suit :
 * Monsieur [J] [A] qui dispose d'1 part ;
 * La société HOLDING LG 2 qui dispose de 18 parts ;
 * La société HOLDING MG 99 qui dispose de 18 parts.

Dans le cadre de l'exercice de ses différentes activités, Monsieur [J] [A] bénéficiait, à titre personnel, d'un agrément donné par les fournisseurs suivants : la société MONSIEUR STORE, la société ARTS ET FENETRES, la société POINT FORT FICHET, la société BAUCHE et la société VIE & VERANDA.

Dans la perspective d'une cession globale des titres des sociétés susvisées, Monsieur [J] [A], la société HOLDING LG 2 et la société HOLDING MG 99, cédants, signaient le 2 novembre 2023 un protocole de cession de parts sociales avec la société HIMALAYA HOLDING, cessionnaire, pour un montant global de 1 000 000.00 euros.

La société HIMALAYA HOLDING a pour dirigeant Monsieur [S] [W].

Ce protocole conditionnait la cession des parts sociales à la réalisation des conditions suspensives suivantes avant le 29 février 2024 :
 * Agrément du cessionnaire / Monsieur [S] [W] par la société MONSIEUR STORE ;
 * Agrément du cessionnaire / Monsieur [S] [W] par la société ART ET FENETRES ;
 * Agrément du cessionnaire / Monsieur [S] [W] par la société POINT FORT FICHET et renouvellement du contrat de concession au profit de la société [A] HABITAT SARL ;
 * Agrément du cessionnaire / Monsieur [S] [W] par la société BAUCHE ;
 * Agrément et non préemption par la société VIE & VERANDA.

Un avenant au protocole de cession daté du 14 décembre 2023 ramenait le prix de cession global à la somme de 875 000.00 euros.

Le cessionnaire a obtenu les agréments objets des conditions suspensives de la part des fournisseurs suivants :
 * Société POINT FORT FICHET,
 * Société BAUCHE,
 * Société VIE & VERANDA.

Les sociétés MONSIEUR STORE et ART ET FENETRES ont indiqué ne donner leur agrément qu'à la condition que le cessionnaire respecte une exclusivité d'enseigne ou d'achat de produits.

C'est dans ces conditions que par courrier en date du 15 mars 2024, le conseil de la société HIMALAYA HOLDING a informé le conseil des cédants que les conditions suspensives n'avaient pas été réalisées, de sorte que la société HIMALYA HOLDING ne procéderait pas à la réitération de l'acte.

Par courrier en date du 30 avril 2024, le conseil des cédants a répondu au conseil de la société HIMALAYA HOLDING que les conditions suspensives du compromis ne faisaient pas état d'une exclusivité, mais d'un agrément pour chacun des fournisseurs qui auraient tous donné leur accord.

Le conseil de la société HIMALAYA HOLDING a alors indiqué, aux termes d'un courrier en date du 20 juin 2024, que si certes les conditions suspensives ne faisaient pas état d'une exclusivité, en revanche, ces conditions prévoyaient l'agrément du cessionnaire par tous les fournisseurs ; ce qui n'a pas été le cas puisque les principaux fournisseurs n'acceptaient de donner leur agrément que si le cessionnaire respectait une exclusivité.

Les tentatives de règlement amiable du litige s'étant révélées vaines, Monsieur [J] [A], la société HOLDING LG 2 et la société HOLDING MG 99 ont, suivant acte de commissaire de justice en date du 13 août 2024, assigné la société HIMALAYA HOLDING devant le tribunal de commerce de Gap, aux fins de :
 * Dire et juger que les conditions suspensives prévues au terme du protocole et de l'avenant de cession de droits sociaux des sociétés HOLDING LG2 et HOLDING MG 99 et de Monsieur [J] [A] ont été réalisées,
 * Dire et juger que le refus de réitération de la cession est uniquement imputable à la société HIMALAYA HOLDING et à Monsieur [S] [W] en l'état des agréments donnés.

En conséquence,
 * Condamner solidairement la société HIMALAYA HOLDING et monsieur [S] [W] à payer aux sociétés HOLDING LG2 et HOLDING MG 99 ainsi qu'à Monsieur [J] [A] la somme de 50 000.00 € à titre de clause pénale,
 * Condamner solidairement la société HIMALAYA HOLDING et monsieur [S] [W] à payer aux sociétés HOLDING LG2 et HOLDING MG 99 ainsi qu'à Monsieur [J] [A] la somme de 4 000.00 € en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens,
 * Dire n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

En réplique, la société HIMALAYE HOLDING a sollicité du tribunal de :
 * Juger que les conditions suspensives prévues aux termes du protocole de cession de droits sociaux sous conditions suspensives en date du 2 novembre 2023 et son avenant en date du 14 décembre 2023 n'ont pas été réalisées,
 * Débouter par conséquent Monsieur [J] [A], la société HOLDING LG 2 et la société HOLDING MG 99 de l'ensemble de leurs demandes fins et prétentions,
 * Condamner solidairement Monsieur [J] [A], la société HOLDING LG 2 et la société HOLDING MG 99 à payer à la société HIMALAYA HOLDING la somme de 4000.00 € en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
 * Condamner les mêmes aux entiers de l'instance,
 * Dire y avoir lieu à application de l'exécution provisoire de droit.

A l'audience, Monsieur [J] [A], la SCI HOLDING LG 2 et la SCI HOLDING MG 99 étaient représentées par Maître Corinne PELLEGRIN, avocate au barreau des Hautes-Alpes ; la SARL HIMALAYA HOLDING était représentée par Maître Ludovic TOMASI, avocat au barreau des Hautes-Alpes.

SUR CE :

Sur la demande en condamnation de la société HIMALAYA HOLDING au paiement de la clause pénale :

L'article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » ;

L'article 1304 du code civil précise que « La condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l'obligation pure et simple » ;

L'article 1231-1 du même code prévoit quant à lui que « Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure » ;

En l'espèce, Monsieur [J] [A], la SCI HOLDING LG 2 et la SCI HOLDING MG 99 sollicitent la condamnation de la société HIMALAYA HOLDING au paiement de la somme de 50 000.00 euros à titre de clause pénale, au motif que celle-ci aurait refusé de réitérer l'acte de cession de parts sociales bien que les conditions suspensives prévues par le protocole ainsi que par son avenant soient remplies.

Il résulte du protocole de cession produit aux débats et régulièrement signé par les parties que cette clause pénale est prévue contractuellement, ledit contrat stipulant le versement de la somme 50 000.00 euros par la partie qui ne régulariserait pas l'acte réitératif alors que « toutes les conditions relatives à l'exécution des présentes (sont) remplies ».

Il ressort de ce même protocole que les conditions suspensives prévoyaient l'agrément du cessionnaire ou de son représentant légal par chacun des fournisseurs, à savoir les sociétés MONSIEUR STORE, ART ET FENETRES, POINT FORT FICHET, BAUCHE et VIE & VERANDA.

Les sociétés MONSIEUR STORE (suivant le courrier du 14 décembre 2023) et ART ET FENETRES (suivant courrier du 12 février 2024) ont indiqué accepter de donner leur agrément si le cessionnaire respectait une exclusivité d'enseigne ou d'achat de produits.

Ces deux fournisseurs ayant une activité similaire, il n'est donc pas possible d'obtenir l'agrément à la fois de l'un et de l'autre, chacun sollicitant une exclusivité.

Il apparaît donc que les conditions suspensives d'agrément par tous les fournisseurs ne sont pas réunies, et que la SARL HIMALAYA HOLDING n'a pas commis de faute en refusant de réitérer l'acte de cession.

Les demandeurs indiquent que l'avenant du 14 décembre 2023, prévoyant une baisse du prix de cession, a été réalisé afin de tenir compte de l'exclusivité sollicitée par les sociétés MONSIEUR STORE et ART ET FENETRES.

Il résulte cependant des pièces produites aux débats que cet avenant a été signé le jour de la date d'envoi du courrier de la société MONSIEUR STORE, et antérieurement au courrier de la société ART ET FENETRES.

De ce fait, il apparaît que la baisse du prix de cession est indépendante de l'exclusivité sollicitée par les fournisseurs susmentionnés.

En outre, l'avenant ne mentionne pas que la baisse du prix est corrélative à la mise en place d'exclusivités avec certains fournisseurs.

Eu égard à l'ensemble de ces éléments, le tribunal de céans constatera que les conditions suspensives prévues aux termes du protocole de cession de droits sociaux sous conditions suspensives en date du 2 novembre 2023, et son avenant en date du 14 décembre 2023, n'ont pas été réalisées ; et déboutera en conséquence Monsieur [J] [A], la SCI HOLDING LG 2 et la SCI HOLDING MG 99 de leur demande en condamnation de la société HIMALAYA HOLDING au paiement de la somme de 50 000.00 € au titre de clause pénale.

Sur les frais et dépens :

L'équité et la situation des parties commandent de faire application de l'article 700 du code de procédure civile en condamnant solidairement Monsieur [J] [A], la société HOLDING LG 2 et la société HOLDING MG 99 à payer à la société HIMALAYA HOLDING la somme de 2 000.00 euros.

Monsieur [J] [A], la société HOLDING LG 2 et la société HOLDING MG 99, qui succombent, supporteront solidairement les dépens de la présente instance.

Le tribunal rappellera l'exécution provisoire de droit attachée à la présente décision.

Sur les demandes dirigées contre Monsieur [S] [W] :

Monsieur [J] [A], la société HOLDING LG 2 et la société HOLDING MG 99 sollicitent la condamnation solidaire de Monsieur [S] [W], dirigeant de la société HIMALAYA HOLDING, tant au paiement de la somme dont ils sollicitent le paiement au principal qu'au paiement des frais et dépens.

Monsieur [S] [W] n'étant pas été appelé à la cause dans la présente affaire, il convient de débouter les défendeurs de toute demande formulée à l'encontre de ce dernier.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal de Commerce de GAP, après en avoir délibéré, conformément à la Loi, statuant publiquement, par décision contradictoire en premier ressort ;

Vu les articles 1103 et suivants, 1304 et 1231-1 du code civil, Vu les pièces et conclusions versées aux débats,

DECLARE recevable mais mal fondées les demandeurs à l'égard de la société HIMALAYA HOLDING ;

DEBOUTE Monsieur [J] [A], la SCI HOLDING LG 2 et la SCI HOLDING MG 99 de leur demande en condamnation de la société HIMALAYA HOLDING au paiement de la somme de 50 000.00 € à titre de clause pénale ;

DECLARE irrecevable Monsieur [J] [A], la SCI HOLDING LG 2 et la SCI HOLDING MG 99 en leur demande en condamnation solidaire de Monsieur [S] [W] au paiement de la somme de 50 000.00 € à titre de clause pénale ;

CONDAMNE solidairement Monsieur [J] [A], la société HOLDING LG 2 et la société HOLDING MG 99 au paiement à la société HIMALAYA HOLDING la somme de 2 000.00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE solidairement Monsieur [J] [A], la société HOLDING LG 2 et la société HOLDING MG 99 aux entiers dépens de l'instance ;

RAPPELLE l'exécution provisoire de droit attachée à la présente décision.

Composition du tribunal à l'audience de ce jour :

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Monsieur Pierre TRINQUIER

Le Greffier Maître Matthieu FAUVEL

Signe electroniquement par Pierre TRINQUIER

Signe electroniquement par Matthieu FAUVEL, greffier.