Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE CANNES JUGEMENT DU 20 Novembre 2025 N° Minute : 2025F00308 N° RG: 2024F00279 Date des débats : 18 Septembre 2025 Délibéré annoncé au 20 Novembre 2025 Prononcé par mise à disposition au Greffe COMPOSITION LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : Mme Nelly MARTINEZ, Président, Mme Céline TOBELAIM, Mme Karen LANNIEE, Assesseurs, Assistés de MIle Mélanie CASTELLACCI Commis- Greffier de la SELAS VAN SANT, présent uniquement lors des débats. La minute a été signée par Mme Nelly MARTINEZ Président du délibéré et Mlle Mélanie CASTELLACCI Commis-Greffier de la SELAS VAN SANT, présent lors du prononcé DEMANDEUR(S) SAS [K] FINANCES [Adresse 1] comparant par Me David VERANY [Adresse 2] [Localité 1] [Adresse 3] DEFENDEUR(S) SAS DEAL ! [Adresse 4] comparant par Me Yves LE MAUT [Adresse 5] SASU [K] IMMOBILIER [Adresse 6] comparant par Me Yves LE MAUT [Adresse 5] FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES La Société [K] FINANCES a cédé, selon acte sous seing privé en date du 15 février 2024, à la Société DEAL ! l'intégralité des 600 actions qu'elle détenait dans la Société [K] IMMOBILIER, société par actions simplifiée au capital de 9.000 euros inscrite au RCS de [Localité 2] sous le numéro 338 061 161. Le prix de cession était stipulé pour un montant de 200.000 euros, et calculé sur la situation comptable de la société au 30 septembre 2023. Selon l'article 3.1.3 de la convention de cession d'actions, le prix était ajustable en fonction de la variation des capitaux propres entre le 30 Septembre 2023 et le 15 février 2024, date de la cession des actions. Le 13 mars 2024, le cabinet [M], expert-comptable de la société [K] IMMOBILIER, adressait une situation comptable arrêtée au 15 février 2024 aux parties. Cette situation faisait apparaître que : * Les capitaux propres au 15 février 2024 s'élèvent à 41 288 €, soit une augmentation de 18 779 € par rapport au 30 septembre 2023 (22 509 €). * l'appréciation des résultats à cette date, et l'appréciation de la valeur des capitaux propres qui en émanent tiennent compte d'une facture de 34 000 € HT concernant le dossier SCI ELLIMAC 4 qui est intégrée dans les comptes, bien que l'acte authentique de vente ait été signé le 22 février 2024. Le 28 mars 2024, le conseil de la société DEAL !, Maître [H] [P] contestait l'intégration de la facture SCI ELLIMAC 4 dans les comptes arrêtés au 15 février 2024, estimant que la vente n'était pas parfaite à cette date. Le 2 avril 2024, l'expert-comptable du Cabinet [M] répondait en justifiant la méthodologie comptable utilisée, conformément aux pratiques habituelles de la société et à l'avis de la Commission des Normes Comptables (CNC 2012/17). Par ailleurs un contrat de consultant a été signé entre la Société [K] IMMOBILIER et la Société [K] FINANCES. Ce contrat prévoyait le paiement de la somme de 25 000 euros annuel sur deux ans soit 50 000 euros par la société [K] IMMOBILIER selon les modalités suivantes : 10.000 euros le 31 juillet 2024, TVA en sus, 10.000 euros le 31 décembre 2024, TVA en sus, 15.000 euros le 31 juillet 2025, TVA en sus, 15.000 euros le 31 décembre 2025, TVA en sus. Le 2 août 2024, la société [K] FINANCES mettait en demeure la société [K] IMMOBILIER de régulariser le paiement de la première échéance prévue au 31 Juillet 2024 du contrat de consultant pour 10 000 euros TVA en sus. Aucun règlement n'étant intervenu tant au titre du contrat de consultant, qu'au titre du complément de prix, la société [K] FINANCES a par acte d'huissier en date du 3 Octobre 2024, la SAS [K] FINANCES a fait assigner la SAS DEAL ! et la SASU [K] IMMOBILIER, d'avoir à comparaître le 07 Novembre 2024 par devant les Magistrats composant le Tribunal de Commerce de Cannes, aux fins de venir entendre : Vu la convention de cession d'actions en date du 15 février 2024, Vu le contrat de consultant. Vu les articles 1103 et suivants du Code civil, Vu les pièces versées aux débats, * SE DECLARER compétent pour statuer sur le présent litige, * CONDAMNER la Société DEAL ! à payer à la Société [K] FINANCES une somme de 18.779 euros au titre d'un complément de prix, avec intérêts au taux légal arrêtés au 13 mars 2024. A titre infiniment subsidiaire, sur la question du complément de prix et si mieux n'aime DESIGNER tel expert-comptable qu'il plaira aux frais avancés de la Société DEAL ! afin de procéder à la vérification du compte de résultat arrêté au 15 février 2024, * PRONONCER la résiliation du contrat de consultant, * CONDAMNER la Société [K] IMMOBILIER à payer à la Société [K] FINANCES une somme de 50.000 euros en exécution de la convention, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure d'avoir à régulariser la situation, savoir le 02 août 2024, * CONDAMNER la Société DEAL ! et la Société [K] IMMOBILIER, solidairement, à payer à la Société [K] FINANCES une somme de 7.500 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens, * JUGER que la décision à intervenir sera assortie de l'exécution provisoire. En conclusions responsives, la SAS [K] FINANCES maintient ses demandes telles que formulées en son acte introductif d'instance. Au soutien de ses demandes, la société [K] FINANCES se fonde sur les arguments suivants : Concernant l'absence d'intérêt à agir : La convention de cession d'action signée entre les parties le 15 février 2024 prévoyait que : « L'expert-comptable mandaté par le cessionnaire examinera la situation comptable pour la période du 1er octobre 2023 à la date de réalisation et les pièces qui lui ont été remises dans le délai de quinze jours qui suivra la communication qui lui en sera faite. Il fera part de ses éventuelles observations et de son accord sur la situation remise à l'expert-comptable du cédant par email avec accusé de réception ou par lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai. Une copie de ce courrier avec la situation comptable éventuellement modifiée sera également adressée aux Conseils de chacune des parties pour information. Les experts-comptables de chacune des parties auront pour mission d'établir une situation comptable unique pour la période du 1er août 2023 à la date de réalisation et, à défaut d'accord, la partie la plus diligente pourra faire nommer sur requête un troisième expert-comptable, et ce, dans les conditions prévues cidessous. A défaut d'accord, la partie la plus diligente fera désigner par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de CANNES statuant en la forme des référés un expert- comptable qui arrêtera seul les comptes de référence. » Le groupe [M] a été désigné dans cette même convention comme l'expert - comptable du cédant. Le cessionnaire, lui devait désigner un expert-comptable dans les 21 jours suivant la signature de la convention. Le cessionnaire n'ayant pas nommé d'expert-comptable, la société [K] FINANCES n'avait comme seul recours, en cas de désaccord sur la situation comptable du 15 février 2024, la saisie de la juridiction compétente. A titre subsidiaire, dans le cadre de la présente procédure, la Société [K] FINANCES a sollicité la désignation d'un expert-comptable aux frais avancés de la Société DEAL !. Concernant la demande afférente au complément de prix : Selon la convention de cession d'action du 15 Février 2024, il a été convenu entre les parties qu'un complément de prix sera déterminé en fonction de la variation des capitaux propres entre le compte de résultat arrêté au 30 septembre 2023 et la situation qui devait être dressée au 15 février 2024 par l'expert-comptable désigné aux termes de l'acte de cession. Selon cette même convention de cession d'action, le cessionnaire bénéficiait d'un délai de 15 jours suite à la communication de la situation pour nommer un expertcomptable. Le cessionnaire n'a pas nommé d'expert-comptable mais son conseil a fait part de ses observations à l'expert-comptable du cédant. La facture du 15 juillet 2024 liée à une commission pour une cession dans le cadre du dossier SCI ELLIMAC a été comptabilisée dans l'arrêté des comptes au 15 février 2024 pour un montant de 34 000 euros. La loi Hoguet régit la question de droit à rémunération de l'agent immobilier mais pas les règles comptables quant aux éléments à prendre en compte lors d'une situation comptable. La Société [K] IMMOBILIER avait réalisé l'intégralité des prestations pour parvenir à la commercialisation et à l'entremise afférentes à l'opération immobilière. Ainsi, l'intégralité des opérations et diligences avait été faite avant le 15 février 2024. La vente de cette affaire étant certaine à la date de l'établissement de la situation au 15 février 2024. L'expert-comptable du cédant a affirmé à ce titre la continuité dans les méthodes comptables et la conformité de la méthodologie par rapport aux normes comptable. Le calcul de la variation des capitaux propres entre l'arrêté au 30 septembre 2023 et la situation au 15 février 2024 est donc conforme à ce qui est prévu dans la convention de cession d'action du 15 février 2024, ce calcul faisant ressortir une variation de prix de 18 779 euros au titre du principal, auquel s'ajoute les intérêts au taux légal arrêté au 13 mars 2024 date de transmission de la situation au cessionnaire. Il conviendra, en conséquence, de condamner la Société DEAL ! à payer à la Société [K] FINANCES une somme de 18.779 euros, avec intérêts au taux légal arrêté au 13 mars 2024, date à laquelle le comptable du cédant a transmis au cessionnaire la situation comptable. A titre subsidiaire, la juridiction de céans pourra désigner un expert-comptable de son choix afin de procéder à la vérification du compte de résultat arrêté au 15 février 2024 le tout aux frais avancés de la Société DEAL ! Concernant le contrat de consultant : Il a été conclu un contrat de consultant entre la Société [K] IMMOBILIER et la Société [K] FINANCES ; aux termes duquel la Société [K] FINANCES s'engageait à la réalisation de prestation de conseils, de présentation de clientèle, de suivis relationnels et de conseils sur la conduite des affaires. Ce contrat a été conclu à la suite de la cession d'actions et rédigé par le conseil du cessionnaire. Les termes même de la convention précise qu'elle celle-ci s'est faite concomitamment à la cession d'actions, de sorte qu'elle n'apparait pas comme une convention réglementée. Même si la convention serait reconnue comme une convention réglementée et qu'elle n'avait pas respectée les dispositions de l'article L227-10 du code de commerce relatif aux conventions réglementées, pour autant ce même article ne prévoit pas la nullité de la convention en cas d'irrégularité de celle-ci. Aucune réclamation n'a été émise par la société [K] IMMOBILIER concernant des manquements relatifs à l'exécution de cette convention. La Société [K] FINANCES ayant rempli ses obligations dès la signature du contrat, la société [K] IMMOBILIER est redevable au titre de ce contrat de la somme de 50 000 euros. Au titre de l'article 6 Résiliation du contrat de consultant, il est précisé : « En cas de manquement d'une partie à ses obligations, la partie qui se prévaut de ce manquement pourra, après mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception et à l'expiration d'un délai de quinze jours suivant notification, poursuivre la résiliation du contrat si le manquement persiste. En cas de rupture anticipée imputable au client, le consultant pourra exiger le paiement des prestations accomplies jusqu'à la date de rupture du contrat et une indemnité égale à la totalité des sommes qu'il aurait perçues si l'exécution du contrat avait été poursuivie jusqu'à son terme. » La société [K] IMMOBILIER n'ayant pas respecté la première échéance devant intervenir au 10 Juillet 2024, la société [K] FINANCE a fait parvenir une mise en demeure en date du 2 Aout 2024 qui est resté sans réponse. La société [K] FINANCE est bien fondée à solliciter la résiliation anticipée du contrat et la condamnation de la Société [K] IMMOBILIER à lui payer une somme de 50.000 euros, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure d'avoir à régulariser la situation, savoir le 02 août 2024. Concernant la restitution d'un prétendu actif manquant : Les actifs manquants concernent une cuisine, les agencements ainsi que l'enseigne et des stores. Or il est versé aux débats les échanges de mails entre Madame [T] et Monsieur [Z] qui montrent que c'est à l'initiative de la société [K] IMMOBILIER que l'enseigne a été enlevée. Concernant les stores ils apparaissent sur les photos fournies aux débats. Concernant la cuisine et les agencements, la société [K] IMMOBILIER a d'une part pris possession des locaux dans l'état où ils se trouvaient après les avoir visités et constatés la présence des éléments d'immobilisation. La société [K] IMMOBILIER a ensuite resilié les baux commerciaux et professionnels et a quitté les locaux en abonnant sur place le matériel s'y trouvant. L'article 7.1 et 7.2 de l'acte de cession précise qu'un préjudice pourra être reconnu si toute diminution d'actif serait non comptabilisée dans les comptes de référence, dès lors que cette diminution d'actif serait antérieure à la date de réalisation. Ce qui n'est pas le cas. Enfin, la société [K] IMMOBILIER n'apporte aucun justificatif concernant le mode de calcul de l'indemnisation sollicitée quant à cette prétendue perte d'actifs. Concernant la question de l'intégration fiscale : Le régime fiscal [Localité 3] fille auquel était soumise la société [K] IMMOBILIER avant la cession, est mentionné expressément dans les documents fiscaux qui ont été transmis à l'acquéreur, à savoir : * sur la liasse 2065, immédiatement après l'identification de l'entreprise, il est indiqué : « régime fiscal des groupes » ; * sur la liasse 2058-C, figurent également des indications relatives à l'intégration fiscale. Sur les documents fournis les mentions sont très claires : Régime fiscal des groupes, nom de la société mère et n° SIRET. Il convient de rappeler que le régime d'intégration fiscale, prévu par les dispositions du Code général des impôts, implique que le résultat fiscal de chaque société du groupe est agrégé au niveau de la société mère. En conséquence, le déficit fiscal d'une filiale est imputé directement sur le résultat d'ensemble du groupe, sans maintien d'un déficit propre à ladite filiale. Il résulte de l'ensemble de ces éléments que la situation fiscale de la société cédée était parfaitement transparente, que le régime d'intégration fiscale était connu et identifiable, et que la disparition du déficit fiscal reportable découle directement de l'application normale du droit fiscal en vigueur, sans qu'aucune dissimulation ne puisse être reprochée. Il ne pourra être retenu que cette information ait été dissimulée à l'acquéreur. Il ne pourra en tout état de cause être retenu la notion de préjudice, car les éléments avancés par la partie adverse ne répondent pas au principe de la réparation de préjudice, lequel impose la réparation d'un dommage certain, direct et actuel. En conclusions, la SAS DEAL ! et la SASU [K] IMMOBILIER, demandent au Tribunal de : Vu les pièces, Vu l'article 1103 et suivants du Code Civil Vu l'article L 227-10 du Code de Commerce In limine litis * CONSTATER QUE les comptes de référence ne sont pas établis en raison du désaccord existant entre les parties. * CONSTATER qu'un expert-comptable n'a pas été désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Cannes statuant en la forme des référés. EN CONSEQUENCE * PRONONCER l'absence d'intérêt à agir de la SAS [K] FINANCE A TITRE PRINICIPAL CONCERNANT LA SOCIETE DEAL ! * CONSTATER que la facture de 34.000 € correspond à une commission liée à une vente immobilière, dont t'acte définitif a été signé postérieurement au 15/02/2024. * REJETTER l'intégration de la facture de 34.000 € dans l'arrêté des comptes au 15/02/2024 En Conséquence, * PRONONCER le rejet des demandes en paiement de la Société [K] FINANCE comme étant irrecevable à ['encontre de la Société DEAL ! A TITRE RECONVENTIONNEL * CONSTATER que les travaux figurant dans la situation au 15 février 2024 n'ont pas à y figurer en raison du fait que Les locaux de la SAS [K] Immobilier n'ont jamais comporté de cuisine, et qu'aucuns travaux n'ont été entrepris dans les locaux occupés par la société en 2018, 2019 et 2021. * CONSTATER qu'en application des articles 7.1 et 7.2 de l'acte de cession, ii y a une variation négative de l'actif d'un montant de 23'563.35 euros, donnant droit à une restitution d'un montant équivalent. En conséquence, * CONDAMNER la SAS [K] Finance à verser à la SAS Deal ! la somme de 23'563.35 euros en raison de la variation négative de l'actif. * CONDAMNER en application des articles 7.1 et 7.2 du contrat de cession, la Société [K] FINANCES à restituer la quote-part d'IS afférente au déficit, soit 25% du montant du déficit en question, soit un total de 40'202.00 euros. A TITRE PRINCIPAL CONCERNANT LA SOCIETE [K] IMMOBILIER * CONSTATER l'inexécution du contrat de consultant par la Société [K] FINANCES QUALIFIER le contrat de consultant de convention réglementée conformément à l'article L227-10 du Code de Commerce. * DÉBOUTER ta Société [K] FINANCE de sa demande en paiement à l'encontre de la Société [K] IMMOBILIER en raison de l'inexécution de ses obligations contractuelles née du contrat de consultant. A TITRE RECONVENTIONNELLE CONDAMNER la Société [K] FINANCES à la somme de 50.000 € en réparation du préjudice subi par la Société [K] IMMOBILIER en raison de l'absence de contrepartie dans la convention. EN TOUT ETAT DE CAUSE * CONDAMNER la Société [K] FINANCES à payer à la SOCIETE DEAL I et à la Société [K] IMMOBILIER la somme de 7500 € au titre de l'artiste 700 du CPC et aux entiers dépens. * JUGER que la décision à intervenir sera assortie de l'exécution provisoire. Au soutien de ses demandes, les sociétés SAS DEAL ! et la SASU [K] IMMOBILIER se fondent sur les arguments suivants : Concernant l'intérêt à agir : Selon l'article 11 du contrat de cession des actions il est prévu qu'en cas de désaccord sur les comptes de référence, un expert-comptable sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Cannes statuant en la forme des référés. Or, aucune des deux parties n'a demandé, à ce jour, ladite désignation. En conséquence, les dispositions contractuelles n'ayant pas été respectées, les comptes de référence ne sont pas établis en raison du désaccord existant entre les parties. Dès lors, l'action de la SAS [K] FINANCE ne saurait prospérer, faute pour elle de démontrer un droit à agir. Concernant la demande afférente au complément de prix : Dans l'arrêté des comptes au 15/02/2024, il apparaît en date du 09/02/2024 une facture de 34.000 € HT intitulé "SCI ELLIMAC 4", annulée par un avoir du même montant le même jour, alors que l'avoir a été émis le 22. Une facture du même montant est à nouveau saisie en date du 15/02/2024 alors qu'elle a été émise le 22. Cette facture correspond à une commission liée à une vente immobilière dont l'acte définitif à été signé postérieurement à la date du 15 Février 2024. La SAS DEAL ! et la Société [K] IMMOBILIER se fondent sur plusieurs jurisprudences établissant que le droit à rémunération est né lors de la réalisation de l'opération, à savoir la signature de l'acte authentique, et non avant. Selon l'article 6 de la loi Hoguet, le droit à commission nait dès lors que la vente est parfaite. Au 15 février 2024, l'opération n'étant pas réalisée le droit à commission n'était pas né et la facture de la société n'aurait pas dû être comptabilisée dans les comptes de référence. Il s'agit d'un changement des méthodes comptables avéré. Il conviendra de rejeter les demandes de la société [K] FINANCE concernant la demande de paiement d'un complément de prix à hauteur de 18 779 Euros. Concernant le contrat de consultant : Selon l'article 1219 du Code Civil une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave. Depuis la signature du contrat de prestation de services, la SAS [K] FINANCE n'a pas rendu le moindre service à la SAS [K] IMMOBILIER. Il est versé au débat l'attestation de Monsieur [A] qui atteste que [X] [K] n'a jamais répondu à ses sollicitations. L'inexécution totale des obligations de la SAS [K] FINANCE justifie pleinement la non-exécution par la SAS [K] Immobilier de son obligation de paiement des sommes dues. A titre subsidiaire, le contrat de consultant constitue une convention réglementée visée par l'article L 227-10 du Code de Commerce La convention n'a jamais fait l'objet d'une approbation en application de l'article 18 des statuts. Dès lors, et puisque cette convention a pour effet de faire supporter à la [K] IMMOBILIER une charge dénuée de toute contrepartie, il y a lieu de constater qu'elle subit un préjudice égal aux sommes réclamées par la SAS [K] FINANCE. En application des dispositions combinées de l'article 18 des statuts et de l'article L 227-10 du Code de Commerce, ce préjudice doit être mis à la charge de la SAS [K] FINANCE. Concernant la restitution d'un prétendu actif manquant : Postérieurement à la cession, il est apparu que divers éléments avaient été inscrits, à tort, à l'actif de la SAS [K] Immobilier à tort. Les locaux de la SAS [K] IMMOBILIER n'ont jamais comporté de cuisine, et il est apparu qu'aucun travaux n'ont été entrepris dans les locaux occupés par la société en 2018, 2019 et 2021. Le cessionnaire verse aux débats diverses attestations d'anciens salariés qui précise l'absence de cuisine dans les locaux. Ces éléments ne doivent donc pas figurer dans la situation au 15 février 2024. Dès lors, en application des articles 7.1 et 7.2 de l'acte de cession, il y a lieu de constater une variation négative de l'actif d'un montant de 23'563.35 euros, donnant droit à une restitution d'un montant équivalent. Concernant la question de l'intégration fiscale : L'annexe 1 du contrat de cession des actions contenant la garantie d'actif et de passif prévoyait que : « 1.5 Effet de la cession des actions La cession des actions au Cessionnaire n'emportera aucune modification des droits et obligations de la Société vis-à-vis des Tiers et ne donnera notamment lieu (c) à aucune remise en cause d'un avantage financier notamment une subvention, une prime ou une exonération ni à aucune remise en cause d'un droit ou d'un avantage en matière d'Impôts ou à l'exigibilité d'aucun Impôt autre que les droits d'enregistrement dus au titre du transfert des actions ; » « 1.16 Impôts (k) La Société ne subira pas de charge, n'encourra d'Impôts supplémentaires, ni ne perdra de droit ou avantage fiscal à raison de l'Opération. » Il figurait dans les comptes arrêtés au 31 Juillet 2023 un déficit fiscal de 160 808 euros (liasse 2058A). Dans les comptes clos au 31 Juillet 2024, il n'y a plus de déficits reportables. Le déficit fiscal existant au 31 Juillet 2023 a disparu par l'effet de la cession ou d'un choix délibéré de la SAS [K] FINANCES postérieurement à la cession. Conformément à l'article 7.5.1 du contrat de cession des actions, ceci constitue une réclamation. Le montant de la restitution s'apprécie donc par la quote-part d'IS afférente à ce déficit, soit 25% du montant du déficit en question, soit un total de 40'202.00 euros. Il y a donc lieu de condamner la SAS [K] FINANCES à verser cette somme à la SAS DEAL. L'affaire est renvoyée maintes fois, à la demande des parties, pour une ultime date d'audience le 18 Septembre 2025. SUR CE Sur la fin de non-recevoir relevant de l'absence d'intérêt à agir de la SAS [K] FINANCES soulevée par la SAS [K] IMMOBILIER : Conformément aux dispositions de l'article 122 du Code de procédure civile selon lesquelles « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande sans examen au fond, pour défaut du droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. », et aux dispositions de l'article 32 du Code de procédure civile selon lesquelles « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir.» le juge doit examiner les conditions pour accueillir ou rejeter la fin de non-recevoir soulevée. Attendu que selon l'article 11 du contrat de cession des actions en date du 15 février 2024, le cessionnaire devait désigner un expert-comptable dans les 21 jours à compter de la signature de l'acte de cession des parts ; Attendu que le cessionnaire n'a pas désigné d'expert-comptable dans le respect des dispositions contractuelles ; Attendu que c'est à tort qu'il fait valoir qu'un expert-comptable n'a pas été désigné par décision de justice, et qu'il s'en suit un défaut d'intérêt à agir de la société [K] FINANCES puisqu'il lui appartenait au préalable de désigner lui-même son expert-comptable chargé d'examiner les comptes adressés en temps utile par la société [K] FINANCE; nul ne pouvant se prévaloir de ses propres turpitudes, l'exception de fin de non-recevoir soulevée par la société [K] IMMOBILIER sera rejetée. Sur la demande de condamnation de la Société DEAL ! à payer à la Société [K] FINANCES une somme de 18.779 euros au titre d'un complément de prix, avec intérêts au taux légal arrêtés au 13 mars 2024 Attendu que la société [K] FINANCES et la société DEAL ! ont conclu un contrat de cession des 600 actions de la société [K] IMMOBILIER, selon acte sous seing privé en date du 15 février 2024 ; que la validité de ce contrat n'est pas remise en cause par aucune des parties ; Attendu qu'au visa des dispositions de l'article 1103 du code civil, « le contrat légalement formé tient lieu de loi entre les parties »; Vu les dispositions de l'article 1104 du code civil selon lesquelles « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi » ; Attendu que la société DEAL ! n'a pas réglé le complément de prix d'un montant 18.779 Euros, cette dernière contestant le montant de ce complément de prix ; Attendu que l'article 11 du contrat a prévu une mesure permettant de trancher les éventuelles difficultés pouvant naître entre les parties relativement à l'établissement de la situation comptable de la société cédée au 15 février 2024, situation permettant d'établir le montant du complément de prix ; cette clause pouvant s'analyser en une convention d'arbitrage ; En l'espèce il a été stipulé à l'article 11 qu'en cas de désaccord entre les comptables de la société [K] FINANCES ayant élaboré la situation comptable au 15 février et le comptable désigné par la société [K] IMMOBILIER, un troisième comptable sera désigné par décision de justice, « qui arrêtera seul les comptes de référence » ; cet arrêté de comptes élaboré par un tiers s'imposera alors aux deux parties pour le calcul d'une différence de valeur entre la valeur retenue sur la base de l'arrêté comptable au 30 septembre 2023 et l'arrêté définitif au jour effectif de la cession d'actions. Si la forme de cette procédure de traitement d'une difficulté n'a pas été totalement respectée du fait que la société [K] IMMOBILIER n'a pas désigné en son temps son expert-comptable, elle a néanmoins présenté ses observations et fait valoir son désaccord par l'intermédiaire de son conseil, agissant ainsi dans l'esprit de cette procédure ; Attendu que le demandeur, vu les contestations opposées par le cessionnaire, sur le règlement du complément de prix, sollicite la désignation d'un expert-comptable afin de procéder à la vérification du compte de résultat 2024, dans le cadre de l'instance au fond en cours ; Attendu que cette demande est bien fondée et qu'il y a lieu d'y faire droit et de nommer un expert-comptable parmi les experts près la Cour, et surseoir à statuer sur l'ensemble du dossier, à savoir : Monsieur [V] [S], exerçant au [Adresse 7], Expert Judiciaire inscrit auprès de la Cour d'Appel d'Aix-en-Provence, Avec la mission suivante : * Convoquer les parties, * Se faire remettre toutes pièces utiles à l'accomplissement de sa mission, * Requérir de la SAS [K] IMMOBILIER la situation comptable de la société établie à la date du 30 septembre 2023, ainsi que l'ensemble des pièces comptables nécessaires à l'élaboration d'une situation comptable de cette société à la date du 15 février 2024, * Entendre toutes observations des parties relativement à la situation comptable de la SAS [K] IMMOBILIER au 15 février 2024 précédemment élaborée par le comptable désigné par la SAS [K] FINANCE * Etablir une situation comptable de la SAS [K] IMMOBILIER à la date du 15 février 2024, * Notifier à chacune des parties la variation du montant des capitaux propres à la date du 15 février 2024 par rapport au montant des capitaux propres figurant sur la situation comptable au 30 septembre 2023 * Entendre les parties ainsi que tout sachant et évoquer, à l'issue de la première réunion avec les parties le calendrier possible de la suite de ses opérations, * Le cas échéant s'adjoindre tout sapiteur qu'il jugerait utile pour l'accomplissement de sa mission. Attendu, s'agissant des frais d'expertise, qu'ils sont naturellement à la charge du demandeur à l'expertise. Attendu que le motif tiré de l'existence de la contestation par le cessionnaire est insuffisant en soi à faire supporter par les défendeurs les frais d'expertise. Attendu pour ces motifs que les frais d'expertise seront supportés par [K] FINANCES. Sur les dépens et les frais autres que les dépens : Attendu que les dépens et frais autres que les dépens seront réservés, et qu'il n'y a pas lieu à statuer sur ces demandes dans la présente décision. PAR CES MOTIFS LE TRIBUNAL, Après en avoir délibéré conformément à la loi, Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, Vu les articles 32 et 122 du code de procédure civile, Vu les articles 1101 et suivants du code civil ; REJETTE la demande de la SAS [K] FINANCES de sa demande de fin de non-recevoir pour défaut de qualité à agir de la société [K] IMMOBILIER ; DESIGNE Monsieur [V] [S], exerçant au [Adresse 7], Expert Judiciaire inscrit auprès de la Cour d'Appel d'Aix-en-Provence avec pour mission de : * Convoquer les parties, * Se faire remettre toutes pièces utiles à l'accomplissement de sa mission, * Requérir de la SAS [K] IMMOBILIER la situation comptable de la société établie à la date du 30 septembre 2023, ainsi que l'ensemble des pièces comptables nécessaires à l'élaboration d'une situation comptable de cette société à la date du 15 février 2024, * Entendre toutes observations des parties relativement à la situation comptable de la SAS [K] IMMOBILIER au 15 février 2024 précédemment élaborée par le comptable désigné par la SAS [K] FINANCE * Etablir une situation comptable de la SAS [K] IMMOBILIER à la date du 15 février 2024, * Notifier à chacune des parties la variation du montant des capitaux propres à la date du 15 février 2024 par rapport au montant des capitaux propres figurant sur la situation comptable au 30 septembre 2023, * Entendre les parties ainsi que tout sachant et évoquer, à l'issue de la première réunion avec les parties le calendrier possible de la suite de ses opérations, * Le cas échéant s'adjoindre tout sapiteur qu'il jugerait utile pour l'accomplissement de sa mission. ORDONNE le sursis à statuer et renvoie les parties à saisir le tribunal à l'issue du rapport d'expertise aux fins de voir statuer sur les demandes ; FIXE à 4.000 euros le montant de la provision à consigner par la SAS [K] FINANCES avant le 31 décembre 2025 au Greffe du tribunal de Commerce de CANNES, à peine de caducité de la présente désignation, par application des articles 269 et 271 du Code de procédure civile ; DIT qu'à défaut de consignation dans le délai imparti l'affaire sera appelée à l'audience du 15 janvier 2026 à 14 heures à laquelle il sera statué en l'état, DIT que le Greffier informera l'expert de la consignation intervenue qui ne débitera sa mission, qu'à partir de la consignation effective ; DIT qu'il appartiendra à l'expert d'informer les parties du montant prévisible de ses frais et honoraires et, si la provision consignée lui semble insuffisante, de demander une consignation supplémentaire dans un délai de DEUX MOIS à compter de la consignation ; DIT que l'expert pourra s'adjoindre tout technicien de son choix et devra déposer la situation comptable de la SAS [K] IMMOBILIER à la date du 15 février 2024 et la variation du montant des capitaux propres à la date du 15 février 2024 par rapport au montant des capitaux propres figurant sur la situation comptable au 30 septembre 2023 au plus tard dans les SIX MOIS suivant la consignation effective ; DIT que si les parties se concilient devant lui, il en avisera immédiatement par écrit le juge chargé du contrôle des expertises ; Dit que le contrôle de l'expertise sera assuré par le magistrat habituellement chargé, au Tribunal de céans, du contrôle des expertises ; Dit qu'en cas de difficulté dans l'accomplissement de sa mission, notamment de respecter les délais prescrits, l'expert en fera rapport au Juge délégué aux expertises, en vue d'une prorogation des délais impartis ; DIT qu'en cas de refus ou d'empêchement, l'expert commis sera remplacé par simple ordonnance sur requête ; RESERVE les dépens. Dépens : 104,29 € LE GREFFIER LE PRESIDENT.
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