Trib. de Commerce · DELIBERE JUGEMENTS CONTENTIEUX — 6 janvier 2026

REPUBLIQUE FRANCAISE - AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE

Rôle 2024 003847

JUGEMENT DU 06/01/2026

Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré du 30/09/2025

D ( 11 )

President : Monsieur Philippe CRUVEILLER
Juges : Monsieur Franck BUONANNO
 * Madame Gabrielle FLANDIN-CHOPET
Greffier d'audience : Madame Johanne DEWEERDT

EN LA CAUSE DE :

CABINET [C] (SARL) [Adresse 1]

Comparant par Maître [L] [N] et Maître [D] [I]

demandeur, suivant ASSIGNATION RPVA

CONTRE :

Monsieur [U] [M] [Adresse 2]

[Localité 1] (société civile) [Adresse 3] [Localité 2] [Adresse 4]

Comparant tous les deux par Maître Clémence JULLIARD et Maître Sophie KUJUMGIAN-ANGLADE

Expédition revêtue de la formule exécutoire délivrée à Maître Sophie KUJUMGIAN-ANGLADE

Par référence aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile,

Vu pour le demandeur, la SARL CABINET [C] : les actes d'assignation à comparaître devant le Tribunal de Commerce d'Aix en Provence délivrés le 25/04/2024, les conclusions et le dossier déposé à l'audience du 30/09/2025,

Vu pour les défendeurs, Monsieur [M] [U] et la société civile [X] [S] : les conclusions et le dossier déposé à l'audience du 30/09/2025,

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Monsieur [M] [U] et la société [X] [S], seuls associés de la société AUXITIME, cabinet de gestion immobilière et de syndic de copropriétés, ont décidé de mettre en vente leurs parts sociales, manifestant ainsi leur volonté de céder la société AUXITIME.

Le 13 juillet 2022, la société CABINET [C] (ci-après CABINET [C]) a adressé une lettre d'intention portant sur l'acquisition de ces parts sociales.

Le 24 octobre 2022, les parties ont signé un protocole de cession de parts sociales pour un montant de 750 000 euros. Cet acte prévoyait notamment un accompagnement par Monsieur [U], dirigeant de la société AUXITIME, postérieurement à la cession, ainsi que la présence de 116 mandats de syndic générant un chiffre d'affaires de 288 589,19 euros annuellement.

Le 18 octobre 2023, le conseil du CABINET [C] a adressé à Monsieur [U] et à la société [X] [S] une mise en demeure, demandant la mise en œuvre de la garantie d'actif et de passif prévue dans l'acte de cession, invoquant principalement la perte de mandat de gestion et de chiffre d'affaires.

En parallèle, le même jour le CABINET [C] a actionné en totalité la garantie à première demande prévue dans le protocole de cession à hauteur de 75 000 euros, qu'il a encaissé.

LA PROCEDURE

Par actes séparés du 25 avril 2024, le CABINET [C] a assigné la Société Civile [X] [S] et Monsieur [U] [M].

Les parties ont été régulièrement convoquées à l'audience du 30 septembre 2025, audience à laquelle elles se présentent par leurs conseils respectifs.

Après avoir entendu leurs observations, le président de l'audience a prononcé la clôture des débats, et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 18 novembre 2025, en application des dispositions du 2e alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile.

La date du délibéré a été reportée au 16 décembre 2025 puis au 6 janvier 2026.

DEMANDES DES PARTIES

La société CABINET [C], par ses dernières conclusions et déclarations à la barre, demande au tribunal de :

Vu l'article 1137 et suivants du code civil, Vu l'article 1112-1 du code civil Vu la jurisprudence précitée et les pièces versées aux débats,

CONDAMNER in solidum Monsieur [U] et la société [X] GROUPE à verser au Cabinet [C] la somme totale de 277 152,85 €, ventilée comme suit :
 * 75 000 € au titre de la garantie à première demande, somme définitivement acquise au Cabinet [C],
 * 202 152,85 € correspondant au solde restant dû.

LES CONDAMNER in solidum à lui verser la somme de 15 000 € pour préjudice moral, LES DÉBOUTER de toutes leurs demandes,

Les CONDAMNER in solidum au paiement de la somme de 3 000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'au paiement des dépens.

Monsieur [U] [M] et [X] [S], par leurs dernières conclusions et déclarations à la barre, demandent au tribunal de :

Vu les articles 1137 et suivants du Code civil Vu les pièces versées aux débats :

DEBOUTER le CABINET [C] de l'intégralité des demandes comme non fondées,

CONDAMNER la société CABINET [C] à restituer à Monsieur [U] et la Société [X] [S] la somme de 75.000,00 euros au titre du déclenchement illicite de la Garantie autonome à première demande,

CONDAMNER la société CABINET [C] à payer Monsieur [U] et la Société [X] [S] le complément du prix de vente à hauteur de 19 774,32 euros,

CONDAMNER la société CABINET [C] à payer l'apport d'affaires à hauteur de 12 119,70 euros,

CONDAMNER la société Cabinet [C] à verser à Monsieur [U] et la Société [X] [S] la somme de 15.000,00 euros pour procédure abusive.

A titre subsidiaire, ECARTER l'exécution provisoire.

En tout état de cause,

CONDAMNER la société Cabinet [C] à verser à Monsieur [U] et la Société [X] [S] la somme de 3.000,00 euros chacun sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'au paiement des dépens.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

La société CABINET [C], par ses dernières conclusions et déclarations à la barre, soutient que :

Sur le dol par dissimulation intentionnelle

Les cédants ont intentionnellement dissimulé des informations déterminantes relatives à la situation réelle des mandats de syndic, provoquant une erreur sur la valeur de la société. Cette dissimulation caractérise une réticence dolosive au sens des articles 1137 et 1138 du Code civil, impliquant la présentation d'informations inexactes ou incomplètes ainsi que l'occultation d'éléments influant directement sur le prix ou sur la décision d'acquérir. Le Cabinet [C] affirme que l'erreur provoquée par dol est toujours excusable et ouvre droit, selon le cas, à la révision du prix ou à l'annulation de la cession.

Sur les manquements au devoir précontractuel d'information

Les cédants ont présenté comme existants 116 mandats générant 277 674 € HT de chiffre d'affaires, alors qu'un nombre substantiel était déjà perdu ou non renouvelable. Cette dissimulation a entraîné la perte successive au 31/12/2024 de 52 mandats, représentant 137 962,47 € HT de chiffre d'affaires disparu. Cette situation révèle une information déterminante qui aurait dû être communiquée au titre du devoir d'information.

Les cédants ont omis de révéler que 4 copropriétés étaient ingérables, dont 2 immeubles déconstruits, 26 copropriétés rendues particulièrement complexes en raison de manquements antérieurs imputables à M. [U], et 7 immeubles placés sous arrêtés de péril imminent. Ces situations, parfaitement connues des cédants, exposaient l'acquéreur à un risque élevé et prévisible de perte de mandats.

La situation financière de plusieurs immeubles, gravement dégradée avant la cession, a été dissimulée. Certains présentaient des dettes atteignant trois à quatre fois leur budget, tandis que leurs assemblées avaient déjà alerté sur une situation financière critique. Les cédants ont ainsi passé sous silence que 7 copropriétés étaient en réalité en situation conduisant à la nomination d'un administrateur provisoire, et que 3 autres étaient lourdement débitrices. Ces éléments, déterminants pour l'évaluation de la viabilité des mandats, auraient dû être communiqués à l'acquéreur.

Des litiges et procédures pourtant connus des cédants ont été dissimulés. Au total, 2 copropriétés étaient affectées, certaines faisant l'objet de réclamations financières significatives et d'autres de contestations résultant d'une gestion antérieure défaillante. Ces contentieux, dont certains impliquaient des montants importants et même l'annulation de décisions de syndic, constituaient des informations déterminantes qui auraient dû être portées à la connaissance de l'acquéreur.

Le Cabinet [C] relève que 8 copropriétés ont été affectées par des fautes de gestion dissimulées, comprenant notamment l'absence d'assemblées générales ou d'approbation des comptes, des charges impayées importantes, des diagnostics obligatoires non réalisés, des erreurs ou omissions comptables, ainsi que des retards d'immatriculation. Ces manquements ont directement entraîné des pertes de mandats, des redressements et exposé l'acquéreur à des risques juridiques significatifs.

Ainsi le Cabinet [C] soutient avoir acquis une société dont la valeur réelle était largement surévaluée, le portefeuille de mandats comportait des éléments fictifs, ingérables ou déjà perdus, et dont la reprise nécessitait un redressement substantiel. La situation juridique et financière de la société exposait ainsi l'acquéreur à des risques importants et à des coûts significatifs.

Sur le droit à réparation

Le Cabinet [C] a acquis le portefeuille de l'activité de syndic et de gestion locative de la société AUXITIME, valorisé par des coefficients distincts pour chaque activité. Les manœuvres de M. [U] ont constitué un dol incident, car elles n'avaient pas pour objectif de provoquer la conclusion de la cession, mais elles ont entraîné une survalorisation du chiffre d'affaires et du prix de cession, causant un préjudice financier. La perte des mandats est évaluée à 184 768,57 € HT et, appliquée au coefficient convenu, le préjudice total s'élève à 277 152,85 €.

Le Cabinet [C] demande ainsi au Tribunal de condamner M. [U] et la société [X] [S] à lui verser cette somme.

A titre subsidiaire, si le Tribunal retient uniquement un manquement à l'obligation d'information, le même montant devrait être alloué en dommages-intérêts pour compenser la survalorisation provoquée par les cédants.

Le Cabinet [C] souligne également que le groupe GUIS IMMOBILIER dont elle fait partie, reconnu régionalement pour son expérience et son professionnalisme, a vu sa réputation entachée par la gestion désastreuse de M. [U], notamment dans la tenue des comptes des copropriétés reprises, ce qui justifie l'allocation de 15 000 € au titre du préjudice moral.

[U] [M] et [X] [S], par leurs dernières conclusions et déclarations à la barre, soutiennent que :

Sur la fixation et la révision du prix

M. [U] et la société [X] [S] soutiennent, en premier lieu, que le prix de cession stipulé dans l'acte revêtait un caractère provisoire, celui-ci ayant été déterminé sur la base du bilan arrêté au 30 septembre 2021, lequel faisait apparaître un chiffre d'affaires de 277 674 € HT. Ils font valoir que la valeur réelle des mandats cédés doit être fixée à 288 589,19 € HT, de sorte qu'un complément de prix de 10 916,10 € HT leur est dû en application de la clause de révision prévue au protocole.

Ils exposent que seuls les mandats signés postérieurement au 30 septembre 2022 doivent être exclus du calcul du prix révisé, dès lors que l'ensemble des mandats antérieurs ont déjà été intégrés dans le bilan de transfert et ne sauraient, en conséquence, être neutralisés. Ils ajoutent que le bilan arrêté au 30 septembre 2022 fait apparaître une augmentation de la valeur du fonds de 19 774,32 €, variation positive qui, conformément au mécanisme contractuel, impose une révision à la hausse du prix de cession. Est ainsi demandé 19 774,32 € au titre du complément de prix de cession prévu par le protocole.

Ils reprochent, en outre, au cessionnaire d'avoir omis de prendre en considération l'apport de douze mandats de syndic intervenu postérieurement à la cession, représentant un chiffre d'affaires annuel supérieur à 40 000 €, lesquels n'ont fait l'objet d'aucune valorisation ni rémunération. Ils soulignent que le projet initial d'acte de cession comportait une clause prévoyant une rémunération à hauteur de 30 % pour chaque mandat apporté, clause finalement non reprise dans l'acte définitif, circonstance qui les a privés d'un droit initialement prévu au bénéfice du cédant. Est ainsi demandé 12 119,70 € au titre de la rémunération des 12 mandats de syndic post-cession.

Sur l'absence de manœuvres dolosives

Les défendeurs contestent catégoriquement les allégations de dol formulées par le cabinet [C]. Ils rappellent que l'article 1137 du Code civil définit le dol comme le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres, des mensonges ou la dissimulation intentionnelle d'informations déterminantes. Le dol ne se présume pas et incombe à la partie qui l'invoque d'en apporter la preuve, ce qui ne peut résulter de simples déclarations postérieures à la cession.

Le cabinet [C] prétend avoir perdu cinquante-deux mandats et invoque des manœuvres dolosives ou la dissimulation d'informations sur l'état des copropriétés. Aucune preuve tangible n'a été produite : aucun procès-verbal d'assemblée générale certifié conforme, aucune fiche synthétique de copropriété ni aucun document permettant de vérifier le changement de syndic n'a été présenté. Même après la production de nouvelles pièces, plusieurs copropriétés demeurent dépourvues de preuve ou les justificatifs sont insuffisants. La perte alléguée des mandats résulte exclusivement de la gestion du cessionnaire après la cession, notamment des retards de transfert de fonds, de l'absence de suivi, de la non-participation aux assemblées générales et de l'absence de traitement des interventions, comme le confirment les attestations de copropriétaires.

Toutes les informations relatives aux copropriétés, y compris les données financières, comptables, fiscales et sociales, ainsi que les tableaux détaillés et les adresses, ont été communiquées avant la cession et sont par ailleurs accessibles dans le registre national des copropriétés.

Les dirigeants du cabinet [C], professionnels expérimentés, ont donc disposé de toutes les données nécessaires pour apprécier la valeur et l'état du portefeuille. Il est donc inconcevable que des informations déterminantes aient pu être volontairement dissimulées.

S'agissant des copropriétés en difficulté, celles frappées d'arrêtés de péril ou placées sous administrateur provisoire, ces situations étaient connues et communiquées avant la cession.

Certaines copropriétés ont été maintenues sous mandat malgré les difficultés, et parfois même les mises sous administration judiciaire ont été décidées par le cessionnaire lui-même. Aucune information déterminante n'a été omise par le cédant.

Le dol doit s'apprécier au moment de la formation du contrat. Les éléments invoqués par le cabinet [C] plus d'un an après la cession ne sauraient constituer un vice du consentement et relèvent de la gestion postérieure du cessionnaire. Aucune manœuvre dolosive, aucun mensonge ou aucune dissimulation intentionnelle n'a été établie.

Les prétentions du cabinet [C] fondées sur le dol ou sur des manœuvres dolosives sont dépourvues de tout fondement et doivent être rejetées.

Sur les demandes reconventionnelles

Les défendeurs sollicitent la condamnation du cabinet [C] sur le fondement de sa mauvaise foi et de l'abus de procédure. Ils rappellent que le cabinet [C], bénéficiaire d'une garantie d'actif et de passif, a tenté de l'actionner de manière illicite et abusive, avant de prétendre, sans preuve, avoir été victime de dol. Le consentement du cabinet [C] a été donné en pleine connaissance de cause, et aucune information déterminante n'a été dissimulée par le cédant. Toute perte de mandats postérieure à la cession résulte de la gestion déficiente du cabinet [C].

Les défendeurs demandent le remboursement des 75 000 € au titre du déclenchement illicite de la garantie autonome à première demande ; ainsi que 15 000 € au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et dilatoire.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur les manœuvres dolosives et devoir précontractuel d'information

Aux termes de l'article 1137 du Code civil, le dol consiste en des manœuvres, des mensonges ou la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait qu'elle est déterminante pour le consentement de l'autre. Il résulte des articles 1130 et 1137 du même code que la preuve du dol incombe à celui qui l'allègue, et que celui-ci ne se présume pas. La dissimulation n'est constitutive de dol que si elle porte sur une information déterminante, qu'elle est intentionnelle et qu'elle n'était pas accessible ou connaissable par l'autre partie au moment de la conclusion du contrat.

En l'espèce, le CABINET [C] invoque la perte de plusieurs mandats postérieurement à la cession et soutient que celle-ci résulterait de manœuvres dolosives du cédant ou de la dissimulation d'informations relatives à l'état des copropriétés.

Toutefois, aucun élément objectif et vérifiable n'est produit pour établir que des faits ou documents déterminants auraient été volontairement occultés par le cédant préalablement à la vente. Les pièces versées aux débats ne comportent ni procès-verbaux d'assemblées générales certifiés conformes, ni documents établissant un changement de syndic, ni fiches synthétiques de copropriété permettant de caractériser un défaut d'information antérieur à la cession.

Le Tribunal constate que les affirmations du demandeur ont évolué entre l'assignation et les dernières conclusions, certains mandats ayant disparu lors de l'assignation sont réapparus dans les conclusions finales notamment par exemple la copropriété n°2195 [Adresse 5], qui figurait sur la liste des mandats perdus (pièce n° 7 du demandeur) et qui a disparu de cette même liste dans les dernières conclusions du demandeur, celui-ci prétend que cette copropriété n'a jamais été déclarée comme perdue par la partie concluante et ne figure pas dans le tableau, ce qui est un mensonge du demandeur.

Autre exemple d'affirmation erronée, le demandeur déclare perdu le mandat de l'immeuble n° 2136, il n'est produit qu'une convocation d'assemblée générale. Cette pièce est édifiante, puisqu'il en ressort que le cessionnaire prétend avoir perdu le mandat alors qu'en réalité il candidatait seul à sa réélection sans mise en concurrence

Le demandeur ne produit ni courrier de mise en concurrence, visant les fautes du syndic en exercice dont celles-ci seraient antérieures à la date de cession des parts sociales, ni une attestation sous formalisme judiciaire en ce sens, ni une assignation en responsabilité civile professionnelle faisant état de manquements antérieurs à la cession.

Il ressort, au contraire, des éléments du dossier que les informations financières, comptables, fiscales et sociales relatives aux copropriétés étaient accessibles avant la cession tant par les documents remis que par le registre national des copropriétés, ressource dont un professionnel expérimenté tel que le CABINET [C] pouvait aisément se prévaloir. Il n'est pas davantage démontré que certaines difficultés affectant certaines copropriétés, notamment arrêtés de péril ou administrations provisoires auraient été dissimulées, celles-ci étant connues du cessionnaire ou portées à sa connaissance lors de la transmission.

Sur les copropriétés déconstruites :

L'immeuble n° 2118 et l'immeuble n° 2154 sont bien des copropriétés déconstruites. Néanmoins, le régime de la copropriété perdure jusqu'à la liquidation du régime de la

copropriété. En l'espèce, des procédures judiciaires demeuraient (et demeurent encore) sur ces immeubles ». La mission de syndic a bien du sens dans ces deux cas d'espèces exceptionnels et le mandat pouvait perdurer encore. En outre, la nature déconstruite de ces deux immeubles a expressément été spécifiée au cessionnaire dans le listing des copropriétés fournies.

Sur les copropriétés frappées d'un « arrêté péril imminent » :

Les copropriétés, faisant l'objet de tels arrêtés ont été communiqués au Cessionnaire.

Il convient de préciser que même si l'immeuble fait l'objet d'un arrêté de mise en sécurité, les charges de copropriété sont dues et le syndic facture ses honoraires de mission courante conformément au mandat signé avec les copropriétaires.

Le demandeur fait état de huit copropriétés faisant l'objet d'arrêtés de péril.

Pour deux d'entre eux, le péril a été levé moins d'un an après la cession, pour un autre, le péril n'a jamais existé, c'est l'immeuble voisin qui était visé, pour un autre, la ville a menacé de mettre un péril mais ne l'a jamais prononcé.

Les immeubles en péril imminant ne mettent pas fin à la mission du syndic, lequel facture ses honoraires et participe à la remises en état de ces bâtiments.

Sur les copropriétés sous administrateur provisoire :

Trois copropriétés ont été mise sous administration provisoire sur requête du CABINET [C].

Le requérant a donc, de son propre fait, et sans consultation des copropriétaires comme cela est d'usage, placé de force les copropriétés sous administration judiciaire.

Le cédant a communiqué au cessionnaire les éléments financiers concernant les copropriétés reprises.

L'information était donc disponible et le demandeur ne peut que se reprocher à lui-même de n'en avoir pas pris connaissance.

Par ailleurs, les difficultés de gestion invoquées par le CABINET [C], retards de transfert de fonds, absence de suivi, non-participation aux assemblées générales ou défaut de traitement des interventions sont intervenues après la cession et relèvent exclusivement de la gestion du cessionnaire. Ces éléments, postérieurs à la formation du contrat, sont sans incidence sur l'existence d'un vice du consentement, lequel doit être apprécié au jour de la conclusion de l'acte.

En l'absence de preuve d'une manœuvre, d'un mensonge ou d'une dissimulation intentionnelle portant sur une information déterminante, les conditions du dol ne sont pas réunies. Les difficultés postérieures à la cession, quand bien même elles auraient entraîné la perte de mandats, ne sauraient suffire à caractériser le dol au sens de l'article 1137 du Code civil.

Le Tribunal ne retiendra ni manœuvres dolosives, ni manquement au devoir d'information à l'encontre du CABINET [C] et le déboutera de sa demande de condamnation in solidum des défendeurs à dédommagement en réduction du prix de vente et de dommages-intérêts.

Sur la révision du prix demandée par les défendeurs à titre reconventionnel

Le protocole de cession d'actions en date du 24 octobre 2022 prévoit un prix provisoire de 750 000 euros qui sera ajusté en fonction de la variation des capitaux propres de la Société entre le bilan au 30 septembre 2021 et celui du 30 septembre 2022. Il y est prévu que si les capitaux propres sont égaux à 11 588 euros, il n'y aura pas d'ajustement du prix ; s'ils sont supérieurs le prix sera ajusté en faveur du Cédant à hauteur de la différence entre les capitaux propres du bilan au 30 septembre 2022 et de 11 588 euros. A l'inverse s'ils sont inférieurs à 11 588 euros le prix sera ajusté en faveur du Cessionnaire à hauteur de la différence entre les capitaux propres du bilan au 30 septembre 2022 et de 11 588 euros.

Le protocole prévoit également que le prix sera ajusté en fonction également de la variation de la valeur du fonds entre le chiffre d'affaires du 30 septembre 2021 et celui au 30 septembre 2022.

Les ajustements seront versés au bénéfice de chaque cédant ou par chaque cédant au bénéfice du cessionnaire au prorata des actions détenues dans le capital social de la société.

En l'espèce, après étude des comptes de la société Auxitime, les capitaux propres au 30 septembre 2022 sont de 3 027 euros, soit 8 561 euros de moins qu'au 30 septembre 2021. Les parties s'accordent sur cette première variation de prix.

Selon le demandeur, le chiffre d'affaires au 30 septembre 2022 est de 504 601 euros, contre 530 941 € en 09/2021 soit 26 340 euros de moins qu'au 30 septembre 2021.

Les conclusions du défendeur page 7 mentionnent le chiffre d'affaires de septembre 2021 de 447 850 € dont 277 674, pour l'activité syndic et au 30 septembre 2022, 460 213,90€ dont 307 016,84 € pour l'activité syndic. Soit une hausse de 12 363,90 € dont 29 342,84 € pour l'activité syndic.

Le chiffre d'affaires de septembre 2021 présenté par le défendeur est identique à celui de l'acte de cession. La conséquence sur le prix de vente calculée par le défendeur est de 28 335,32 € en hausse après application des coefficients prévus au protocole diminué de la baisse des fonds propres de 8 561 € soit 19 774,32 €.

En présentant un chiffres d'affaires de 530 941 € en septembre 2021, alors que l'acte de cession mentionne 447 850 €, sans explication, le demandeur échoue à prouver les chiffres qu'il avance,

Le Tribunal condamnera le CABINET [C] à verser à Monsieur [U] et à la société [X] [S] la somme de 19 774,32 € au titre de la valorisation du prix de vente au prorata de leur détention en capital, soit ventilée de la manière suivante : [M] [U] (35 %) : 6 921,01 € Société [X] [S] (65 %) : 12 853,31 €.

Sur les autres demandes reconventionnelles

Le tribunal relève que le protocole de cession d'actions stipule qu'une garantie autonome à première demande, d'un montant de 75 000 euros, a été souscrite au bénéfice du cessionnaire.

Selon les stipulations contractuelles, cette garantie peut être appelée dès lors qu'apparaît, postérieurement à la cession, un élément de passif non prévu, non comptabilisé ou non

provisionné, ou encore insuffisamment comptabilisé ou provisionné lors de l'établissement des comptes transmis, ou en cas de disparition ou diminution de la valeur d'un élément d'actif, dès lors que la cause ou l'origine de cet amoindrissement est antérieure à la réalisation de la vente. Le cédant s'est ainsi engagé à supporter toute diminution de valeur ou toute augmentation du passif qui trouverait sa source dans une situation existant avant la cession.

Il appartient au cessionnaire, qui a appelé la garantie autonome de 75 000 euros, de démontrer que les conditions fixées par le protocole sont réunies, et notamment l'existence d'un passif non prévu, non comptabilisé ou insuffisamment provisionné, ou d'une diminution de valeur d'un élément d'actif dont la cause serait antérieure à la réalisation de la cession. Toutefois, les pièces versées aux débats ne permettent pas d'établir avec certitude l'existence d'un tel passif supplémentaire ni d'une quelconque dépréciation d'actif imputable à une cause antérieure à la vente. Aucun élément comptable ou justificatif suffisamment probant n'est produit pour caractériser un écart entre les comptes transmis lors de la cession et la situation réellement existante à cette date.

Dans ces conditions, le tribunal considère que les conditions contractuelles d'activation de la garantie autonome ne sont pas démontrées.

Le Tribunal condamnera le CABINET [C] à restituer à Monsieur [U] et à la société [X] [S] la somme de 75 000 euros au titre du déclenchement illicite de la Garantie autonome à première demande.

Concernant la rémunération de l'apport de mandat par Monsieur [U] postérieurement à la date de cession d'actions, cette clause figurait sur un projet de contrat, mais ne figurait pas sur le contrat signé, sans que Monsieur [U] n'en soit averti et sans qu'il s'en rende compte.

Le Tribunal déboutera Monsieur [U] de sa demande de rémunération de 12 119,70 euros à ce titre.

Sur les autres demandes :

Monsieur [U] et la société [X] [S] demandent au Tribunal de constater la procédure abusive introduite par le CABINET [C] et de le condamner à lui verser la somme de 15 000 € à titre de dommages-intérêts.

L'exercice d'une action en justice ne peut constituer un abus de droit susceptible de donner lieu à dommages et intérêts que dans des circonstances particulières le rendant fautif, et notamment lorsqu'est caractérisée une intention malveillante ou une volonté de nuire de la part de celui qui l'exerce, que tel n'est pas le cas en l'espèce.

Le Tribunal déboutera Monsieur [U] et la société [X] [S] de leur demande de dommages-intérêts pour procédure abusive.

De même le CABINET [C] ne démontre pas suffisamment son préjudice moral pour que le Tribunal condamne les défendeurs in solidum sur cela.

Pour faire valoir leur droits, Monsieur [U] et la société [X] [S] ont engagé des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge, il convient, en conséquence de condamner le CABINET [C] à leur payer 1 500 euros chacun sur le fondement de l'article 700 Code de procédure civile.

Les dépens seront supportés par le CABINET [C] qui succombe.

Sur les demandes plus amples et autres

N'apparaissant pas nécessaire d'examiner les demandes plus amples et autres des parties que le tribunal rejettera comme inopérantes ou mal fondées.

Le Tribunal rappelle qu'au visa de l'article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont, de droit, exécutoires à titre provisoire. Au vu des circonstances de cette affaire, le Tribunal la trouvant justifiée, dira qu'il n'y a pas lieu d'y déroger.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant publiquement en premier ressort et contradictoirement :
 * Déboute la société CABINET [C] de l'intégralité de ses demandes ;
 * Condamne la société CABINET [C] à restituer à Monsieur [M] [U] et à la société [X] [S] la somme de 75 000 euros au titre du déclenchement illicite de la Garantie autonome à première demande ;
 * Condamne la société CABINET [C] à verser à Monsieur [M] [U] et à la société [X] [S] la somme de 19 774,32 € au titre de la révision du prix de vente au prorata de leur détention en capital, soit 6.921,01 € pour [M] [U] et 12.853,31 € pour la Société [X] [S] ;
 * Déboute Monsieur [M] [U] et la société [X] [S] de leur demande de condamnation de la société CABINET [C] à leur payer l'apport d'affaires à hauteur de 12 119.70 euros ;
 * Déboute Monsieur [M] [U] et la société [X] [S] de leur demande de condamnation de la société CABINET [C] à leur payer la somme de 15 000 euros pour procédure abusive ;
 * Condamne la société CABINET [C] à payer à Monsieur [M] [U] et à la société [X] [S] la somme de 1 500 euros chacun sur le fondement de l'article 700 Code de procédure civile ;
 * Condamne la société CABINET [C] aux entiers dépens de l'instance, en ce compris les frais de greffe, liquidés à la somme de 99,04 euros TTC dont TVA 16,51 euros ;
 * Dit les parties mal fondées en leurs demandes plus amples et autres et les en déboute ;
 * Rappelle que l'exécution provisoire de la présente décision est de droit ;
 * Dit que la présente décision est prononcée par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, et que la minute de la décision est signée par Monsieur Philippe CRUVEILLER, président d'audience et par Madame Alexandra PINO BRUGUIER, greffier présent lors de la remise de la décision.