Trib. de Commerce · Chambre 14 — 29 janvier 2026

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE Jugement du 29 janvier 2026

N° RG : 2025F00096

La société TYLIA TECHNOLOGIES Es qualités de représentant de la Masse des Obligataires dans le cadre de l'emprunt obligataire du 4 mars 2022 souscrit par la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL, [Adresse 1] Paris Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n°817 397 524

(Maître, [E], Avocat au barreau de Nantes)

C/

Monsieur, [K], [D] Né le, [Date naissance 1] 1989 à, [Localité 1], [Adresse 2]

La société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL, [Adresse 3] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n°910 506 054

La société FONCIERE DE PROVENCE, [Adresse 3] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n°849 169 495

(Maître BLANC Olivier, de la SELARL PACTA JURIS, Avocat au barreau de Marseille)

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience publique du 6 novembre 2025 où siégeaient M. BRUNELLO, Président, M. BOURGES, M. PARIENTE, Juges, assistés de Mme Ferial SABAA Greffier Audiencier.

Prononcée à l'audience publique du 29 janvier 2026 où siégeaient M. BRUNELLO, Président, M. GASSEND, M. AMAROU, Juges, assistés de Mme Ferial SABAA Greffier Audiencier.

LES FAITS :

La société TYLIA INVEST est une entreprise d'investissements qui analyse des projets, procède à des levées de fonds sous forme d'emprunts obligataires auprès d'investisseurs. Sa filiale SAS TYLIA TECHNOLOGIES fournit aux sociétés financées des prestations nécessaires pour la levée des fonds et représente les investisseurs en qualité de représentant de la masse des obligataires ;

C'est ainsi que la société TYLIA INVEST a financé l'acquisition de 11 actifs immobiliers, sur sollicitation de M., [K], [D], portée par la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL, fonds devant être remboursés suite à la rénovation et revente desdits actifs ;

Un contrat d'emprunt obligataire a été signé le 4 mars 2022 entre les sociétés FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et HOLDING PROVENCE CAPITAL, constituée par la société TYLIA INVEST, pour une durée de 18 mois à compter de la première souscription de 2 700 000 d'obligations à 1 € ;

Cette première souscription est intervenue le 8 mars 2022, suivie de deux autres qui ont porté l'emprunt obligataire à 2 690 000 €, exigible au 8 septembre 2023 ;

La société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL dit avoir connu des difficultés conjoncturelles liée à la crise immobilière de 2023 (hausse des taux d'emprunts, augmentation des coûts de construction), que son créancier n'ignorait pas puisque communes aux acteurs de l'immobilier, ainsi que des retards dans les délais de réalisation, ce qui l'a conduite à rembourser une première somme de 521 699 € le 2 novembre 2023 ;

En l'absence de remboursement complet, la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL a été mise en demeure de payer 2 563 413,98 € le 16 mai 2024 ;

Il s'en est suivi des paiements partiels, la mise en jeu de garanties à première demande prévues au contrat, des saisies conservatoires infructueuses sur les comptes des défendeurs, la mise en œuvre d'une fiducie-sûreté conventionnelle, et un dernier paiement partiel intervenu le 9 septembre 2025 ;

La créance de la société SAS TYLIA TECHNOLOGIES a été actualisée, selon ses écrits, à 278 775,65 € en principal ;

La société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL, quant à elle, prévoit la cession des deux derniers projets immobiliers pour 600 000 €.

LA PROCEDURE :

Par citation délivrée le 22 et 24 janvier 2025, la société TYLIA TECHNOLOGIES a cité devant le tribunal des activités économiques de Marseille, Monsieur, [K], [D], la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et la société FONCIERE DE PROVENCE pour l'entendre :

Vu l'article 1 103 et les articles 1310 et suivants du Code civil, Vu les pièces versées au débat,
 * CONDAMNER solidairement les sociétés FONCIERE DE PROVENCE et FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et Monsieur, [K], [D] à verser à la société TYLIA TECHNOLOGIES, ès qualité de Représentant de la Masse des Obligataires dans le cadre de l'emprunt obligataire du 4 mars 2022 souscrit par la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL, la somme de 1 686 198,20 €, à parfaire au jour de la décision à intervenir ;
 * CONDAMNER in solidum les sociétés FONCIERE DE PROVENCE et FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et Monsieur, [K], [D] à verser à la société TYLIA TECHNOLOGIES, ès qualité de Représentant de la Masse des Obligataires dans le cadre de l'emprunt obligataire du 4 mars 2022 souscrit par la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL, la somme de 3 000€ sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;
 * CONDAMNER in solidum les sociétés FONCIERE DE PROVENCE et FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et Monsieur, [K], [D] aux entiers dépens ;
 * ORDONNER l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

Par conclusions écrites et oralement développées à la barre, la société TYLIA TECHNOLOGIES demande au tribunal de :

Vu l'article 1 103 et les articles 1310 et suivants du Code civil,

Vu les pièces versées au débat,
 * CONDAMNER solidairement les sociétés FONCIERE DE PROVENCE et FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et Monsieur, [K], [D] à verser à la société TYLIA TECHNOLOGIES, ès qualité de Représentant de la Masse des Obligataires dans le cadre de l'emprunt obligataire du 4 mars 2022 souscrit par la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL, 1 156 165,07 €, outre le montant correspondant aux intérêts continuant de courir sur la somme de 278 775,65 € au taux de 12%, à compter du 28 octobre 2025 et jusqu'à complet règlement, dans la limite de 4 200 000 € s'agissant de la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL DE PROVENCE ;
 * CONDAMNER in solidum les sociétés FONCIERE DE PROVENCE et FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et Monsieur, [K], [D] à verser à la société TYLIA TECHNOLOGIES, ès qualité de Représentant de la Masse des Obligataires dans le cadre de l'emprunt obligataire du 4 mars 2022 souscrit par la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL, la somme de 3 000€ sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;
 * CONDAMNER in solidum les sociétés FONCIERE DE PROVENCE et FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et Monsieur, [K], [D] aux entiers dépens, dont 9 060 € de droits du Service de Publicité Foncière et 10 295,73 € d'émoluments au titre de l'inscription de l'hypothèque judiciaire ;
 * ORDONNER l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

Par conclusions écrites et oralement développées à la barre, Monsieur, [K], [D], la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et la société FONCIERE DE PROVENCE demandent au tribunal de :

Vus les articles 1103 et suivants du Code Civil Vu les articles 1353 et suivants du Code Civil Vu l'article 1195 du Code Civil Vu les pièces produites aux débats A titre Principal,
 * Juger que M., [K], [D] n'a pas souscrit d'engagement personnel et solidaire aux termes des actes versés aux débats
 * Ordonner que M., [K], [D] soit mis hors de cause,
 * Juger que la société FONCIERE DE PROVENCE a régulièrement exécuté le contrat litigieux
 * Juger que la société TYLIA TECHONOLOGIES ne justifie pas du montant d'intérêts dont elle poursuit paiement.
 * Enjoindre à la société TYLIA TECHONOLOGIES de produire un justificatif probant des sommes qu'elle réclame, et à défaut débouter en conséquence la société TYLIA TECHNOLOGIES de l'intégralité de ses prétentions
 * Réviser le contrat d'emprunt obligataire du 4 mars 2022 et avenant subséquents en ramenant le taux d'intérêt de 7% l'an qu'il prévoit au taux de 2% l'an, ledit taux d'intérêt ne pouvant faire l'objet d'aucune capitalisation et en confirmant que les remboursements du Souscripteur s'imputeront par priorité au remboursement du capital, avant tout remboursement d'intérêt à ce taux de 2%.
 * Condamner la société TYLIA TECHONOLOGIES au paiement d'une somme de 5000€, au titre de l'article 700 du Code de procédure civile outre les entiers dépens.

LES MOYENS DES PARTIES :

La société SAS TYLIA TECHNOLOGIES soutient que le litige relève de la compétence du Tribunal de céans ;

Que le montant de la créance à l'encontre de la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL en principal n'est pas contesté, que les paiements partiels ont été affectés sur les 3 tranches au fur et à mesure des encaissements, en commençant par solder la tranche 1 puis la 2, que le décompte des intérêts est conforme au contrat ;

Que la créance à l'encontre de la société FONCIERE DE PROVENCE découle des garanties à première demande qu'elle a fournies en couverture des engagements de sa filiale, sans qu'elle ne l'ait contestée au moment de sa mise en jeu ;

Que la créance à l'encontre de M., [K], [D] découle de sa qualité de signataire du contrat et son engagement personnel aux côtés de la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et son action tout au long des échanges entre les parties avant la présente procédure ;

Que donc elle est bien fondée à demander condamnation solidaire des trois défendeurs ;

M., [K], [D], quant à lui, demande sa mise hors de cause, seule la société GA NPI, dont il est gérant, intervenant au contrat, et rappelle qu'il n'est jamais mentionné à titre personnel dans les actes ;

La société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL indique avoir exécuté le contrat de bonne foi, prévenu son débiteur des difficultés du marché immobilier, et que la société SAS TYLIA TECHNOLOGIES est particulièrement déloyale puisque bien informée de ces difficultés au travers des autres activités immobilières de son dirigeant ;

Elle conteste le calcul des intérêts et considère que les demandes, qui ont évolué en cours de procédure, ne sont pas justifiées dans leur quantum ;

Enfin, elle considère qu'en application des dispositions de l'article 1195 du Code civil, la crise immobilière sans précédent de 2023 constitue un changement de circonstances imprévisibles lors de la conclusion du contrat, qu'à défaut de renégociation des conditions qu'elle a en vain demandée, le Tribunal peut réviser le contrat ou y mettre fin ;

Qu'en conséquence, il y a lieu de réviser le taux d'intérêt contractuel de 7% l'an et le ramener à 2%, sans application d'aucune capitalisation desdits intérêts.

Conformément aux dispositions des articles 450 et 726 du code de procédure civile, après avoir indiqué la date de la décision, laquelle est mentionnée sur le répertoire général des affaires, le tribunal a mis l'affaire en délibéré.

SUR QUOI :

Sur la mise hors de cause de M., [K], [D] :

Attendu que M., [K], [D] est partie au contrat du 4 mars 2022 en qualité notamment de « Gérant du Président de l'Emetteur » (à savoir la société PROVENCE CAPITAL, devenue FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL, ce qui n'est pas contesté), « soumis solidairement aux obligations incombant à l'Emetteur au titre du présent contrat » ;

Attendu que l'article 5 du contrat stipule que, « conformément à l'article 1204 du Code civil, le Promettant (à savoir M., [K], [D]) … déclare se porter fort à titre personnel des engagements pris au titre du présent article par l'Emetteur… » ;

Attendu que la société SAS TYLIA TECHNOLOGIES ne démontre pas que l'Emetteur n'ait pas respecté les engagements pris au titre de cet article 5, et qu'au demeurant, en vertu dudit article 1204 du Code civil, « Le promettant est libéré de toute obligation si le tiers accomplit le fait promis. Dans le cas contraire, il peut être condamné à des dommages et intérêts. », ce qui n'est pas la demande de la société SAS TYLIA TECHNOLOGIES qui souhaite une condamnation solidaire ;

Attendu enfin qu'il échet de constater que M., [K], [D] n'est pas partie au contrat à titre personnel, mais en sa qualité de dirigeant, il n'y a pas lieu de le mettre en cause à répondre solidairement avec les autres défendeurs aux obligations du contrat ; que dès lors, il y a lieu d'ordonner la mise hors de cause de Monsieur, [K], [D] ;

Sur les conditions d'exécution du contrat :

Attendu qu'il n'est pas contesté que la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL ait informé son cocontractant des difficultés qu'elle rencontrait dans le déroulement de ses projets de rénovation et revente d'actifs immobiliers objet du financement dont s'agit ;

Attendu qu'il n'est pas démontré que la société SAS TYLIA TECHNOLOGIES n'ait pas exécuté le contrat de bonne foi, ni qu'elle ait été déloyale, tout cela parce qu'elle n'aurait pas, par exemple, révisé les conditions du contrat au su des prétendues difficultés précitées ;

Attendu que les évolutions du marché de l'immobilier sont habituelles, fonction des taux d'intérêt mais aussi des prix de vente, la hausse des uns entraînant souvent la baisse des autres, de l'offre, la demande, le marché locatif, les règlementations, les aides de l'Etat, que ces facteurs sont connus de tous les acteurs ;

Attendu que la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL se prévaut d'une hausse des taux en 2023, mais que cette hausse avait débuté début 2022, était donc connue des acteurs et des parties au contrat au moment de sa signature en mars 2022, qu'au demeurant les taux atteints ne sont aucunement sans précédent ;

Qu'il en est de même des défaillances d'entreprises, comme de l'évolution des coûts de construction ;

Qu'ainsi, ces évolutions, dont la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL ne démontre d'ailleurs pas l'impact réel et précis sur ses opérations, ne constituent pas « un changement de circonstances imprévisibles » au sens de l'article 1195 du Code civil de nature à une éventuelle révision ou fin du contrat ;

Attendu qu'il y a lieu de débouter la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et la société FONCIERE DE PROVENCE de ce chef de demande ;

Sur la créance et son montant :

Attendu que les montants de l'emprunt, des tranches d'émission, les dates d'exigibilité, les montants des remboursements intervenus et leurs dates, ne sont pas contestés par les parties ;

Attendu que les articles 4.4 et 4.5 du contrat produit aux débats définissent les intérêts et leur modalité de calcul, portant sur les obligations ainsi que les intérêts de retard, ce qui n'est pas contesté en soi par les défendeurs ;

Attendu que le décompte des intérêts produit aux débats par le demandeur est donc conforme dans ses modalités de calcul, il convient de fixer à la somme de 1 156 165,07 € la créance à la date du 28 octobre 2025, outre les intérêts restant à courir au-delà sur la somme principale de 278 775,65 € sur laquelle s'accordent les parties ;

Attendu que les garanties autonomes à première demande fournies par la société FONCIERE DE PROVENCE ont été régulièrement souscrites, non contestées, et mises en jeu par le créancier, il y aura lieu de la condamner solidairement avec le débiteur principal au paiement de la créance ;

Attendu que la société FONCIERE DE PROVENCE n'est engagée qu'à hauteur de 4 200 000 € ;

Attendu qu'en l'état de ce qui précède, il y a lieu de condamner solidairement la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et la société FONCIERE DE PROVENCE à payer à la société TYLIA TECHNOLOGIES, ès qualités de représentant de la Masse des Obligataires dans le cadre de l'emprunt obligataire du 4 mars 2022 souscrit par la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL, la somme de 1 156 165,07 € outre le montant correspondant aux intérêts continuant de courir sur la somme de 278 775,65 € au taux de 12%, à compter du 28 octobre 2025 et dans la limite de 4 200 000 € pour la société FONCIERE DE PROVENCE, outre les dépens ;

Attendu qu'en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, il y a lieu d'allouer à la société TYLIA TECHNOLOGIES la somme de 2000 euros au titre des frais irrépétibles occasionnés par la présente procédure ;

Attendu que conformément aux dispositions des articles 514 et 515 du code de procédure civile, le présent jugement est de plein droit exécutoire à titre provisoire ;

Attendu qu'il échet de rejeter tout surplus des demandes comme non fondé, ni justifié ;

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE Après en avoir délibéré conformément à la loi, Advenant l'audience de ce jour,

Ordonne la mise hors de cause de Monsieur, [K], [D] ;

Déboute la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et la société FONCIERE DE PROVENCE de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

Condamne solidairement la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et la société FONCIERE DE PROVENCE à payer à la société TYLIA TECHNOLOGIES, ès qualités de représentant de la Masse des Obligataires dans le cadre de l'emprunt obligataire du 4 mars 2022 souscrit par la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL, la somme de 1 156 165,07€ (un millions cent-cinquante-six mille cent-soixante-cinq euros et sept centimes) outre le montant correspondant aux intérêts continuant de courir sur la somme de 278 775,65 € (deux-cent-soixante-dix-huit mille sept-cent-soixante-quinze euros et soixante-cinq centimes) au taux de 12%, à compter du 28 octobre 2025 et dans la limite de 4 200 000 € (quatre millions deux cent mille euros) pour la société FONCIERE DE PROVENCE, ainsi que la somme de 2000 € (deux mille euros) au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

Conformément aux dispositions de l'article 696 du code de procédure civile,

Condamne solidairement la société FONCIERE DE PROVENCE CAPITAL et la société FONCIERE DE PROVENCE aux dépens toutes taxes comprises de la présente instance tels qu'énoncés par l'article 695 du code de procédure civile y compris 9 060 € (neuf mille soixante euros) de droits du Service de Publicité Foncière et 10 295,73 € (dix mille deux-cent-quatre-vingt-quinze euros et soixante-treize centimes) d'émoluments au titre de l'inscription de l'hypothèque judiciaire, étant précisé que les droits, taxes et émoluments perçus par le secrétariat-greffe de la présente juridiction sont liquidés à la somme de 90,63 € (quatre-vingt-dix euros et soixante-trois centimes TTC) ;

Conformément aux dispositions des articles 514 et 515 du code de procédure civile, dit que le présent jugement est de plein droit exécutoire à titre provisoire ;

Rejette pour le surplus toutes autres demandes, fins et conclusions contraires aux dispositions du présent jugement ;

Ainsi jugé et prononcé en audience publique du TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE, le 29 janvier 2026

LE GREFFIER AUDIENCIER

LE PRESIDENT

La minute de la décision est signée électroniquement par le juge et le greffier.